Samenvatting Vennootschapsrecht

Vennootschapsrecht
Openboek examen  schriftelijk online

- Algemene meerkeuze vragen
- Soms invulvragen  zoek nummer van artikel over  nummer invullen  Lijst maken met alle
nummers  ALLEEN ARTIKELS VAN SLIDES
- Boek aankopen om openboek te doen!
- Blendboek is niet verplicht maar handig  boek met extra oefeningen/ vragen van leerkracht zelf 
uitgeschreven teksten

Inhoudstafel boek:

Deel 1: algemene beginselen (H1-3)
Deel 2: De vennootschappen (H4-8)
Deel 3: De verenigingen en stichtingen (H9-11)
Deel 4: Herstructurering en omzetting  NIET BESPREKEN
Deel 5: De Europese rechtsvormen  NIET BESPREKEN



Deel 1: Algemene bepalingen

Boek 1: Inleidende bepalingen

Wanneer is de wet van toepassing?
- Opgericht vanaf 1 mei 2019  onmiddellijk van toepassing
- Vanaf 1 januari 2020  dwingende bepalingen van WVV van toepassing + aanvullende bepalingen iin
zoverre zij niet door statutaire bepalingen worden uitgesloten
- 1 januari 2024  uiterlijke datum om de statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen
van het WVV

Statuten = de afsprak die de aandeelhouders maken

Als er een vennootschap wordt opgericht. De vennoten maken ene aantal basis afspreken gemaakt  dit zijn
de statuten  belangrijke afspraken

Wil je deze statuten aanpassen?

- Kan!
- Doen volgens de regels van het wetboek

Wat is rechtspersoonlijkheid?
Feitelijke vereniging = Vereniging wonder rechtspersoonlijkheid
VZW = vereniging zinder winstoogmerk
IVZW = De Internationale Vereniging zonder winstoogmerk

Rechtspersoonlijkheid = een fictie van het recht. Het recht kent rechtssubjecten (=

RPH = fictie van het recht = creatie van juridische entiteit als rechtssubject wordt erkend

,Rechtssubject = personen die titularis zijn van rechten en plichten  recht bekwaam) die rechts-en
proceshandelingen kan stellen (handelingsbekwaam)

Er zijn naar Belgisch recht slechts 2 soorten rechtssubjecten

- NP natuurlijk persoon  ?
- RP  rechtspersonen  gebeurt niet op natuurlijke wijze  gecreëerd door de mens op een wijze die
door de wet staat voorgeschreven 

Rechtsbekwaamheid = (niet heel belangrijk, algemene kennis)

- Vermogensrechten (zakelijke rechten, vorderingsrechten, intellectuele eigendomsrechten)
- Schuldenaar van verbintenissen (wettelijke, contractuele, buitencontractuele)
- Vloeien voort uit wet- of decreet

Handelingsbekwaamheid = (niet heel belangrijk, algemene kennis)

- Stelen van rechtshandelingen (contracteren)
- In rechte optreden als eiser of verweerder

Rechtspersoonlijkheid omvat niet altijd het voordeel van aansprakelijkheidsbeperking

Aansprakelijkheidsbeperking houdt in dat de door de RP aangegane verbintenissen niet tevens verschuldigd zijn
door de oprichter, leden, vennoten, bestuurders, personeel van de RP



A

B ABC

C

A,B en C zijn de oprichters van de maatschappij = vennoten
ABC = de maatschappij (BV)

Onderscheid volkomen en onvolkomen RPH (= rechtspersoonlijkheid)

Vennootschap zonder RPH  maatschappij

- Ondernemingsvermogen is onverdeeldheid (= persoonlijk vermogen rechtstreeks eigendom is van A,B
en C  niet enkel aandelen))
- Persoonlijk vermogen van vennoen blijft niet buiten schot (onbeperkte aansprakelijkheid)
- Optreden in rechte

Maatschappij voordeel:

- Eigenaar voor een stuk wat er in de maatschappij is  telkens 1/3e winst  heeft iedereen steeds 1/3e
opbrengst.

Maatschapij nadeel:

- Als de vennootschap meer schulden hebben dan opbrengsten dan worden deze schulden ook
onbderverdeeld door A,B en C

,Vennootschap met volkomen RPH  vof en commV

- Afgescheiden vermogen: niet voor priveschulden van de vennoten
- Onbeperkte aansprakelijkheid van vennoten
- Optreden in rechte

Volkomen rechtspersoonlijkheid:

- Afgescheiden vermogen
- Beperkte aansprakeijkheid
- Optreden in rechte
- NV, BV, CV

Waarom een vennootschap?
Een bedrijf, onderneming of handelszaak kan door een NP of RP worden uitgebaad

NP die een economische activiteit heeft is een eenmanszaak of zelfstandige

Geen onderscheid tussen persoonlijk en ondernememingsvermogen: alle zinst voor bedrijfsleidier

Eenvoudige administratieve en boekhoudige verplichtingen; geen statuten, financieel plan

Alleenbeslissingsrecht & geen rekenschap

VOORBEELD:

Eenmanszaken zijn zelfstandige

- Onderneming zonder rechtsvorm

BV: als A een bakkerij opent  A krijgt alle opbrengsten en winsten. Wanneer B ook in de bakkerij wekrt
besprkeen zij samen wat er gebeurt met de winst



Een nadeel van ondernemingen

- Schulden van ondernemingen kunnen verhaald worden op privévermogen
o Huwlijksvermogenstelsel
o Verklaring van onbeslagbaarheid van woning
o Verruimende socialezekerheidsrechten  BV bij ziekte
- Onbeperkte aansprakelijkheid ten aanzien van schuldeisers
- Beperkte bestaansduur: opvolging bij overlijden

Afzonderlijk vermogen: let op voor rekening-courant

- Beperkte aansprakelijkheid (niet altijd)
- Betere opvolgingsregeling mogelijk
- Vennootschapsbelasting (basistarief 25%)
- Winstverdeling onder vennoten
- Vennoten blijven meestal buiten faillissement van onderneming (bestuurders niet altijd!!!!)

, Een vennootschap wordt opgericht bij rechtshandeling door 1 of meer personen (vennoten) die een INBRENG
doen. Zij heeft een VERMOGEN en stelt zich de uitoefening van 1 of meer welbepaalde activiteiten tot
VOORWERP. Eén van haar DOELEN is van haar vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks
VERMOGENSVOORDEEL UIT TE KEREN of bezorgen (winst)

Samengevat:

- Vennootschap is opgericht door 1 of meer vennoten
- Door 1 of meerdere personen moet er inbreng gebracht worden
- Vennootschap moet een vermogen uitoefenen
- DOEL van vennootschap = WISNT MAKEN

Wat is een vereniging?
- Wordt opgericht bij een OVEREENKOMST tussen 2 of meer personen = leden
- Streeft een belangeloos doel na
- Mag rechtstreeks/ onrechtstreeks enig vermogensvoordeel UITKEREN/ bezorgen aan de oprichters, de
leden, de bestuurders f enig ander persoon behalve voor het in de statuten bepaald belangeloos doel
- VOORBEELD: voetbalclub

Wat is inbreng?
= de handeling waarbij een persoon iets ter beschikking stelt tot een op te richtte of reeds bestaande
vennootschap met doel om te groeien

- Inbreng kan bestaan uit:
o Geld
o Natura  alles wat waarde heeft, wat je zelf als eigendom hebt bv een auto, gebouw,
machine (iets wat je gebruikt voor het bedrijf zelf)
o Nijverheid  arbeid

Grootte van vennootschappen
ART 1:24  kleine vennootschappen zijn vennootschappen met RPH die balansdatum van het laatst afgesloten
boekjaar, niet meer dan 1 van de volgende critera overschrijden:

- Jaargemiddelde van aantal werknemers: 50
- Niet meer dan €9.000.000 jaaromzet
- Balanstotaal €4.500.000

Art 1:25: micro vennootschappen