Samenvatting Vennootschaps-en verenigingenrecht

Vennootschapsrecht
Examen: pp1, slide 20!

1. Algemene inleiding tot het vennootschaps- en verenigingsrecht
Vennootschappen en verenigingen

Groeperingen /
Verenigingen sensu
lato




Verenigingen sensu
Vennootschappen
stricto




Vennootschappen Vennootschappen
Verenigingen zonder Verenigingen met
zonder met
rechtspersoonlijkheid rechtspersoonlijkheid
rechtspersoonlijkheid rechtspersoonlijkheid


Notities:
Meestal groeperingen van meer dan één persoon.
Grote gelijkenis tussen vennootschappen en verenigingen (zelfde wetboek)

Redenen om de oprichting van vennootschappen te verklaren
 Samenwerken op voet van gelijkheid en billijkheid.
- Samenwerking die niet haar grond vindt in een gezagsverhouding
(arbeidsovereenkomst) maar in een geest van maatschap.
- Delen van de winsten.
Notities:
Dit houdt in: Dat mensen nog zouden kunnen samenwerken onder de vorm van een ander
contract dat bestudeerd wordt in de arbeidsovereenkomst  hier ontstaat een gezag band
en deze is hier niet in een vennootschap (de ene vennoot is niet baas over de andere
vennoot)
 Samenwerking van arbeid en kapitaal.
- Kapitaalkrachtige personen zoeken inventieve vennoten die met hun arbeid die
kapitalen kunnen laten renderen.
- Personen met een idee of een project zoeken een geldschieter om het te kunnen
uitwerken.
Notities:
Bv: een persoon heeft een heel innovatief idee dat potentieel de mogelijkheid geeft om hem
rijk te maken, maar hij heeft geen geld om zijn idee tot leven te brengen. Hij kent een
persoon die hier wel geld voor heeft omdat deze zich al beziggehouden heeft met andere
lucratieve verenigingen. Deze persoon wil zijn centen laten renderen (als hij dit op de bank
zou zetten zouden er niet veel intresten op komen en door devaluatie en negatieve rente
kan het kapitaal zelfs slinken). Deze twee personen kunnen zich dus nu gaan verenigen om
elkaars wensen waar te maken.
 Mogelijkheid tot beperking van de aansprakelijkheid (gehoudenheid).
- Personen staan met hun hele vermogen in voor hun schulden.
- Scheiding privépatrimonium – risico’s professionele activiteit

Notities:

1

,Belangrijke vraag: Als je actief bent in het rechtsverkeer, waarom dan onder een
vennootschap of vereniging? Waarom niet als eenmanszaak of in dienstverband?
Vennootschapsrecht geeft de mogelijkheid om samen te werken op voet van gelijkheid (=
samen te werken als gelijken onder elkaar).

 Fiscale redenen.
- Drukken inkomstenbelastingen (25%/20% vennootschapsbelasting versus
progressieve tarieven van de personenbelasting van 25% tot 50%)
- Te relativeren (bv. roerende voorheffing bij uitkering van dividenden (30%)...).
 Beheer en verdeling van familiepatrimonium
- Soepelere manier om het familiepatrimonium te vererven tussen de kinderen /
erfgenamen
 Uitgewerkte structuur en organisatie (bestuursorgaan, algemene vergadering,
rapporteringsverplichtingen) voor de actoren van de onderneming

Redenen om de oprichting van verenigingen en stichtingen te verklaren
 Beperking van aansprakelijkheid (gehoudenheid)
 Uitgewerkte structuur en organisatie (bestuursorgaan, algemene vergadering,
rapporteringsverplichtingen) voor de actoren van de onderneming
 …
Notities:
Bv: vereniging van carnavalszaken, locatie brandt af en leider spreekt iedereen aan om mee
de schade te vergoeden  als je dan onder vereniging zonder winstoogmerk zit kan je niet
alle leden apart hiervoor aanspreken maar enkel de leider, als je dit dan niet aangeeft als
zonder winstoogmerk kan je dit wel doen  dit geeft een enorm verschil in de
aansprakelijkheid

Invloed van het Europese recht op het vennootschapsrecht




Dit vormt een eengemaakte markt voor financiële diensten en producten.

Hoe wordt deze invloed in onze Belgische wet ingevoerd? Innovaties die wetgever
heeft aangepast vooral in BV recht (besloten vennootschap), deze bezit geen kapitaal
meer. Bij een NV (naamloze vennootschap) is dit nog wel en ook alle mogelijke concepten
die hieraan gelinkt zijn. Dit stamt af van het Europese recht. Dit maakt dat de Belgische
wetgever wanneer hij de wet moderniseert hier rekening mee moet houden. De richtlijnen
moeten omgezet worden in nationale wetgeving waarbij iedere lidstaat de keuze heeft over
hoe ze dit doet en waarbij verordeningen rechtstreeks toepasselijk zijn in de te
onderscheiden lidstaten.



2

,2. De rechtspersonen in het WVV
2.1. Het begrip rechtspersoon




noodzakelijke elementen rechtspersoon




2.2. Onderscheid tussen vennootschappen en verenigingen




Belangrijkste onderscheid:
1 van de doelen van de vennootschap is de uitkering van
winst aan aandeelhouders/vennoten



2.3. Begrip vennootschap




3

,  Opmerking:
- “Doel” (oud recht) werd “voorwerp” (nieuw recht)
- “Oogmerk” (oud recht) werd “doel” (nieuw recht)
Notities:
Opmerking: Men koos bewust voor een nieuwe terminologie, de activiteiten die een
vennootschap uitoefent noemt men naar huidig recht het voorwerp in de oude definitie werd
hiervoor “doel” gebruikt. In het oud recht sprak men ook over het oogmerk, dit is een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uitoefenen, naar huidig recht wordt dit
“doel” genaamd.

Welke nationaliteit heeft een vennootschap?




De nationaliteit van de vennootschap
 Een vennootschap is onderworpen aan het recht van een bepaalde staat. Een
Belgische vennootschap is dan een vennootschap onderworpen aan het Belgische
recht.
 De nationaliteit van een vennootschap wordt bepaald door het internationaal
privaatrecht (IPR).
 Tot 1 mei 2019 was de werkelijke zetel van een rechtspersoon het primaire
aanknopingspunt in het Belgische IPR; sinds 1 mei 2019 is de statutaire zetel van de
rechtspersoon het aanknopingspunt (art. 110 WIPR).
 De nationaliteit van een vennootschap kan veranderen door de verplaatsing van haar
statutaire zetel (“internationale zetelverplaatsing”). De rechtspersoonlijkheid wordt
behouden als de staat van oprichting en de staat waarnaar geëmigreerd wordt zulks
toestaan.
 Een in het buitenland onder de statutaire zetelleer opgerichte vennootschap kan haar
werkelijke activiteiten in België ontplooien en toch verder aan het buitenlandse
vennootschapsrecht onderworpen blijven.
 Krachtens de vrijheid van vestiging kan een vennootschap kiezen voor het meest
gunstige vennootschapsrecht, ook al is het centrum van haar activiteiten gelegen in
een andere lidstaat.

2.3bis Technieken waarvan het vennootschapsrecht gebruik maakt
Het vennootschapsrecht maakt gebruik van bijzondere technieken
 De rechtspersoonlijkheid
 Het afgescheiden vermogen – de inbreng
 De beperkte aansprakelijkheid (gehoudenheid) voor de vennoten




4