Meyer Europe/PontMeyer
Uitleg commerciële contracten (verhouding tussen Haviltex en CAO-norm). Een beding in
een commercieel contract gesloten tussen professionele partijen, die bij de formulering van de
tekst van de overeenkomst zijn begeleid door juridisch deskundigen, in beginsel grammaticaal
moet worden uitgelegd, behoudens tegenbewijs te leveren door de partij die stelt dat de
bedoeling van partijen anders is dan uit de bewoordingen volgt.
Het antwoord op de vraag welke zin partijen in de gegeven omstandigheden over en weer
redelijkerwijze mochten toekennen aan de omstreden vrijwaringsclausule en wat zij te dien
aanzien redelijkerwijze van elkaar mochten verwachten, waarbij omstandigheden als de aard
van de transactie, de omvang en gedetailleerdheid van het contract, de wijze van
totstandkoming ervan en in het bijzonder de ‘entire agreement clause’, als uitgangspunt
beslissend gewicht dient te worden toegekend aan de meest voor de hand liggende
taalkundige betekenis van die woorden, gelezen in het licht van de overige voor de uitleg
relevante bepalingen van de overeenkomst.
Lundiform/Mexx
Concretisering Meyer Europe/PontMeyer.
1. De rechter heeft de vrijheid (en niet de plicht) heeft om bij een zorgvuldig gesloten
commercieel contract tussen professionele partijen als uitgangspunt groot gewicht toe te
kennen aan de meest voor de hand liggende taalkundige betekenis van die woorden
(Meyer Europe/PontMeyer).
2. Dat ook in dat geval de overige omstandigheden kunnen meebrengen dat een andere
(dan de taalkundige) betekenis aan de bepalingen moet worden gehecht (zoals het
gebruik van een modelcontract, spoedige tekening, eenzijdig opgelegde bedingen,
juridische bijstand bij een partij niet aanwezig etc.)
3. De Haviltex-maatstaf (bij de uitleg van bepalingen komt het aan op de zin die partijen in
de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepalingen mochten
toekennen en hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten)
blijft in ieder geval leidend. Dit is geen zoektocht naar de interne wil van partijen, maar
de gemeenschappelijke partijwil laat zich blijken door uitwendige verklaringen en
gedragingen. Kan de subjectieve partijbedoeling niet of onvoldoende worden
vastgesteld, dan komt het aan op een meer objectieve uitleg van het beding.
Betekenis EAC naar Nederlands recht. De aanwezigheid van een EAC kan een relevante
omstandigheid zijn bij de uitleg van een overeenkomst waarvan deze clausule deel uitmaakt.
Welke betekenis aan deze clausule toekomst is afhankelijk van de omstandigheden van het
geval, waaronder de bewoordingen van de clausule, de aard, de inhoud, de strekking en de
mate van gedetailleerdheid van de overeenkomst waarvan de clausule deel uitmaakt, en de
wijze waarop de clausule tijdens de onderhandelingen ter sprake is gekomen en onderdeel van
de overeenkomst is geworden. De EAC noopt niet per definitie tot een taalkundige uitleg. Dit
punt wordt ten opzichte van Meyer/PontMeyer gerelativeerd.
Valerbosch/X
Duidelijkheid omtrent Meyer/PontMeyer & Lundiform/Mexx. De voorshandse uitleg van een
contractsbepaling. De HR stelt dat de rechter bij uitleg van een overeenkomst tot het
voorlopig oordeel kan komen dat een contractsbepaling voorshands taalkundig moet worden
uitgelegd.
, Daarvoor is niet nodig dat: partijen over de tekst van de bepaling hebben onderhandeld; bij de
onderhandelingen zijn bijgestaan door (juridisch) deskundigen; de overeenkomst is gesloten
tussen professionele partijen;
OF
De aard van de transactie of de omvang en gedetailleerdheid van de overeenkomst aanleiding
geven tot een voorshands taalkundige uitleg:
§ Het is aan de rechter om te beoordelen welk gewicht daarbij moet worden gehecht aan
het al dan niet aanwezig zijn van de omstandigheden
§ Mede gelet op eventuele overige, op dat moment gebleken omstandigheden van het
geval
Op zichzelf kunnen de bovenstaande omstandigheden (intensieve onderhandeling, bijstand,
gedetailleerd contract) heel goed argumenten vormen voor aanwending van voorshands
taalkundige uitleg. Er is echter geen reden om de aanwezigheid van een of meerdere van die
omstandigheden als voorwaarde te stellen voor voorshands taalkundige uitleg.
Stand van zaken na Valerbosch is dat Haviltex nog steeds het uitgangspunt is. Dat houdt in
dat alle omstandigheden moeten worden meegewogen bij de uitleg van B2B-contracten. Dus
nog steeds zijn de omstandigheden genoemd in ME/Pontmeyer en Lundiform/Mexx van groot
belang (met relativering van de EAC). Maar ook als die omstandigheden zich niet voordoen
kan er reden zijn voor een voorshands taalkundige uitleg. De partij die zich op de
partijbedoelingen beroept moet tot tegenbewijs worden toegelaten, mits daartoe voldoende is
gesteld.
CBB/JPO
Aansprakelijkheid ter zake van afgebroken onderhandelingen (precontractuele fase). De
maatstaf voor beoordeling van de schadevergoedingsplicht bij afgebroken onderhandelingen:
ieder van de onderhandelende partijen zijn verplicht hun gedrag mede door elkaars
gerechtvaardigde belangen te laten bepalen. Ieder van die partijen is vrij de onderhandelingen
af te breken, tenzij dit op grond van het gerechtvaardigd vertrouwen van de wederpartij in het
totstandkomen van de overeenkomst of in verband met de andere omstandigheden van het
geval onaanvaardbaar zou zijn. Daarbij dient rekening te worden gehouden met de mate
waarin en de wijze waarop de partij die de onderhandelingen afbreekt tot het ontstaan van dat
vertrouwen heeft bijgedragen en met de gerechtvaardigde belangen van deze partij. Hierbij
kan ook van belang zijn of zich in de loop van de onderhandelingen onvoorziene
omstandigheden hebben voorgedaan, terwijl, in het geval onderhandelingen ondanks
gewijzigde omstandigheden over een lange tijd worden voortgezet, wat betreft dit vertrouwen
doorslaggevend is hoe daaromtrent ten slotte op het moment van afbreken van de
onderhandelingen moet worden geoordeeld tegen de achtergrond van het gehele verloop van
de onderhandelingen.
Deze maatstaf (beperkende werking redelijkheid en billijkheid: onaanvaardbaarheid) moet
streng en terughoudend worden aangelegd. Het afbreken van de onderhandelingen moet
onaanvaardbaar zijn om aansprakelijk te kunnen worden gesteld voor de daaruit
voortvloeiende schade in de vorm van positief of negatief contractsbelang.
McCourt/Tennor (NCC)
McCourt is van plan een aandelenbelang van 50% te verkopen in een show-jumping business
aan Tennor (koper). In de Letter of Intent staat een fee opgenomen van 30 miljoen euro te
betalen door de partij die afziet van de transactie. Er wordt een verwijzing gemaakt naar de
Uitleg commerciële contracten (verhouding tussen Haviltex en CAO-norm). Een beding in
een commercieel contract gesloten tussen professionele partijen, die bij de formulering van de
tekst van de overeenkomst zijn begeleid door juridisch deskundigen, in beginsel grammaticaal
moet worden uitgelegd, behoudens tegenbewijs te leveren door de partij die stelt dat de
bedoeling van partijen anders is dan uit de bewoordingen volgt.
Het antwoord op de vraag welke zin partijen in de gegeven omstandigheden over en weer
redelijkerwijze mochten toekennen aan de omstreden vrijwaringsclausule en wat zij te dien
aanzien redelijkerwijze van elkaar mochten verwachten, waarbij omstandigheden als de aard
van de transactie, de omvang en gedetailleerdheid van het contract, de wijze van
totstandkoming ervan en in het bijzonder de ‘entire agreement clause’, als uitgangspunt
beslissend gewicht dient te worden toegekend aan de meest voor de hand liggende
taalkundige betekenis van die woorden, gelezen in het licht van de overige voor de uitleg
relevante bepalingen van de overeenkomst.
Lundiform/Mexx
Concretisering Meyer Europe/PontMeyer.
1. De rechter heeft de vrijheid (en niet de plicht) heeft om bij een zorgvuldig gesloten
commercieel contract tussen professionele partijen als uitgangspunt groot gewicht toe te
kennen aan de meest voor de hand liggende taalkundige betekenis van die woorden
(Meyer Europe/PontMeyer).
2. Dat ook in dat geval de overige omstandigheden kunnen meebrengen dat een andere
(dan de taalkundige) betekenis aan de bepalingen moet worden gehecht (zoals het
gebruik van een modelcontract, spoedige tekening, eenzijdig opgelegde bedingen,
juridische bijstand bij een partij niet aanwezig etc.)
3. De Haviltex-maatstaf (bij de uitleg van bepalingen komt het aan op de zin die partijen in
de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepalingen mochten
toekennen en hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten)
blijft in ieder geval leidend. Dit is geen zoektocht naar de interne wil van partijen, maar
de gemeenschappelijke partijwil laat zich blijken door uitwendige verklaringen en
gedragingen. Kan de subjectieve partijbedoeling niet of onvoldoende worden
vastgesteld, dan komt het aan op een meer objectieve uitleg van het beding.
Betekenis EAC naar Nederlands recht. De aanwezigheid van een EAC kan een relevante
omstandigheid zijn bij de uitleg van een overeenkomst waarvan deze clausule deel uitmaakt.
Welke betekenis aan deze clausule toekomst is afhankelijk van de omstandigheden van het
geval, waaronder de bewoordingen van de clausule, de aard, de inhoud, de strekking en de
mate van gedetailleerdheid van de overeenkomst waarvan de clausule deel uitmaakt, en de
wijze waarop de clausule tijdens de onderhandelingen ter sprake is gekomen en onderdeel van
de overeenkomst is geworden. De EAC noopt niet per definitie tot een taalkundige uitleg. Dit
punt wordt ten opzichte van Meyer/PontMeyer gerelativeerd.
Valerbosch/X
Duidelijkheid omtrent Meyer/PontMeyer & Lundiform/Mexx. De voorshandse uitleg van een
contractsbepaling. De HR stelt dat de rechter bij uitleg van een overeenkomst tot het
voorlopig oordeel kan komen dat een contractsbepaling voorshands taalkundig moet worden
uitgelegd.
, Daarvoor is niet nodig dat: partijen over de tekst van de bepaling hebben onderhandeld; bij de
onderhandelingen zijn bijgestaan door (juridisch) deskundigen; de overeenkomst is gesloten
tussen professionele partijen;
OF
De aard van de transactie of de omvang en gedetailleerdheid van de overeenkomst aanleiding
geven tot een voorshands taalkundige uitleg:
§ Het is aan de rechter om te beoordelen welk gewicht daarbij moet worden gehecht aan
het al dan niet aanwezig zijn van de omstandigheden
§ Mede gelet op eventuele overige, op dat moment gebleken omstandigheden van het
geval
Op zichzelf kunnen de bovenstaande omstandigheden (intensieve onderhandeling, bijstand,
gedetailleerd contract) heel goed argumenten vormen voor aanwending van voorshands
taalkundige uitleg. Er is echter geen reden om de aanwezigheid van een of meerdere van die
omstandigheden als voorwaarde te stellen voor voorshands taalkundige uitleg.
Stand van zaken na Valerbosch is dat Haviltex nog steeds het uitgangspunt is. Dat houdt in
dat alle omstandigheden moeten worden meegewogen bij de uitleg van B2B-contracten. Dus
nog steeds zijn de omstandigheden genoemd in ME/Pontmeyer en Lundiform/Mexx van groot
belang (met relativering van de EAC). Maar ook als die omstandigheden zich niet voordoen
kan er reden zijn voor een voorshands taalkundige uitleg. De partij die zich op de
partijbedoelingen beroept moet tot tegenbewijs worden toegelaten, mits daartoe voldoende is
gesteld.
CBB/JPO
Aansprakelijkheid ter zake van afgebroken onderhandelingen (precontractuele fase). De
maatstaf voor beoordeling van de schadevergoedingsplicht bij afgebroken onderhandelingen:
ieder van de onderhandelende partijen zijn verplicht hun gedrag mede door elkaars
gerechtvaardigde belangen te laten bepalen. Ieder van die partijen is vrij de onderhandelingen
af te breken, tenzij dit op grond van het gerechtvaardigd vertrouwen van de wederpartij in het
totstandkomen van de overeenkomst of in verband met de andere omstandigheden van het
geval onaanvaardbaar zou zijn. Daarbij dient rekening te worden gehouden met de mate
waarin en de wijze waarop de partij die de onderhandelingen afbreekt tot het ontstaan van dat
vertrouwen heeft bijgedragen en met de gerechtvaardigde belangen van deze partij. Hierbij
kan ook van belang zijn of zich in de loop van de onderhandelingen onvoorziene
omstandigheden hebben voorgedaan, terwijl, in het geval onderhandelingen ondanks
gewijzigde omstandigheden over een lange tijd worden voortgezet, wat betreft dit vertrouwen
doorslaggevend is hoe daaromtrent ten slotte op het moment van afbreken van de
onderhandelingen moet worden geoordeeld tegen de achtergrond van het gehele verloop van
de onderhandelingen.
Deze maatstaf (beperkende werking redelijkheid en billijkheid: onaanvaardbaarheid) moet
streng en terughoudend worden aangelegd. Het afbreken van de onderhandelingen moet
onaanvaardbaar zijn om aansprakelijk te kunnen worden gesteld voor de daaruit
voortvloeiende schade in de vorm van positief of negatief contractsbelang.
McCourt/Tennor (NCC)
McCourt is van plan een aandelenbelang van 50% te verkopen in een show-jumping business
aan Tennor (koper). In de Letter of Intent staat een fee opgenomen van 30 miljoen euro te
betalen door de partij die afziet van de transactie. Er wordt een verwijzing gemaakt naar de
