VOORBEELDCASUS VENNOOTSCHAPPENRECHT Luna Van Bellinghen
CAUSUS 1: De NV Sat is een bedrijf in auto-onderdelen, er is een vrij grote raad van bestuur en er werd
beslist om over te gaan tot een kapitaalverhoging, men wil ook uitbreiden met motoronderdelen en
men overweegt een fusie met een Nederlands bedrijf. Eén van de bestuurders van de NV Sat heeft
laattijdig stappen gezet om een belangrijke schuldvordering te innen, inmiddels is de schuldvordering
verjaard waardoor de vennootschap schade lijdt. De andere bestuurders hebben hier veel vragen over.
Een bestuurder vraagt zich af of hij zijn aandelen zomaar kan overdragen en of hij een appartement
kan inbrengen en hiervoor winstbewijzen kan krijgen. Nog een andere bestuurder wil weten of hij
vroeger uit zijn opdracht kan stappen
VRAGEN
I. Leg uit wat de uitbreiden van het bedrijf inhoud en hoe men dat aanpakt
II. Leg de bestuurder uit wat wettelijk kan i.v.m. overdracht van aandelen en de inbreng van zijn
appartement
III. Leg uit wat men moet doen om het kapitaal te verhogen
IV. Wat kan men beginnen tegen de bestuurder van de verjaarde schuldvordering en op basis van
wat?
OPLOSSING
I. De uitbreiding is een doelwijziging. Het gaat over u activiteit. Statutenwijzingen! Artikel 559
W. Venn. WIJZIGINGEN VAN HET DOEL: volledige proces staat in dit artikel. wijziging is enkel
mogelijk wanneer ze ten minste 4/5de van de stemmen hebben. (zie procedure in artikel)
II. Bekijk de statuten wat ze hierover zeggen over de overdraagbaarheid van aandelen. Hierin
staan 2 clausules: voorkoop en goedkeuring dit beperkt de vrije overdraagbaarheid van de
aandelen. Je weet niet wat er in de clausules staat dus de 2 clausules uitwerken. Appartement
inbrengen is een onroerend goed = inbreng in natura, wat is de procedure voor inbreng in
natura? Opzoeken. Kan hij voor een inbreng een winstbewijs krijgen, neen want deze
vertegenwoordigen het maatschappelijk kapitaal niet. inbreng in natura, daarvoor krijg je
aandelen in de plaats, inbreng in natura loopt ander. Opzoeken.
III. Kapitaalverhoging bij de NV. Normaal mag dat niet omdat dat een statuutwijziging enkel
mogelijk is voor de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders maar ook de Raad van
Bestuur mag dit uitzonderlijk doen mits procedure overgaan tot kapitaalverhoging.Er moet
een wijziging van statuten gebeuren.
IV. Contractuele aansprakelijkheid bestuurders fout. Een goede ondernemer/bestuurder had die
wel op tijd ingediend. Op basis van de actio mandate mag men zijn vermogen aanspreken.
Artikel 527 W. Venn. en volgende + zie schema AS. Opzoeken.
CAUSUS 1: De NV Sat is een bedrijf in auto-onderdelen, er is een vrij grote raad van bestuur en er werd
beslist om over te gaan tot een kapitaalverhoging, men wil ook uitbreiden met motoronderdelen en
men overweegt een fusie met een Nederlands bedrijf. Eén van de bestuurders van de NV Sat heeft
laattijdig stappen gezet om een belangrijke schuldvordering te innen, inmiddels is de schuldvordering
verjaard waardoor de vennootschap schade lijdt. De andere bestuurders hebben hier veel vragen over.
Een bestuurder vraagt zich af of hij zijn aandelen zomaar kan overdragen en of hij een appartement
kan inbrengen en hiervoor winstbewijzen kan krijgen. Nog een andere bestuurder wil weten of hij
vroeger uit zijn opdracht kan stappen
VRAGEN
I. Leg uit wat de uitbreiden van het bedrijf inhoud en hoe men dat aanpakt
II. Leg de bestuurder uit wat wettelijk kan i.v.m. overdracht van aandelen en de inbreng van zijn
appartement
III. Leg uit wat men moet doen om het kapitaal te verhogen
IV. Wat kan men beginnen tegen de bestuurder van de verjaarde schuldvordering en op basis van
wat?
OPLOSSING
I. De uitbreiding is een doelwijziging. Het gaat over u activiteit. Statutenwijzingen! Artikel 559
W. Venn. WIJZIGINGEN VAN HET DOEL: volledige proces staat in dit artikel. wijziging is enkel
mogelijk wanneer ze ten minste 4/5de van de stemmen hebben. (zie procedure in artikel)
II. Bekijk de statuten wat ze hierover zeggen over de overdraagbaarheid van aandelen. Hierin
staan 2 clausules: voorkoop en goedkeuring dit beperkt de vrije overdraagbaarheid van de
aandelen. Je weet niet wat er in de clausules staat dus de 2 clausules uitwerken. Appartement
inbrengen is een onroerend goed = inbreng in natura, wat is de procedure voor inbreng in
natura? Opzoeken. Kan hij voor een inbreng een winstbewijs krijgen, neen want deze
vertegenwoordigen het maatschappelijk kapitaal niet. inbreng in natura, daarvoor krijg je
aandelen in de plaats, inbreng in natura loopt ander. Opzoeken.
III. Kapitaalverhoging bij de NV. Normaal mag dat niet omdat dat een statuutwijziging enkel
mogelijk is voor de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders maar ook de Raad van
Bestuur mag dit uitzonderlijk doen mits procedure overgaan tot kapitaalverhoging.Er moet
een wijziging van statuten gebeuren.
IV. Contractuele aansprakelijkheid bestuurders fout. Een goede ondernemer/bestuurder had die
wel op tijd ingediend. Op basis van de actio mandate mag men zijn vermogen aanspreken.
Artikel 527 W. Venn. en volgende + zie schema AS. Opzoeken.
