Samenvatting vennootschappen met volkomen rechtspersoonlijkheid

P a g i n a | 27




7. Vennootschappen met volkomen rechtspersoonlijkheid
a. De naamloze vennootschap (W. Venn. Boek VIII, art 437 – 652)
i. Definitie
Naamloze vennootschap= een vennootschap waarin de aandeelhouders slechts een bepaalde
inbreng verbinden (art. 437 W. Venn.)

ii. Kenmerken
- Kapitaalvennootschap= het geld staat centraal (het doet er niet toe wie er in de
vennootschap zit)
- Aandelen vrij overdraagbaar= iedereen kan gelijk aan wie zijn aandelen verkopen
- Kan publiek beroep doen op spaarwezen= enigste vennootschap dat beursgenoteerd kan zijn
- Volkomen rechtspersoonlijkheid
- Beperkte aansprakelijkheid vennoten
- Ingewikkelde bestuursorganisatie

iii. Oprichting
- Grondvoorwaarden
o Minimum 2 oprichters: op straffe van nietigheid (art. 454, 4° W. Venn.)
o Maatschappelijk kapitaal gevormd door inbrengen  2 vormen:
 Rechtstreekse oprichting
 Oprichting door inschrijving (art. 450 W. Venn.)
 Echte oprichters: 1/3 kapitaal minstens
 Overige: gewone inschrijvers  GEEN aansprakelijkheid
o Financieel plan
- Vormvoorwaarden
o Authentieke akte: notaris nodig
o Neerlegging en publicatie Bijlagen Belgisch Staatsblad

Maatschappelijk kapitaal:
- Minimumkapitaal= 61.500€ (art. 439 W. Venn.)
- BASISREGEL: kapitaal onvoorwaardelijk en volledig geplaatst
- Volledig volgestort (art. 448 W. Venn.)
o Gestort kapitaal: het kapitaal dat je al gestort hebt= 61500€
o Geplaatst kapitaal: het kapitaal dat je beloofd te storten= 61500€
- BOVENDIEN:
o In geld: ¼ volgestort per aandeel
o In natura: binnen 5 jaar na oprichting
 Minimumkapitaal ≠ toereikend kapitaal




Vennootschapswetgeving Axel Mortier Vennootschappen met volkomen
rechtspersoonlijkheid

, P a g i n a | 28


Oprichtersaansprakelijkheid  Vanaf je bij de notaris bent kan je kiezen
- Eigenlijke oprichter:
o Hebben oprichtersaansprakelijkheid (onbeperkte aansprakelijkheid)
o Minstens 1/3 van het kapitaal
- Inschrijver
o Geen oprichtersaansprakelijkheid
o Hebben het overige kapitaal
o Schuldeiser kan niet aan hun privévermogen (beperkte aansprakelijkheid)

1. Grondvoorwaarden
Heeft iedereen voldoende volstort?




160.000/1.600= 100
- A: 400*100= 40.000
- B: 500*100= 50.000
- C: 200*100= 20.000
- D: 500*100= 50.000  tekort van 2.500

Inbreng in geld:
- Rekening op naam vennootschap in oprichting
- Inbreng  geblokkeerde rekening
- Bankattest bestemd voor notaris (art. 449 W. Venn.)
- Plaatsing ≠ volstorting

Storting van kapitaal:
- Inbreng in geld  rekening openen op naam van de vennootschap
- Inbreng in nijverheid heeft GEEN inbreng in kapitaal
- Inbreng in natura

a. Inbreng in natura

i. Begrip
Iedere andere inbreng dan geld
- Inbreng van goederen
- Bestaand uit vermogensbestanddelen

VOORWAARDE: waardeerbaar naar economische maatstaven
- In de handel
- Beslagbaar
- Verkoopbaar




Vennootschapswetgeving Axel Mortier Vennootschappen met volkomen
rechtspersoonlijkheid

, P a g i n a | 29


ii. Procedure (art. 443 W. Venn.)

Aanduiden bedrijfsrevisor




Verslag bedrijfsrevisor
Bedrijfsrevisor= bepaald
Beschrijving Vermelding werkelijke de waarde van elk goed
Beschrijving goed
waarderingsmethode vergoeding voor inbreng zodat er geen
overschatting is




Verslag van oprichters

EVENTUEEL verantwoording afwijking verslag revisor
Beschrijving belang inbreng in natura
 AANSPRAKELIJKHEID




Neerlegging beide verslagen vennootschapsdossier




Vermelding conclusies revisor in oprichtingsakte


 Controle verslag niet nodig indien duidelijke referentie:
o Inbreng effecten die beursgenoteerd zijn
o Vermogensbestanddelen gewaardeerd in jaarrekening -1
 Wel verklaring (reden + waardering) neerleggen binnen 1 maand na inbreng + publicatie
bijlagen Belgisch Staatsblad

b. Quasi-inbreng

i. Begrip
Quasi-inbreng= omtrent elk vermogensbestanddeel, toebehorend aan een oprichter, zaakvoerder of
vennoot, hetwelk de vennootschap overweegt binnen 2 jaar te rekenen van de oprichting, in
voorkomend geval met toepassing van art. 60 W. Venn., te verkrijgen tegen een vergoeding van ten
minste 1/10 van het geplaatst kapitaal wordt een verslag opgemaakt door de commissaris, of in de
vennootschappen waar die er niet is, door een bedrijfsrevisor, die wordt aangewezen door het
bestuursorgaan. (art. 445 W. Venn.)

 Uitgestelde inbreng in natura: binnen de 2 jaar na oprichting toch nog een bedrijfsrevisor
laten schatten
 Wel een verschil dan vanaf de dag van oprichting: Raad van bestuur moet het verslag
opmaken


Vennootschapswetgeving Axel Mortier Vennootschappen met volkomen
rechtspersoonlijkheid

, P a g i n a | 30


Ratio: gevaar voor onderkapitalisatie
- Koop/verkoop = inbreng in natura
- Wel verschillende vergoeding  geld  aandelen

ii. Procedure

Aanduiden bedrijfsrevisor



Controleverslag bedrijfsrevisor
Bedrijfsrevisor=
Vermelding werkelijke
Beschrijving goed + Beschrijving bepaald de waarde
vergoeding voor
naam eigenaar waarderingsmethode van elk goed zodat er
inbreng
geen overschatting is




Verslag van oprichters
EVENTUEEL verantwoording afwijking verslag
Beschrijving belang inbreng in natura
revisor  AANSPRAKELIJKHEID




Neerlegging beide verslagen vennootschapsdossier



goedkeuring algemene vergadering na kennisname van de verslagen: gewone meerderheid

 Controle verslag niet nodig indien duidelijke referentie:
o Inbreng effecten die beursgenoteerd zijn
o Vermogensbestanddelen gewaardeerd in jaarrekening -1

c. Financieel plan (art. 440 W. Venn.)
- Minimumkapitaal moet ook toereikend zijn!
- Verantwoording bedrag van het maatschappelijk kapitaal
- Begroting van de inkomsten en uitgaven  2 jaar
- DOEL: vermijden van “kennelijk ontoereikend kapitaal”
- Gaat de vennootschap failliet binnen de 3 jaar na haar oprichting wegens kennelijk
ontoereikend kapitaal  OPRICHTERSAANSPRAKELIJKHEID

 NV moet:
o Minstens 61.500€ kapitaal hebben
o Toereikend zijn




Vennootschapswetgeving Axel Mortier Vennootschappen met volkomen
rechtspersoonlijkheid

, P a g i n a | 31



2. Vormvoorwaarden
- Authentieke akte op straffe van nietigheid  verplichte vermeldingen:
o Art. 69 W. Venn.
o Art. 453 W. Venn.
- Openbaarmaking
o Bescherming vennoten
o Bescherming schuldeisers
- Formaliteiten (art. 67 W. Venn.)
o Vennootschapsdossier= neerlegging van
 Een expeditie / uitgifte
 Uittreksel van de vennootschapsakte
o Bekendmaking bijlagen Belgisch Staatsblad  15 dagen na neerlegging akte

iv. Aandelen en effecten

1. Aandelen

a. Begrip
Aandelen zijn een effect
- Maatschappelijk kapitaal is verdeeld in aandelen
- Tegenprestatie voor de inbreng
- Lidmaatschapsrechten= recht op deelname van de algemene vergadering
- Vermogensrechten= recht op een dividend
- Plicht: hij moet zijn aandelen volstorten als het bestuur daarom vraagt

b. Waarde aandelen
1.000 aandelen

Actief Passief
Eigen vermogen
- Kapitaal: 100.000€
- Reserves: 0€
100.000€
 Nominale waarde: elke aandeel is 100€ waard  1.000€
= 100€

Actief Passief
Eigen vermogen
- Kapitaal: 100.000€
- Reserves: 80.000€
100.000€ +80.000€
 Reële waarde: elke aandeel is 180€ waard  = 180€
1.000€




Vennootschapswetgeving Axel Mortier Vennootschappen met volkomen
rechtspersoonlijkheid