VENNOOTSCHAPSRECHT
ALGEMEEN
2 maart: genoteerde vennootschappen, gastles
Cursus: algemene info als bijkomende informatie (herhaling) + aantal nieuwe stukken
Examen: mondeling, codex mag je gebruiken, geen technische details en indien hij dit doet
voldoende tijd voor opzoeking in codex, leer de cursus niet vanbuiten maar leg de nodige linken
WVV: REFERENTIES
- WVV: Heel recente wetgeving
- Aanvulling door KB/WVV technische uitwerking hierin
- BV dermate gaan boetseren, aanpassen dat deze nuttig is voor elke vorm van ond die wordt
ontwikkeld
Standaardvorm met als verwachting dat BV belangrijkste venn vorm naar BE recht vormt
Tendens is er op de dag van vandaag maar als je naar populiteit van venn. kijkt is dit vaak in
vorm van NV: te maken (historisch) met aandelen aan toonder, imago (indien je jezelf serieus
neemt werk je met NV) -> het zal nog tijdje duren vooraleer BV populairste venn. vorm zal
zijn maar is wel de verwachting
Waarom?
In de BV zijn veel zaken veranderd in vgl BVBA
o Afschaffing maatschappelijk kapitaal!
Heeft tal van gevolgen voor venn recht:
Voor de oprichting BV geen minimumkapitaal nodig (inbreng 1 euro cent is al OK) ->
toegang wordt bijzonder gemakkelijk gemaakt in termen van inbreng
o Flexibiliteit ook op vlak van overdracht aandelen (><besloten impliceert instemming
medeah nodig alvorens aandelen overdracht aan derde partij, je kan niet voorzien in
vrije overdraagbaarheid): je kan nu statutair afwijken van verbod vrije
overdraagbaarheid -> BV begint sterk te lijken op NV waar identiteit AH niet meer
dermate fundamenteel w geacht
Ook aanpassingen bij NV: (lesopname)
o Aandelen met meervoudig stemrecht: vrijheid op vlak van soorten aandelen
Contractualisering wordt doorgetrokken in WVV
INWERKINGTREDING EN OVERGANGSRECHT WVV
- Algemeen in werking 1 mei 2019: indien je nieuwe venn opricht sinds dan was je op grond
van wet verplicht om dit op te richten conform nieuwe regels WVV
Lees wens je BV op te richten op 2 mei moet je verplicht kiezen voor BV
Dit is historie, niet van belang
- Wat is van belang: datum 1 jan 2020
Wetgever heeft gezegd venn. voor 1 mei 2019 opgericht, die wordt vanaf 1 Jan 2020 bij wijze
van algemene uitzondering, wordt vanaf die datum aan dwingende regels van WVV
onderworpen, ook al gaan in statuten bijv. tegenstrijdige bepalingen staan
1
, In BV afschaffing maatschappelijk kapitaal: ze gaan dit wel in statuten hebben staan -> maar
statutaire bepaling zal niet langer juridische basis, zal als ongeschreven moet beschouwd
worden, op grond van WVV als beschikbare reserve zien
Telkenmale je in WVV dwingende regel ziet is dit van toep op alle venn vormen ongeacht in
welke vorm opgericht
Dit betekent dus niet ondanks feit dat WVV dwingende bepaling op 1 jan 2020 van toep
worden dat alle vennootschappen verplicht zijn statuten in overeenstemming te brengen
want ze worden voor ongeschreven gehouden
Uiterlijk moet je naar notaris voor 1 jan 2024: tegen dan statuten aangepast, anders in strijd
wetgeving
Indien je in tussentijd statuten moet aanpassen (bijv. nieuwe aandelenuitgifte in kader BV,
kapitaalverhoging) -> dan heb je wel verplichting al je statutaire bepalingen in
overeenstemming te brengen met WVV
- Bekijk dit schema eens goed!
STRUCTUUR WVV
- Vss delen, boeken
- Hou dit goed voor ogen op examen!
Vb. BOEK V voor BV maar ook andere boeken hiermee samenleggen
Vb. herstructurering: BOEK XII
NOTIE VENNOOTSCHAP
- Begrip: 1:1
Belangrijke omschrijving, zie slide def
Als je dit vgl. met de def onder oude venn recht -> naar principes toe die venn door 1 of
meerdere personen kan worden opgericht !!
>< oude vennootschapsrecht: samenwerkingsverband, vennootschap is organisatiestructuur
waarbij 2 of meerdere personen gaan samenwerken – enige mogelijkheid was de 1
persoonsBVBA, was een specifieke modaliteit (vreemde eentje) VS nu algemene trend
Dit is niet langer het geval: het kan opgericht worden door 1 persoon, niet noodz
samenwerkingsverband
Belang 2 redenen:
o Eenmanszaken vb. bakker om de hoek: je richt geen venn op, gewoon handel drijven
en onbeperkt ah voor schulden die in dat verband w aangegaan en je hebt geen RP
verkregen, belast in PB (zwaar gelet op progressieve tarieven)
Bakker kan voor BV kiezen om van beperkte ah te genieten en van
vennootschapsbelasting genieten
o Belangrijker: feit dat vennootschap door 1 persoon kan w opgericht is in
vennootschapsgroepen
1 persoonsBVBA stond enkel open voor NP, RP kon dit niet
2
, Bij die NV, onder oude venn recht, inefficiënte regel: bij oprichting onder NV en er is
1 persoon die alle aandelen aanhoudt gedurende langer dan 1j. (verzameling alle
aandelen in 1 hand) -> had tot gevolg dat hij samen met venn gehouden was tot
schulden, lees: moeder die alle aandelen dochter heeft, wilt zeggen dat moeder
onbeperkt ah is voor schulden dochter waardoor die beperkte ah van dochter geen
relevantie heeft
In de praktijk zei men dan: niet alle aandelen aanhouden door moeder, maar 1
aandeel plaatsen bij zuster waardoor juridisch 2 ah en dus niet aan regels 1
hoofdigheid onderworpen
Nut: omzeiling regel
Eco toegevoegde waarde: nee
Belast: ja -> indien AV organiseren, moet je 2 AH uitnodigen maar moeder neemt eig
alle beslissingen
DUS men heeft dit afgeschaft
Wat zie je nu met groepen van venn.: bij moedervenn. 1 aandeeltje verhangen zodat
je op groepstructuur vennootschap hebt, A die 100 % aandelen aanhoudt, de
moedervenn., minder belasting bij organiseren AV op niveau dochter
+ nieuwe flexibiliteit: moeder als enige bestuurder op dochterniveau benoemen
waardoor RVB moeder rechtstreeks beslissing neemt
= gestroomlijnde groepen
- Algemene definitie: vormvrijheid, type dwang
Je kan kiezen van welke venn vorm je gebruik maakt maar type dwang: je moet kiezen tussen
1 van de vennootschapsvormen, rekening houden met dwingende regels
- Kadertje:
o Onbeperkt ah
Maatschap
= zuiver contract eigenlijk, je hebt hier wel minstens 2 personen nodig, heel
veel vrijheid, geen vereisten inzake bescherming SE want kunnen zich
volledig verhalen op privé vermogen maten
Fiscaal transparant: onder PB maten
Gebruikt in heel eenvoudige samenwerkingen, beperkte activiteit
Ook gebruikt in specifieke context:
in vermogensplanning (vermogen naar volgende generatie
overdragen)
real estate (stille maatschappen, 1 maat werkt zich op naar
buitenwereld toe
men gebruikt dit bij projectontw: je hebt grondeigenaar en doet
beroep op projectontw voor app gebouw en men zal dit
commercialiseren, verkopen op markt
projectontw zal stukje winst meekrijgen via stille maatschap: winst
wordt via maatschap gegeven
3
, VOF
= maatschap die RP heeft verkregen want oprichtingsakte neergelegd griffie
ond RB maar in essentie contractueel instrument tussen 2 of meer vennoten
gesloten (ook weer geen hoofdigheid)
Vaak opgericht omwille van fiscale redenen: vennootschapsbelasting
COMV.
= stille vennoten aan toegevoegd, niet bezig houden met operationele VS de
beheerders zijn onbeperkt ah
o Beperkt ah
NV
BV
COOPERATIEVE
EU VENOOTSCHAPSVORMEN: ZIE KADER
Gaan we niet zien, komen in praktijk niet veel voor
COOPERATIEVE VENN.
- Indien je kijkt naar oude vennootschapsrecht zie je dat er vroeger heel veel CVBA werden
opgericht (CV met beperkte ah, was meest flexibel onder oude vennootschapsrecht, heel
veel vrije beroepers maakten hier van gebruik gelet op vrije toetreding-
>< vandaag op losse schroeven: door vooruit schuiven BV is heel veel flexibiliteit hierin
gekomen
Men heeft in BOEK VI afwijkende def opgenomen van begrip CV: hebben een beperkte
toegang, enkel en alleen gebruikt door specifieke vennootschap
o Cooperatief gedachtegoed: lees in wet -> enkel in die o’heden kan je ervan gebruik
maken
o Heel ruim omschreven
o Slechts door beperkt aantal ond gebruikt: de echte cooperatieve
We gaan het er nauwelijks over hebben
Nochtans is bijv. milco bill wel cooperatief (cooperatieve tussen melkveehouders,
melkboeren)
Doel: aan melkveehouders duurzame afzetmarkt te geven -> de boeren werk samen om
samen zoveel mogelijk toegevoegde waarde te creeren door verkoop aan groothandelaar +
melk verwerken naar kaas enzo voort
Indien deze wilt toetreden tot cooperatie moet je aandeel van milco bill verwerken, je wordt
ah en door toetreden is die ah verplicht zich in te schrijven op enkel cooperatieve waarden
en verplichtingen
= door toetreden w melveehouder op grond van statuten verplicht om alle melk die hij
produceert te leveren aan milco bill
Niet langer leveren aan andere leveranciers, excl leveringsverplichting en milco bill verplicht
melk af te nemen en milco bill gaat deze verwerken bijv. via andere vennootschap ijs maken
Bij toeteding 1 aandeel, gelijkheidsbeginsel
4
ALGEMEEN
2 maart: genoteerde vennootschappen, gastles
Cursus: algemene info als bijkomende informatie (herhaling) + aantal nieuwe stukken
Examen: mondeling, codex mag je gebruiken, geen technische details en indien hij dit doet
voldoende tijd voor opzoeking in codex, leer de cursus niet vanbuiten maar leg de nodige linken
WVV: REFERENTIES
- WVV: Heel recente wetgeving
- Aanvulling door KB/WVV technische uitwerking hierin
- BV dermate gaan boetseren, aanpassen dat deze nuttig is voor elke vorm van ond die wordt
ontwikkeld
Standaardvorm met als verwachting dat BV belangrijkste venn vorm naar BE recht vormt
Tendens is er op de dag van vandaag maar als je naar populiteit van venn. kijkt is dit vaak in
vorm van NV: te maken (historisch) met aandelen aan toonder, imago (indien je jezelf serieus
neemt werk je met NV) -> het zal nog tijdje duren vooraleer BV populairste venn. vorm zal
zijn maar is wel de verwachting
Waarom?
In de BV zijn veel zaken veranderd in vgl BVBA
o Afschaffing maatschappelijk kapitaal!
Heeft tal van gevolgen voor venn recht:
Voor de oprichting BV geen minimumkapitaal nodig (inbreng 1 euro cent is al OK) ->
toegang wordt bijzonder gemakkelijk gemaakt in termen van inbreng
o Flexibiliteit ook op vlak van overdracht aandelen (><besloten impliceert instemming
medeah nodig alvorens aandelen overdracht aan derde partij, je kan niet voorzien in
vrije overdraagbaarheid): je kan nu statutair afwijken van verbod vrije
overdraagbaarheid -> BV begint sterk te lijken op NV waar identiteit AH niet meer
dermate fundamenteel w geacht
Ook aanpassingen bij NV: (lesopname)
o Aandelen met meervoudig stemrecht: vrijheid op vlak van soorten aandelen
Contractualisering wordt doorgetrokken in WVV
INWERKINGTREDING EN OVERGANGSRECHT WVV
- Algemeen in werking 1 mei 2019: indien je nieuwe venn opricht sinds dan was je op grond
van wet verplicht om dit op te richten conform nieuwe regels WVV
Lees wens je BV op te richten op 2 mei moet je verplicht kiezen voor BV
Dit is historie, niet van belang
- Wat is van belang: datum 1 jan 2020
Wetgever heeft gezegd venn. voor 1 mei 2019 opgericht, die wordt vanaf 1 Jan 2020 bij wijze
van algemene uitzondering, wordt vanaf die datum aan dwingende regels van WVV
onderworpen, ook al gaan in statuten bijv. tegenstrijdige bepalingen staan
1
, In BV afschaffing maatschappelijk kapitaal: ze gaan dit wel in statuten hebben staan -> maar
statutaire bepaling zal niet langer juridische basis, zal als ongeschreven moet beschouwd
worden, op grond van WVV als beschikbare reserve zien
Telkenmale je in WVV dwingende regel ziet is dit van toep op alle venn vormen ongeacht in
welke vorm opgericht
Dit betekent dus niet ondanks feit dat WVV dwingende bepaling op 1 jan 2020 van toep
worden dat alle vennootschappen verplicht zijn statuten in overeenstemming te brengen
want ze worden voor ongeschreven gehouden
Uiterlijk moet je naar notaris voor 1 jan 2024: tegen dan statuten aangepast, anders in strijd
wetgeving
Indien je in tussentijd statuten moet aanpassen (bijv. nieuwe aandelenuitgifte in kader BV,
kapitaalverhoging) -> dan heb je wel verplichting al je statutaire bepalingen in
overeenstemming te brengen met WVV
- Bekijk dit schema eens goed!
STRUCTUUR WVV
- Vss delen, boeken
- Hou dit goed voor ogen op examen!
Vb. BOEK V voor BV maar ook andere boeken hiermee samenleggen
Vb. herstructurering: BOEK XII
NOTIE VENNOOTSCHAP
- Begrip: 1:1
Belangrijke omschrijving, zie slide def
Als je dit vgl. met de def onder oude venn recht -> naar principes toe die venn door 1 of
meerdere personen kan worden opgericht !!
>< oude vennootschapsrecht: samenwerkingsverband, vennootschap is organisatiestructuur
waarbij 2 of meerdere personen gaan samenwerken – enige mogelijkheid was de 1
persoonsBVBA, was een specifieke modaliteit (vreemde eentje) VS nu algemene trend
Dit is niet langer het geval: het kan opgericht worden door 1 persoon, niet noodz
samenwerkingsverband
Belang 2 redenen:
o Eenmanszaken vb. bakker om de hoek: je richt geen venn op, gewoon handel drijven
en onbeperkt ah voor schulden die in dat verband w aangegaan en je hebt geen RP
verkregen, belast in PB (zwaar gelet op progressieve tarieven)
Bakker kan voor BV kiezen om van beperkte ah te genieten en van
vennootschapsbelasting genieten
o Belangrijker: feit dat vennootschap door 1 persoon kan w opgericht is in
vennootschapsgroepen
1 persoonsBVBA stond enkel open voor NP, RP kon dit niet
2
, Bij die NV, onder oude venn recht, inefficiënte regel: bij oprichting onder NV en er is
1 persoon die alle aandelen aanhoudt gedurende langer dan 1j. (verzameling alle
aandelen in 1 hand) -> had tot gevolg dat hij samen met venn gehouden was tot
schulden, lees: moeder die alle aandelen dochter heeft, wilt zeggen dat moeder
onbeperkt ah is voor schulden dochter waardoor die beperkte ah van dochter geen
relevantie heeft
In de praktijk zei men dan: niet alle aandelen aanhouden door moeder, maar 1
aandeel plaatsen bij zuster waardoor juridisch 2 ah en dus niet aan regels 1
hoofdigheid onderworpen
Nut: omzeiling regel
Eco toegevoegde waarde: nee
Belast: ja -> indien AV organiseren, moet je 2 AH uitnodigen maar moeder neemt eig
alle beslissingen
DUS men heeft dit afgeschaft
Wat zie je nu met groepen van venn.: bij moedervenn. 1 aandeeltje verhangen zodat
je op groepstructuur vennootschap hebt, A die 100 % aandelen aanhoudt, de
moedervenn., minder belasting bij organiseren AV op niveau dochter
+ nieuwe flexibiliteit: moeder als enige bestuurder op dochterniveau benoemen
waardoor RVB moeder rechtstreeks beslissing neemt
= gestroomlijnde groepen
- Algemene definitie: vormvrijheid, type dwang
Je kan kiezen van welke venn vorm je gebruik maakt maar type dwang: je moet kiezen tussen
1 van de vennootschapsvormen, rekening houden met dwingende regels
- Kadertje:
o Onbeperkt ah
Maatschap
= zuiver contract eigenlijk, je hebt hier wel minstens 2 personen nodig, heel
veel vrijheid, geen vereisten inzake bescherming SE want kunnen zich
volledig verhalen op privé vermogen maten
Fiscaal transparant: onder PB maten
Gebruikt in heel eenvoudige samenwerkingen, beperkte activiteit
Ook gebruikt in specifieke context:
in vermogensplanning (vermogen naar volgende generatie
overdragen)
real estate (stille maatschappen, 1 maat werkt zich op naar
buitenwereld toe
men gebruikt dit bij projectontw: je hebt grondeigenaar en doet
beroep op projectontw voor app gebouw en men zal dit
commercialiseren, verkopen op markt
projectontw zal stukje winst meekrijgen via stille maatschap: winst
wordt via maatschap gegeven
3
, VOF
= maatschap die RP heeft verkregen want oprichtingsakte neergelegd griffie
ond RB maar in essentie contractueel instrument tussen 2 of meer vennoten
gesloten (ook weer geen hoofdigheid)
Vaak opgericht omwille van fiscale redenen: vennootschapsbelasting
COMV.
= stille vennoten aan toegevoegd, niet bezig houden met operationele VS de
beheerders zijn onbeperkt ah
o Beperkt ah
NV
BV
COOPERATIEVE
EU VENOOTSCHAPSVORMEN: ZIE KADER
Gaan we niet zien, komen in praktijk niet veel voor
COOPERATIEVE VENN.
- Indien je kijkt naar oude vennootschapsrecht zie je dat er vroeger heel veel CVBA werden
opgericht (CV met beperkte ah, was meest flexibel onder oude vennootschapsrecht, heel
veel vrije beroepers maakten hier van gebruik gelet op vrije toetreding-
>< vandaag op losse schroeven: door vooruit schuiven BV is heel veel flexibiliteit hierin
gekomen
Men heeft in BOEK VI afwijkende def opgenomen van begrip CV: hebben een beperkte
toegang, enkel en alleen gebruikt door specifieke vennootschap
o Cooperatief gedachtegoed: lees in wet -> enkel in die o’heden kan je ervan gebruik
maken
o Heel ruim omschreven
o Slechts door beperkt aantal ond gebruikt: de echte cooperatieve
We gaan het er nauwelijks over hebben
Nochtans is bijv. milco bill wel cooperatief (cooperatieve tussen melkveehouders,
melkboeren)
Doel: aan melkveehouders duurzame afzetmarkt te geven -> de boeren werk samen om
samen zoveel mogelijk toegevoegde waarde te creeren door verkoop aan groothandelaar +
melk verwerken naar kaas enzo voort
Indien deze wilt toetreden tot cooperatie moet je aandeel van milco bill verwerken, je wordt
ah en door toetreden is die ah verplicht zich in te schrijven op enkel cooperatieve waarden
en verplichtingen
= door toetreden w melveehouder op grond van statuten verplicht om alle melk die hij
produceert te leveren aan milco bill
Niet langer leveren aan andere leveranciers, excl leveringsverplichting en milco bill verplicht
melk af te nemen en milco bill gaat deze verwerken bijv. via andere vennootschap ijs maken
Bij toeteding 1 aandeel, gelijkheidsbeginsel
4
