Samenvatting Ondernemingsrecht M4 - Hoofdstuk 1 t/m 6

Inhoudsopgave
Hoofdstuk 6: Vertegenwoordiging ......................................................................................................1
Hoofdstuk 1: Inleiding Ondernemingsrecht .........................................................................................3
Hoofdstuk 2: Ondernemingsvormen zonder rechtspersoonlijkheid .....................................................7
Hoofdstuk 3: Rechtspersonen ........................................................................................................... 11
Hoofdstuk 4/5: NV/BV ...................................................................................................................... 16




Hoofdstuk 6: Vertegenwoordiging
Vertegenwoordiging:
• ‘Optreden voor iemand anders, dat wil zeggen in naam van iemand anders rechtshandelingen
verrichten’.
• Een gevolmachtigde brengt de volmachtgever en degene met wie hij onderhandelt, juridisch
tot elkaar. De gevolmachtigde wordt echter zelf geen partij bij de gesloten overeenkomst.
• Twee vormen:
o Eigenlijke vertegenwoordiging (onmiddellijke vertegenwoordiging):
▪ ‘Een vorm waarbij de een voor rekening van en in naam van iemand anders
optreed’.
• Dit is bijvoorbeeld zo bij een makelaar die een huis koopt voor een
klant (zie casus 1, les 1).
o Oneigenlijke vertegenwoordiging (middellijke vertegenwoordiging):
▪ ‘Een vorm waarbij de een wel voor rekening van iemand anders, maar in
eigen naam handelt’ (tussenpersoon). A verkoopt aan B (tussenpersoon) en
die verkoopt aan C (blz. 151).
• Vertegenwoordiging ontstaat op grond van: (blz.139)
1. Wettelijke bepaling:
▪ Enkele voorbeelden:
• Bij handelingsonbekwaamheid zijn ouders bevoegd (art. 1:245,1:381
en 3:32 BW);
• Bij faillissement is de curator in faillissement bevoegd (68 FW);
• De vennoten van een VOF en commanditaire vennootschap ontlenen
hun bevoegdheid aan Wetboek van Koophandel (art. 17 en 20 lid 2
Wvk).
2. Volmacht (3:60 BW):
▪ Algemene volmacht-> gevolmachtigde mag alle handelingen verrichten,
behalve handelingen die zijn uitgesloten (3:62 BW lid 1).
▪ Bijzondere volmacht-> Ten behoeve van een bepaald doel, bv. aanschaf
bedrijfsauto (3:62 BW lid 2).
▪ Uitdrukkelijke volmacht-> Is een eenzijdige handeling, opdracht geven om
bv. huis te kopen aan makelaar.
▪ Stilzwijgende volmacht-> Op grond van arbeidsovereenkomst volmacht om
iets te mogen/kunnen doen (op grond vertrouwensbeginsel (blz.142)).
▪ Onbevoegde vertegenwoordiging:

, • ‘Als de gevolmachtigde niet binnen de grenzen van zijn bevoegdheid
is gebleven (3:66 lid 1 BW)’.
• Kan zich op 2 manieren voordoen:
o Geen sprake van volmacht;
o Buiten grenzen van bevoegdheid handelen (blz.143).
• Uitzonderingen:
o Schijn van volmacht verlening door volmachtgever (3:61 lid 2
BW) (opgewerkte schijn).
o Bekrachtiging; Doordat de volmachtgever de onbevoegd
verrichte rechtshandeling bekrachtigt (3:69 BW)

Betaling en volmacht-> blz. 148
Overdracht en volmacht-> blz. 149
Nader te noemen meester-> blz. 150
Selbsteintritt-> blz. 151

Verschil volmacht en lastgeving (kwalificeren overeenkomst):
• Volmacht:
o ‘De bevoegdheid om voor een ander rechtshandelingen te verrichten (art. 3:60 BW)’.
• Lastgeving:
o ‘De verplichting om voor een ander rechtshandelingen te verrichten (art. 7:414 BW)’.
Bv. makelaar moet huis kopen voor cliënt (blz.153).

Burgerlijk Wetboek:
• Kent een gelaagde structuur:
o Van algemeen bepalingen -> naar bijzondere regels.
1. Personen- en familierecht;
2. Rechtspersonen;
3. Vermogensrecht algemeen;
4. Erfrecht;
5. Zakelijke rechten;
6. Verbintenissenrecht algemeen;
7. Bijzondere overeenkomsten;
8. Verkeersmiddelen en vervoer;
9. Intellectueel eigendom.

, Hoofdstuk 1: Inleiding Ondernemingsrecht
Onderneming:
• ‘Een doelgericht samenwerkingsverband van mensen en middelen gericht op kosten en
opbrengsten’.
• Doel:
o Structureren van een organisatie en een productieproces op gang brengen en in
stand te houden door middel van investeren van vermogen en productiemiddelen.
• Rol van het recht:
o Schept het kader (de grenzen) waarbinnen de genoemde doelen gerealiseerd
moeten worden.

Ondernemingsrecht:
• In het ondernemingsrecht heeft men van oudsher gewerkt met 3 begrippen: (blz.12)
1. Beroep-> kan zelfstandig of in dienst ander;
2. Bedrijf-> zelfstandig optreden, niet in dienst ander;
3. Onderneming -> (art. 2 lid 1 Handelsregisterbesluit).

Wanneer sprake van onderneming?
• Er moet sprake zijn van levering van goederen of diensten (bv leveren kleding of het zijn van
een accountant).

Geen onderneming zijn (voeren in de regel geen onderneming, maar kan wel):
• Stille maatschap;
• Vereniging;
• Stichting.

Rechtsvormen:
• De ondernemer heeft de keuze uit:
o Eenmanszaak;
o Openbare maatschap;
o VOF en CV;
o Coöperatie en OWM;
o NV en BV.
• De keuze voor een bepaalde ondernemingsvorm is nooit definitief!
o Zoals: eenmanszaak -> BV.
o Mits er wordt voldaan aan door de wettelijke gestelde eisen (art. 2:175 lid 2 BW).

Handelsnaam:
• ‘Een naam waaronder een onderneming wordt gedreven (art. 1 Handelsnaam wet; HNW)’.
• Kan de naam zijn van:
o Een natuurlijk persoon;
o Rechtspersoon, of;
o Fantasieaanduiding.
• Ontstaat door:
o Het voeren van de naam door een onderneming (art. 1 HNW);
o Het doordringen van de naam bij het publiek.
• Verbodsbepalingen (eisen handelsnaam):