Inleiding: bronnen en structuur
Hoofdstuk 1
1. de bronnen van het vennootschapsrecht
1.1 wetgeving
- Centrale bron gevormd door Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV)
- Ingevoerd bij federale wet op 23/03/2019.
- WVV en houdende diverse bepalingen liggen vervat in federale wet
o In werking getreden op 1/05/2019
Op 10 mei verschenen nog 2 belangrijke wetgevende documenten:
- Wet tot aanpassing van bepaalde federale fiscale bepalingen aan nieuw WVV
- Wet tot regeling van de overgang van onderwerping aan rechtspersonenbelasting naar de
onderwerping aan de vennootschapsbelasting
1.2 rechtspraak
- Belangrijke rechtsbron
- Omvat uitspraken van verschillende rechtbanken en hoven
- Ook al hebben uitspraken enkel gevolgen tussen de partijen, invloed mag niet worden
onderschat
1.3 rechtsleer
- Geheel van wetenschappelijke juridische verhandelingen geschreven door rechtsgeleerden.
- Niet bindend, wel gezaghebbend
1.4 gewoonte
- Gebaseerd op gevestigde gebruiken die als algemeen verbindende rechtsregels worden
aanvaard.
- Vb: vermoeden van passieve hoofdelijkheid tussen ondernemers ten aanzien van
schuldeiser.
2 de structuur van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
- Bestaat uit 5 delen en 18 boeken
,Overgangsbepalingen:
- Voor nieuwe vennootschappen is in werking trede vanaf 01/05/2019
o Ook voor bestaande vennootschappen die veranderen van vorm
- Voor bestaande vennootschappen is in werking trede vanaf 01/01/2020
- Tussen 01/01/2020 tussen 01/01/2024 moeten vennootschappen bij eerste statutenwijziging
volledig gelijklopen met WVV.
- Vanaf 01/01/2024 verandering van bepaalde benamingen:
o Commva →nv met enige bestuurder
o Landbouwvennootschap zonder stille vennoten → vof
o Landbouwvennootschap met stille vennoten → commv
o Economisch samenwerkingsverband → vof
o Cvoa → vof
o Cvba zonder coöperatieve gedachte → bv
o Beroepsvereniging → vzw
- Dwingende bepaling van toepassing van 01/01/2020
- Nieuwe regels voor geschillenregeling zijn onmiddellijk van toepassing vanaf 01/05/2019
voor nieuwe procedures
- Nieuwe regels i.v.m. bestuurdersaansprakelijkheid zijn van toepassing op feiten van na de
inwerkingtreding van het nieuw WVV.
,Deel 1: algemene bepalingen
Hoofdstuk 1 inleidende bepalingen
1 het begrip vennootschap, vereniging en stichting
Een vennootschap? (artikel 1.1)
- Opgericht bij rechtshandeling door 1 of meer personen die inbreng doen.
- Oefent bepaalde activiteiten uit tot voorwerp
- Doel: rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uitkeren/bezorgen
Een vzw? (artikel 1.2)
- Wordt opgericht bij overeenkomst tussen 2 of meer personen (leden)
- Streeft een belangeloos doel na
- Mag rechtstreeks noch onrechtstreeks geen vermogensvoordeel uitkeren aan oprichters,
leden, bestuurders,…
Een stichting? (artikel 1.3)
- rechtspersoon zonder leden, opgericht bij rechtshandeling door 1 of meer personen
(stichters).
- Vermogen bestemd om belangeloos doel na te streven in kader van 1 of meer activiteiten
- Mag geen vermogensvoordeel uitkeren, noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks.
De materiële geldigheidsvereisten:
- een rechtshandeling – meerhoofdigheid – eenhoofdigheid
- Inbreng
- Voorwerp – nauwkeurig omschreven activiteiten
- Rechtsreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel
1.1 een contract – meerhoofdigheid – eenhoofdigheid
- Vennootschap, vereniging of stichting ontstaat altijd door een contract, een mondelinge of
schriftelijke overeenkomst tussen 2 of meer personen
- In principe kan het met 1 persoon worden opgericht (eenhoofdigheid), maar sommige
vennootschapsvormen en verenigingen vereisen meer personen (meerhoofdigheid)
1.2 inbreng
- Inbreng kan bestaan uit geld, natura en nijverheid
o Natura= inbreng van lichamelijk of onlichamelijk goed
Vb onlichamelijk goed: octrooien, licenties,…
o Nijverheid= verbintenis om arbeid of diensten te presteren (=belofte van arbeid)
o Inbreng in geld of natura kan in eigendom of in genot gebeuren
- Nijverheid:
, o Vennoot die dit doet, mag vennootschap niet beconcurreren noch activiteiten
ontwikkelen die vennootschap kunnen schade of waarde van inbreng kan
verminderen
1.3 voorwerp – welbepaalde activiteiten
- Vennootschap opgericht om bepaald voorwerp te realiseren door welbepaalde activiteiten
uit te oefenen.
1.4 rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel
- (on)rechtstreeks vermogensvoordeel is uiteindelijke bedoeling van oprichters
o Rechtstreeks vermogensvoordeel= in geld opneembaar
o Onrechtstreeks vermogensvoordeel= bv: kosten besparen, niet in geld opneembaar
- Als (on)rechtstreeks vermogensvoordeel centraal staat, is het een vennootschap
2 waarom opteren voor een vennootschap?
- Een natuurlijk persoon:
o Geen afgescheiden privévermogen
Kans op grote aderlating bij faillissement
o Helpt wel: goed huwelijkscontract en “verklaring van onbeslagbaarheid van de
woning”
- Een bv(ba):
o Afgescheiden vermogen van de vennootschap
o Geen risico voor privévermogen
o Ook positieve fiscale gevolgen
3 de soorten vennootschappen
3.1 3 pijlers van het vennootschapsrecht
- Vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid
o Er is geen afgescheiden vermogen
o vennoten hebben geen beperkte aansprakelijkheid
- Vennootschappen met onvolkomen rechtspersoonlijkheid
o WVV: artikel 1:5, eerste 2 zijn dit
o Er is een afgescheiden vermogen
o geen beperkte aansprakelijkheid voor de vennoten.
o Vennootschap kan ook optreden in rechte
- Vennootschappen met volkomen rechtspersoonlijkheid
o WVV: artikel 1:5, de andere zijn dit
o Er is een afgescheiden vermogen
o beperkte aansprakelijkheid voor de vennoten.
o Vennootschap kan ook optreden in rechte
3.2 personenvennootschap (PV) versus kapitaalvennootschappen (KV)
De verschillen:
- In PV staat persoon centraal, in KV staat kapitaal centraal
- Maatschap, vof en commv zijn PV’s
- Nv is KV
- Statuten bepalen of je PV of KV bent
Hoofdstuk 1
1. de bronnen van het vennootschapsrecht
1.1 wetgeving
- Centrale bron gevormd door Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV)
- Ingevoerd bij federale wet op 23/03/2019.
- WVV en houdende diverse bepalingen liggen vervat in federale wet
o In werking getreden op 1/05/2019
Op 10 mei verschenen nog 2 belangrijke wetgevende documenten:
- Wet tot aanpassing van bepaalde federale fiscale bepalingen aan nieuw WVV
- Wet tot regeling van de overgang van onderwerping aan rechtspersonenbelasting naar de
onderwerping aan de vennootschapsbelasting
1.2 rechtspraak
- Belangrijke rechtsbron
- Omvat uitspraken van verschillende rechtbanken en hoven
- Ook al hebben uitspraken enkel gevolgen tussen de partijen, invloed mag niet worden
onderschat
1.3 rechtsleer
- Geheel van wetenschappelijke juridische verhandelingen geschreven door rechtsgeleerden.
- Niet bindend, wel gezaghebbend
1.4 gewoonte
- Gebaseerd op gevestigde gebruiken die als algemeen verbindende rechtsregels worden
aanvaard.
- Vb: vermoeden van passieve hoofdelijkheid tussen ondernemers ten aanzien van
schuldeiser.
2 de structuur van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
- Bestaat uit 5 delen en 18 boeken
,Overgangsbepalingen:
- Voor nieuwe vennootschappen is in werking trede vanaf 01/05/2019
o Ook voor bestaande vennootschappen die veranderen van vorm
- Voor bestaande vennootschappen is in werking trede vanaf 01/01/2020
- Tussen 01/01/2020 tussen 01/01/2024 moeten vennootschappen bij eerste statutenwijziging
volledig gelijklopen met WVV.
- Vanaf 01/01/2024 verandering van bepaalde benamingen:
o Commva →nv met enige bestuurder
o Landbouwvennootschap zonder stille vennoten → vof
o Landbouwvennootschap met stille vennoten → commv
o Economisch samenwerkingsverband → vof
o Cvoa → vof
o Cvba zonder coöperatieve gedachte → bv
o Beroepsvereniging → vzw
- Dwingende bepaling van toepassing van 01/01/2020
- Nieuwe regels voor geschillenregeling zijn onmiddellijk van toepassing vanaf 01/05/2019
voor nieuwe procedures
- Nieuwe regels i.v.m. bestuurdersaansprakelijkheid zijn van toepassing op feiten van na de
inwerkingtreding van het nieuw WVV.
,Deel 1: algemene bepalingen
Hoofdstuk 1 inleidende bepalingen
1 het begrip vennootschap, vereniging en stichting
Een vennootschap? (artikel 1.1)
- Opgericht bij rechtshandeling door 1 of meer personen die inbreng doen.
- Oefent bepaalde activiteiten uit tot voorwerp
- Doel: rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uitkeren/bezorgen
Een vzw? (artikel 1.2)
- Wordt opgericht bij overeenkomst tussen 2 of meer personen (leden)
- Streeft een belangeloos doel na
- Mag rechtstreeks noch onrechtstreeks geen vermogensvoordeel uitkeren aan oprichters,
leden, bestuurders,…
Een stichting? (artikel 1.3)
- rechtspersoon zonder leden, opgericht bij rechtshandeling door 1 of meer personen
(stichters).
- Vermogen bestemd om belangeloos doel na te streven in kader van 1 of meer activiteiten
- Mag geen vermogensvoordeel uitkeren, noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks.
De materiële geldigheidsvereisten:
- een rechtshandeling – meerhoofdigheid – eenhoofdigheid
- Inbreng
- Voorwerp – nauwkeurig omschreven activiteiten
- Rechtsreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel
1.1 een contract – meerhoofdigheid – eenhoofdigheid
- Vennootschap, vereniging of stichting ontstaat altijd door een contract, een mondelinge of
schriftelijke overeenkomst tussen 2 of meer personen
- In principe kan het met 1 persoon worden opgericht (eenhoofdigheid), maar sommige
vennootschapsvormen en verenigingen vereisen meer personen (meerhoofdigheid)
1.2 inbreng
- Inbreng kan bestaan uit geld, natura en nijverheid
o Natura= inbreng van lichamelijk of onlichamelijk goed
Vb onlichamelijk goed: octrooien, licenties,…
o Nijverheid= verbintenis om arbeid of diensten te presteren (=belofte van arbeid)
o Inbreng in geld of natura kan in eigendom of in genot gebeuren
- Nijverheid:
, o Vennoot die dit doet, mag vennootschap niet beconcurreren noch activiteiten
ontwikkelen die vennootschap kunnen schade of waarde van inbreng kan
verminderen
1.3 voorwerp – welbepaalde activiteiten
- Vennootschap opgericht om bepaald voorwerp te realiseren door welbepaalde activiteiten
uit te oefenen.
1.4 rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel
- (on)rechtstreeks vermogensvoordeel is uiteindelijke bedoeling van oprichters
o Rechtstreeks vermogensvoordeel= in geld opneembaar
o Onrechtstreeks vermogensvoordeel= bv: kosten besparen, niet in geld opneembaar
- Als (on)rechtstreeks vermogensvoordeel centraal staat, is het een vennootschap
2 waarom opteren voor een vennootschap?
- Een natuurlijk persoon:
o Geen afgescheiden privévermogen
Kans op grote aderlating bij faillissement
o Helpt wel: goed huwelijkscontract en “verklaring van onbeslagbaarheid van de
woning”
- Een bv(ba):
o Afgescheiden vermogen van de vennootschap
o Geen risico voor privévermogen
o Ook positieve fiscale gevolgen
3 de soorten vennootschappen
3.1 3 pijlers van het vennootschapsrecht
- Vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid
o Er is geen afgescheiden vermogen
o vennoten hebben geen beperkte aansprakelijkheid
- Vennootschappen met onvolkomen rechtspersoonlijkheid
o WVV: artikel 1:5, eerste 2 zijn dit
o Er is een afgescheiden vermogen
o geen beperkte aansprakelijkheid voor de vennoten.
o Vennootschap kan ook optreden in rechte
- Vennootschappen met volkomen rechtspersoonlijkheid
o WVV: artikel 1:5, de andere zijn dit
o Er is een afgescheiden vermogen
o beperkte aansprakelijkheid voor de vennoten.
o Vennootschap kan ook optreden in rechte
3.2 personenvennootschap (PV) versus kapitaalvennootschappen (KV)
De verschillen:
- In PV staat persoon centraal, in KV staat kapitaal centraal
- Maatschap, vof en commv zijn PV’s
- Nv is KV
- Statuten bepalen of je PV of KV bent
