VENNOOTSCHAPSRECHT
Academiejaar 2021-2022
TEW: bedrijfskunde
, 1. Waarom richt men een vennootschap op?
Fiscale redenen
Vennootschap factureert aan opdrachtgever en u houdt laag inkomen over, maar u krijgt jaarlijks een
winstuitkering, waar u geen sociale zekerheid op moet betalen.
Overdraagbaarheid
Een bedrijf overdragen naar een volgende generatie gaat eenvoudig via een vennootschap
Investeren & idee
Een vennootschap is een goede manier om samenwerking te creëren tussen mensen met ideeën en
mensen met geld
Twee hoofdredenen
Gelijkheid
à Juridische structuur voor samenwerking kan via een arbeidsovereenkomst, dit gaat gepaard met
een baas en een ondergeschikte.
à Een vennootschap gaat uit van een samenwerking tussen personen die op hetzelfde niveau staan.
Aandeelhouders staan op een gelijk niveau, d.w.z. dat zij gelijke rechten en plichten hebben en
elkaar niets kunnen bevelen.
Vb. U kan aan de algemene vergadering van Colruyt deelnemen wanneer u een aandeel koopt op de
beurs in Brussel. Aangezien u maar één stem hebt, hebt u minderheid dus minder doorslagkracht.
Beperking aansprakelijkheid
à Risico bij het oprichten van een activiteit ligt hem in oprichten van een juridische structuur en wat
als zekerheid dient
à Dankzij het vennootschapsrecht kan u een bepaald deel van uw vermogen afzonderen om het
ondernemingsrisico op te vestigen (waarborg), hierdoor blijft uw persoonlijk vermogen veilig.
2. Wat zijn de bronnen van het vennootschapsrecht
Hervorming 2019
- Bestaande vennootschapsrecht was enorm verouderd.
- Nieuw wetboek: Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV)
- Duidelijke structuur vooraan in nieuw wetboek
- Bestaat uit 18 boeken, iedere wet start met nummer van het boek
Andere bronnen
Nationaal niveau
- WVV
- Overeenkomstenrecht
Europees niveau
- Richtlijnen om eenvormige structuur te creëren
- Verordeningen, zijn rechtstreeks toepasselijke rechtsinstrumenten
- Vrije vestiging, verdrag over werking van de EU. Biedt mogelijkheid om zetel van
vennootschap te verplaatsen naar andere locatie
Internationaal niveau
- Verdragen
2
, 3. Mogelijkheden van een vennootschap
Vroeger werd een vennootschap gezien als een overeenkomst waarvoor men minstens met twee
personen moest zijn, dit probleem werd opgelost d.m.v. familieleden. Meer dan twee mocht ook.
Vb. Fortis had op het einde miljarden aandelen
Sinds 2019
ð Mogelijkheid om een vennootschap alleen op te richten (rechtshandeling), in de praktijk
enkel voor de naamloze vennootschap (nv) en besloten vennootschap (bv).
ð Voor een andere vorm van vennootschap moet u met meer dan twee personen zijn
Herhaling
ð Rechtshandeling is een handeling die u stelt met bedoeling tot juridische gevolgen
ð Rechtsfeit is een handeling die u stelt zonder de bedoeling tot juridische gevolgen
4. Wat is een vennootschap
Definitie
ð Artikel 1:1 bevat alle elementen die nodig zijn om van een vennootschap te spreken
Twee belangrijke zaken
ð Artikel 1:2 legt verschil uit tussen een vennootschap en een vereniging
ð Artikel 1:3 legt verschil uit tussen een vennootschap en een stichting
Onverdeeldheid van goederen vs. Vennootschap
Goederen waar meerdere personen een eigendomsclaim op hebben
ð Onvrijwillig onverdeeldheid: erfenis verdelen tussen erfgenamen bij overlijden
ð Vrijwillige onverdeeldheid: samen een auto kopen
Bij een onverdeeldheid heeft u geen gemeenschappelijke doelen, maar probeert u gewoon het goed
in stand te houden. Bij een vennootschap hebt u steeds een specifiek doel (winst maken).
Overeenkomst vs. Vennootschap
Aan de oprichting van een vennootschap KAN een overeenkomst liggen
ð Geen inbreng bij gewone overeenkomst
ð Geen doelstelling van winstoogmerk en verdeling
3
, 5. Verschillende vennootschapsvormen
Tot mei 2019 waren en 15 types van vennootschappen, maar omdat bepaalde types niet meer
gebruikt werden is men overgestapt naar 4 vormen.
Vier vennootschapsvormen
- Naamloze vennootschap (nv)
- Besloten vennootschap (bv)
- Coöperatieve vennootschap (cv)
- Maatschap (MTSCH)
Artikel 1:5(!!)
- Paragraaf 1: zonder rechtspersoonlijkheid (maatschap)
- Paragraaf 2: met rechtspersoonlijkheid (VOF, ...)
- Paragraaf 3: samenwerkingsverband als rechtspersoon (EESV)
Belang van artikel 1:5
In België gaat men uit van een gesloten systeem/systeem van typendwang. D.w.z. dat men enkel een
vennootschapstype mag oprichten dat door de wet erkend is. In de praktijk zijn er vaak mensen die
zich niet houden aan deze regel. Als er zich dan een probleem voordoet zal de rechter de
vennootschap herleiden tot één van de bestaande types om die regels toe te kunnen passen.
Rechtspersoonlijkheid
Er wordt een entiteit opgericht die dezelfde eigenschappen krijgt als een fysieke persoon en losstaat
van uzelf (naam, adres, nationaliteit en handelingsbekwaam)
Wanneer een vennootschap geen rechtspersoonlijkheid heeft creëert men een
samenwerkingsverband, maar geen entiteit die losstaat van onszelf
ð Vennoten zelf worden gedagvaard
ð Onverdeeldheid van goederen, geen EV van de vennootschap
Rechtspersoonlijkheid betekent niet automatisch beperkte aansprakelijkheid
Vennootschap zonder RP
ð Onverdeeldheid, geen EV
ð Wanneer één van de vennoten persoonlijke schulden heeft, wordt er beslag gelegd op de
goederen van deze ene vennoot. Ze kunnen niet aan de goederen die u in de vennootschap
gestoken hebt omdat er onverdeeldheid heerst
ð Wanneer de vennootschap schulden heeft, wordt er op het gemeenschappelijk vermogen
beslag gelegd. Wanneer deze middelen niet voldoende zijn, wordt er beslag gelegd op de
goederen van de individuele vennoten.
Vennootschap met RP
ð Eigen vermogen
ð Wanneer één van de vennoten persoonlijke schulden heeft, wordt er beslag gelegd op de
persoonlijke goederen van deze ene vennoot. Zelfs wanneer dit niet voldoende is kunnen er
geen goederen uit de vennootschap gehaald worden omdat dit een aparte entiteit is.
ð Wanneer de vennootschap schulden heeft, wordt er beslag gelegd op het vermogen van de
vennootschap. Wanneer dit niet voldoende is kan men niet aan uw persoonlijk vermogen, dit
noemt men beperkte aansprakelijkheid. Dit geldt niet altijd, vennootschappen met
onbeperkte aansprakelijkheid wel (VOF).
4
Academiejaar 2021-2022
TEW: bedrijfskunde
, 1. Waarom richt men een vennootschap op?
Fiscale redenen
Vennootschap factureert aan opdrachtgever en u houdt laag inkomen over, maar u krijgt jaarlijks een
winstuitkering, waar u geen sociale zekerheid op moet betalen.
Overdraagbaarheid
Een bedrijf overdragen naar een volgende generatie gaat eenvoudig via een vennootschap
Investeren & idee
Een vennootschap is een goede manier om samenwerking te creëren tussen mensen met ideeën en
mensen met geld
Twee hoofdredenen
Gelijkheid
à Juridische structuur voor samenwerking kan via een arbeidsovereenkomst, dit gaat gepaard met
een baas en een ondergeschikte.
à Een vennootschap gaat uit van een samenwerking tussen personen die op hetzelfde niveau staan.
Aandeelhouders staan op een gelijk niveau, d.w.z. dat zij gelijke rechten en plichten hebben en
elkaar niets kunnen bevelen.
Vb. U kan aan de algemene vergadering van Colruyt deelnemen wanneer u een aandeel koopt op de
beurs in Brussel. Aangezien u maar één stem hebt, hebt u minderheid dus minder doorslagkracht.
Beperking aansprakelijkheid
à Risico bij het oprichten van een activiteit ligt hem in oprichten van een juridische structuur en wat
als zekerheid dient
à Dankzij het vennootschapsrecht kan u een bepaald deel van uw vermogen afzonderen om het
ondernemingsrisico op te vestigen (waarborg), hierdoor blijft uw persoonlijk vermogen veilig.
2. Wat zijn de bronnen van het vennootschapsrecht
Hervorming 2019
- Bestaande vennootschapsrecht was enorm verouderd.
- Nieuw wetboek: Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV)
- Duidelijke structuur vooraan in nieuw wetboek
- Bestaat uit 18 boeken, iedere wet start met nummer van het boek
Andere bronnen
Nationaal niveau
- WVV
- Overeenkomstenrecht
Europees niveau
- Richtlijnen om eenvormige structuur te creëren
- Verordeningen, zijn rechtstreeks toepasselijke rechtsinstrumenten
- Vrije vestiging, verdrag over werking van de EU. Biedt mogelijkheid om zetel van
vennootschap te verplaatsen naar andere locatie
Internationaal niveau
- Verdragen
2
, 3. Mogelijkheden van een vennootschap
Vroeger werd een vennootschap gezien als een overeenkomst waarvoor men minstens met twee
personen moest zijn, dit probleem werd opgelost d.m.v. familieleden. Meer dan twee mocht ook.
Vb. Fortis had op het einde miljarden aandelen
Sinds 2019
ð Mogelijkheid om een vennootschap alleen op te richten (rechtshandeling), in de praktijk
enkel voor de naamloze vennootschap (nv) en besloten vennootschap (bv).
ð Voor een andere vorm van vennootschap moet u met meer dan twee personen zijn
Herhaling
ð Rechtshandeling is een handeling die u stelt met bedoeling tot juridische gevolgen
ð Rechtsfeit is een handeling die u stelt zonder de bedoeling tot juridische gevolgen
4. Wat is een vennootschap
Definitie
ð Artikel 1:1 bevat alle elementen die nodig zijn om van een vennootschap te spreken
Twee belangrijke zaken
ð Artikel 1:2 legt verschil uit tussen een vennootschap en een vereniging
ð Artikel 1:3 legt verschil uit tussen een vennootschap en een stichting
Onverdeeldheid van goederen vs. Vennootschap
Goederen waar meerdere personen een eigendomsclaim op hebben
ð Onvrijwillig onverdeeldheid: erfenis verdelen tussen erfgenamen bij overlijden
ð Vrijwillige onverdeeldheid: samen een auto kopen
Bij een onverdeeldheid heeft u geen gemeenschappelijke doelen, maar probeert u gewoon het goed
in stand te houden. Bij een vennootschap hebt u steeds een specifiek doel (winst maken).
Overeenkomst vs. Vennootschap
Aan de oprichting van een vennootschap KAN een overeenkomst liggen
ð Geen inbreng bij gewone overeenkomst
ð Geen doelstelling van winstoogmerk en verdeling
3
, 5. Verschillende vennootschapsvormen
Tot mei 2019 waren en 15 types van vennootschappen, maar omdat bepaalde types niet meer
gebruikt werden is men overgestapt naar 4 vormen.
Vier vennootschapsvormen
- Naamloze vennootschap (nv)
- Besloten vennootschap (bv)
- Coöperatieve vennootschap (cv)
- Maatschap (MTSCH)
Artikel 1:5(!!)
- Paragraaf 1: zonder rechtspersoonlijkheid (maatschap)
- Paragraaf 2: met rechtspersoonlijkheid (VOF, ...)
- Paragraaf 3: samenwerkingsverband als rechtspersoon (EESV)
Belang van artikel 1:5
In België gaat men uit van een gesloten systeem/systeem van typendwang. D.w.z. dat men enkel een
vennootschapstype mag oprichten dat door de wet erkend is. In de praktijk zijn er vaak mensen die
zich niet houden aan deze regel. Als er zich dan een probleem voordoet zal de rechter de
vennootschap herleiden tot één van de bestaande types om die regels toe te kunnen passen.
Rechtspersoonlijkheid
Er wordt een entiteit opgericht die dezelfde eigenschappen krijgt als een fysieke persoon en losstaat
van uzelf (naam, adres, nationaliteit en handelingsbekwaam)
Wanneer een vennootschap geen rechtspersoonlijkheid heeft creëert men een
samenwerkingsverband, maar geen entiteit die losstaat van onszelf
ð Vennoten zelf worden gedagvaard
ð Onverdeeldheid van goederen, geen EV van de vennootschap
Rechtspersoonlijkheid betekent niet automatisch beperkte aansprakelijkheid
Vennootschap zonder RP
ð Onverdeeldheid, geen EV
ð Wanneer één van de vennoten persoonlijke schulden heeft, wordt er beslag gelegd op de
goederen van deze ene vennoot. Ze kunnen niet aan de goederen die u in de vennootschap
gestoken hebt omdat er onverdeeldheid heerst
ð Wanneer de vennootschap schulden heeft, wordt er op het gemeenschappelijk vermogen
beslag gelegd. Wanneer deze middelen niet voldoende zijn, wordt er beslag gelegd op de
goederen van de individuele vennoten.
Vennootschap met RP
ð Eigen vermogen
ð Wanneer één van de vennoten persoonlijke schulden heeft, wordt er beslag gelegd op de
persoonlijke goederen van deze ene vennoot. Zelfs wanneer dit niet voldoende is kunnen er
geen goederen uit de vennootschap gehaald worden omdat dit een aparte entiteit is.
ð Wanneer de vennootschap schulden heeft, wordt er beslag gelegd op het vermogen van de
vennootschap. Wanneer dit niet voldoende is kan men niet aan uw persoonlijk vermogen, dit
noemt men beperkte aansprakelijkheid. Dit geldt niet altijd, vennootschappen met
onbeperkte aansprakelijkheid wel (VOF).
4
