Samenvatting vennootschappen en verenigingen AJ 21/22
SAMENVATTING VENNOOTSCHAPPEN
EN VERENIGINGEN
INLEIDING
Opdeling
Vennootschap, vereniging en stichting
= privaatrechtelijke organisaties
De vennootschap en de vereniging bestaat meestal uit een samenwerkingsverband tussen
twee of meer personen die één of ander doel willen bereiken
Profit vs. non-profit
Vennootschap = het ultieme doel is winst maken met die activiteiten én die winst uitdelen
onder de leden, nl. de aandeelhouders of vennoten
=> profit want men wil zichzelf verrijken met de vennootschap
Vereniging = een samenwerking voor een belangeloos doel en dit kan om het even wat zijn
maar het mag niet bestaan uit de verrijking van de leden (geen winstuitkering)
=> non-profit
Stichting = men kent ook een belangeloos doel maar het is gesticht door één stichter, die een
deel van zijn vermogen heeft afgestaan aan de stichting
=> non-profit
Er bestaan vennootschappen en vooral stichtingen die niet gefocust zijn op samenwerking of
het uitbaten van een onderneming, maar gefocust zijn op vermogensbeheer
→ het kent zowel fiscale als organisatorische voordelen want het doorschuiven van het
patrimonium gebeurt goedkoper, aandelen zijn goedkoper, naakte eigendom kan
men ook wegschenken en de dividend zijn voor zichzelf
Wetgeving
Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en dit regelt ook stichtingen
→ ingevoerd door de wet van 23 maart 2019 en is van kracht sinds 1 mei 2019 voor
nieuwe vennootschappen en een aantal algemene regels, maar sinds 1 januari 2020
van kracht voor vennootschappen die al bestonden op 1 mei 2019 (overgangsperiode)
1
,Samenvatting vennootschappen en verenigingen AJ 21/22
Bestaande vennootschappen moeten de statuten volledig aanpassen bij de eerste
statutenwijziging mogelijk en ten laatste op 1 januari 2024
Maar ! de dwingende regels van het WVV zijn wel vanaf 1 januari 2020 van toepassing,
ook wanneer de statuten nog niet zijn aangepast alsook de suppletieve regels als de
statuten er niet van afwijken
KB en fiscale wet
KB van 29 april 2019 = het regelt de openbaarmakingsverplichting en de jaarrekening
→ het uitveorings-KB
Fiscale wet van 17 maart 2019 = vooral nodig om fiscaal neutrale terugname van inbrengen
die niet meer als kapitaal geboekt worden, te verzekeren
Oude wetgeving
WVV is ter vervanging van
→ het wetboek van Vennootschappen
→ de VZW-wet
=> oude regels zijn niet te kennen
Belangenafweging
Ieder heeft zijn eigen belang
- de aandeelhouders = men wil
winst voor de investeringen die
men gedaan heeft
>< de werknemers =
winstmaximalisatie betekent de
kosten zo laag mogelijk houden
- de werknemers = zoveel
mogelijk loon behalen, een
goed loon betaald krijgen.
Alsook werkzekerheid hebben
- de leveranciers = zoveel
mogelijk leveren en op tijd betaald worden en ze hebben een kortere termijn visie dan de bank
want ze willen sneller betaald worden
- het bestuur = het valt vaak samen met de aandeelhouders, als ze niet samenvallen dan kent
het een eigen belang. Het bestuur kijkt naar een korte termijn en de aandeelhouders kennen
een lang termijn want ze zitten erin voor het leven. Het bestuur wil het geld bijhouden en een
grote omzet boeken opdat ze kunnen groeien
2
,Samenvatting vennootschappen en verenigingen AJ 21/22
- de bank = de bankier wil niet veel risico nemen en wil eerder een stevig eigen vermogen als
buffer van de aandeelhouders
>< aandeelhouders = men wil het eigen vermogen zo veel mogelijk doen stijgen door het geld
dat de bankier erin steekt
=> Ze kijken allemaal naar hetzelfde bedrijf met een eigen visie
Definities
Onderneming
= het kent geen uniform juridisch begrip maar wel een algemeen begrip in het WER
→ toch bestaan er binnen het WER ook verschillende definities naargelang het boek
Woordenboekdefinitie = geheel van mensen en middelen dat ingezet wordt om goederen of
diensten te produceten voor een markt
WER = “1° onderneming: elk van volgende organisaties (a) iedere natuurlijke persoon die zelfstandig een
beroepsactiviteit uitoefent (b) iedere rechtspersoon (c) iedere andere organisatie zonder
rechtspersoonlijkheid. Niettegenstaande het voorgaande zijn ondernemingen, behoudens voor zover
anders bepaald in de hierna volgende boeken of andere wettelijke bepalingen die in dergelijke
toepassing voorzien: (a) iedere organisatie zonder rechtspersoonlijkheid die geen uitkeringsoogmerk
heeft en die ook in feite gaan uitkeringen verricht aan haar leden of aan personen die een beslissende
invloed uitoefenen op het beleid van de organisatie (b) iedere publiekrechtelijke rechtspersoon die geen
goederen of diensten aanbiedt op een markt (c) de Federale Staat, de gewesten, de
gemeenschappen, de provincies, de hulpverleningszones, de prezones, de Brusselse Agglomeratie, de
gemeenten, de meergemeentezones, de binnengemeentelijke territoriale organen, de Franse
Gemeenschapscommissie, de Vlaamse Gemeenschapscommissie, de Gemeenschappelijke
Gemeenschapscommissie en de openbare centra voor maatschappelijk welzijn”
→ alle privaatrechtelijke rechtspersonen
→ entiteiten zonder rechtspersoonlijkheid, tenzij ze niet op winstuitkering gericht zijn
→ natuurlijke personen met een zelfstandige beroepsactiviteit
! feitelijke verenigingen zijn geen onderneming (vb.: vakbonden, politieke partijen)
maar de maatschap wel want dit is een vennootschap
Belang van een definitie
→ er bestaat een afwijkend bewijsrecht
Vrij bewijs
Hoofdelijkheid
Bewijswaarde van de factuur en de boekhouding
→ de insolventieprocedures zijn dan van toepassing als men onder de definitie valt
>< collectieve schuldenregeling bij niet-ondernemingen
3
, Samenvatting vennootschappen en verenigingen AJ 21/22
→ men kent dan registratieplichten in de KBO
→ men valt dan binnen het toepassingsgebied van de marktpraktijken als men ook in contact
komt met consumenten
Profit vs. non-profit
Een vennootschap is gericht op winst en winstverdeling
><
Een vereniging en stichting situeren zich in de non-profit sector want ze maken misschien wel
winst maar het is geen doel op zich. Ze kennen een belangeloos doel en mogen geen winst
uitkeren tenzij de uitkering kadert in haar belangeloos doel
De vennootschap en de vereniging bestaan meestal uit een samenwerking waarvoor men
een contract sluit
><
De stichting is een eenzijdige rechtshandeling omtrent vermogensbeheer waarbij men dus een
deel van het vermogen zal verzelfstandigen
Definitie vennootschap
Art. 1:1 WVV = de vennootschap wordt opgericht door een rechtshandeling door één of meer
vennoten die een inbreng doen en ze heeft een vermogen zelfs indien de vennootschap geen
rechtspersoonlijkheid kent
→ het kan dus éénhoofdig (BV en NV bepaald bij wet) of meerhoofdig
→ zonder inbreng kan men geen vennoot zijn en dit betekent de overdracht van een
vermogensbestanddeel in ruil voor winstaanspraak (art. 1:8 WVV)
→ de vennootschap kent bepaalde activiteiten tot voorwerp, vroeger noemde dit het
statutaire doel
→ doel van de vennootschap = aan de vennoten een vermogensvoordeel uitkeren en
dit kan zowel rechtstreeks (vb.: dividend, geld) als onrechtstreeks (vb.: bepaalde
kosten hervormen of voor een besparing zorgen)
Definitie vereniging
Art. 1:2 WVV = het is een overeenkomst gesloten tussen ten minste twee leden waarbij er
bepaalde activiteiten worden nagestreefd met een belangeloos doel
→ men doet geen uitkeringen noch rechtstreeks noch onrechtstreeks tenzij voor de
verwezenlijking van het belangeloos doel
→ als men zich niet houdt aan deze voorwaarden, is de vereniging nietig
4
SAMENVATTING VENNOOTSCHAPPEN
EN VERENIGINGEN
INLEIDING
Opdeling
Vennootschap, vereniging en stichting
= privaatrechtelijke organisaties
De vennootschap en de vereniging bestaat meestal uit een samenwerkingsverband tussen
twee of meer personen die één of ander doel willen bereiken
Profit vs. non-profit
Vennootschap = het ultieme doel is winst maken met die activiteiten én die winst uitdelen
onder de leden, nl. de aandeelhouders of vennoten
=> profit want men wil zichzelf verrijken met de vennootschap
Vereniging = een samenwerking voor een belangeloos doel en dit kan om het even wat zijn
maar het mag niet bestaan uit de verrijking van de leden (geen winstuitkering)
=> non-profit
Stichting = men kent ook een belangeloos doel maar het is gesticht door één stichter, die een
deel van zijn vermogen heeft afgestaan aan de stichting
=> non-profit
Er bestaan vennootschappen en vooral stichtingen die niet gefocust zijn op samenwerking of
het uitbaten van een onderneming, maar gefocust zijn op vermogensbeheer
→ het kent zowel fiscale als organisatorische voordelen want het doorschuiven van het
patrimonium gebeurt goedkoper, aandelen zijn goedkoper, naakte eigendom kan
men ook wegschenken en de dividend zijn voor zichzelf
Wetgeving
Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en dit regelt ook stichtingen
→ ingevoerd door de wet van 23 maart 2019 en is van kracht sinds 1 mei 2019 voor
nieuwe vennootschappen en een aantal algemene regels, maar sinds 1 januari 2020
van kracht voor vennootschappen die al bestonden op 1 mei 2019 (overgangsperiode)
1
,Samenvatting vennootschappen en verenigingen AJ 21/22
Bestaande vennootschappen moeten de statuten volledig aanpassen bij de eerste
statutenwijziging mogelijk en ten laatste op 1 januari 2024
Maar ! de dwingende regels van het WVV zijn wel vanaf 1 januari 2020 van toepassing,
ook wanneer de statuten nog niet zijn aangepast alsook de suppletieve regels als de
statuten er niet van afwijken
KB en fiscale wet
KB van 29 april 2019 = het regelt de openbaarmakingsverplichting en de jaarrekening
→ het uitveorings-KB
Fiscale wet van 17 maart 2019 = vooral nodig om fiscaal neutrale terugname van inbrengen
die niet meer als kapitaal geboekt worden, te verzekeren
Oude wetgeving
WVV is ter vervanging van
→ het wetboek van Vennootschappen
→ de VZW-wet
=> oude regels zijn niet te kennen
Belangenafweging
Ieder heeft zijn eigen belang
- de aandeelhouders = men wil
winst voor de investeringen die
men gedaan heeft
>< de werknemers =
winstmaximalisatie betekent de
kosten zo laag mogelijk houden
- de werknemers = zoveel
mogelijk loon behalen, een
goed loon betaald krijgen.
Alsook werkzekerheid hebben
- de leveranciers = zoveel
mogelijk leveren en op tijd betaald worden en ze hebben een kortere termijn visie dan de bank
want ze willen sneller betaald worden
- het bestuur = het valt vaak samen met de aandeelhouders, als ze niet samenvallen dan kent
het een eigen belang. Het bestuur kijkt naar een korte termijn en de aandeelhouders kennen
een lang termijn want ze zitten erin voor het leven. Het bestuur wil het geld bijhouden en een
grote omzet boeken opdat ze kunnen groeien
2
,Samenvatting vennootschappen en verenigingen AJ 21/22
- de bank = de bankier wil niet veel risico nemen en wil eerder een stevig eigen vermogen als
buffer van de aandeelhouders
>< aandeelhouders = men wil het eigen vermogen zo veel mogelijk doen stijgen door het geld
dat de bankier erin steekt
=> Ze kijken allemaal naar hetzelfde bedrijf met een eigen visie
Definities
Onderneming
= het kent geen uniform juridisch begrip maar wel een algemeen begrip in het WER
→ toch bestaan er binnen het WER ook verschillende definities naargelang het boek
Woordenboekdefinitie = geheel van mensen en middelen dat ingezet wordt om goederen of
diensten te produceten voor een markt
WER = “1° onderneming: elk van volgende organisaties (a) iedere natuurlijke persoon die zelfstandig een
beroepsactiviteit uitoefent (b) iedere rechtspersoon (c) iedere andere organisatie zonder
rechtspersoonlijkheid. Niettegenstaande het voorgaande zijn ondernemingen, behoudens voor zover
anders bepaald in de hierna volgende boeken of andere wettelijke bepalingen die in dergelijke
toepassing voorzien: (a) iedere organisatie zonder rechtspersoonlijkheid die geen uitkeringsoogmerk
heeft en die ook in feite gaan uitkeringen verricht aan haar leden of aan personen die een beslissende
invloed uitoefenen op het beleid van de organisatie (b) iedere publiekrechtelijke rechtspersoon die geen
goederen of diensten aanbiedt op een markt (c) de Federale Staat, de gewesten, de
gemeenschappen, de provincies, de hulpverleningszones, de prezones, de Brusselse Agglomeratie, de
gemeenten, de meergemeentezones, de binnengemeentelijke territoriale organen, de Franse
Gemeenschapscommissie, de Vlaamse Gemeenschapscommissie, de Gemeenschappelijke
Gemeenschapscommissie en de openbare centra voor maatschappelijk welzijn”
→ alle privaatrechtelijke rechtspersonen
→ entiteiten zonder rechtspersoonlijkheid, tenzij ze niet op winstuitkering gericht zijn
→ natuurlijke personen met een zelfstandige beroepsactiviteit
! feitelijke verenigingen zijn geen onderneming (vb.: vakbonden, politieke partijen)
maar de maatschap wel want dit is een vennootschap
Belang van een definitie
→ er bestaat een afwijkend bewijsrecht
Vrij bewijs
Hoofdelijkheid
Bewijswaarde van de factuur en de boekhouding
→ de insolventieprocedures zijn dan van toepassing als men onder de definitie valt
>< collectieve schuldenregeling bij niet-ondernemingen
3
, Samenvatting vennootschappen en verenigingen AJ 21/22
→ men kent dan registratieplichten in de KBO
→ men valt dan binnen het toepassingsgebied van de marktpraktijken als men ook in contact
komt met consumenten
Profit vs. non-profit
Een vennootschap is gericht op winst en winstverdeling
><
Een vereniging en stichting situeren zich in de non-profit sector want ze maken misschien wel
winst maar het is geen doel op zich. Ze kennen een belangeloos doel en mogen geen winst
uitkeren tenzij de uitkering kadert in haar belangeloos doel
De vennootschap en de vereniging bestaan meestal uit een samenwerking waarvoor men
een contract sluit
><
De stichting is een eenzijdige rechtshandeling omtrent vermogensbeheer waarbij men dus een
deel van het vermogen zal verzelfstandigen
Definitie vennootschap
Art. 1:1 WVV = de vennootschap wordt opgericht door een rechtshandeling door één of meer
vennoten die een inbreng doen en ze heeft een vermogen zelfs indien de vennootschap geen
rechtspersoonlijkheid kent
→ het kan dus éénhoofdig (BV en NV bepaald bij wet) of meerhoofdig
→ zonder inbreng kan men geen vennoot zijn en dit betekent de overdracht van een
vermogensbestanddeel in ruil voor winstaanspraak (art. 1:8 WVV)
→ de vennootschap kent bepaalde activiteiten tot voorwerp, vroeger noemde dit het
statutaire doel
→ doel van de vennootschap = aan de vennoten een vermogensvoordeel uitkeren en
dit kan zowel rechtstreeks (vb.: dividend, geld) als onrechtstreeks (vb.: bepaalde
kosten hervormen of voor een besparing zorgen)
Definitie vereniging
Art. 1:2 WVV = het is een overeenkomst gesloten tussen ten minste twee leden waarbij er
bepaalde activiteiten worden nagestreefd met een belangeloos doel
→ men doet geen uitkeringen noch rechtstreeks noch onrechtstreeks tenzij voor de
verwezenlijking van het belangeloos doel
→ als men zich niet houdt aan deze voorwaarden, is de vereniging nietig
4
