Paola Gorchkhanova
INLEIDING
Vennootschapsrecht verlaagt the costs of conducting business (= transaction costs) door zakelijke deelnemers in staat te stellen om gemakkelijk transacties te
verrichten via het medium van de onderneming.
Onderneming heeft 6 typische karakteristieken:
o Afgescheiden vermogen
o Beperkte AH
o Overdracht van aandelen
o RPH
o Meerderheidsregel
o Bestuur (delegatie)
Vennootschapsrecht vermindert de ruimte voor waardeverminderende vormen van opportunisme, nl. AGENCY CONFLICTEN;
1. bestuurder vs aandeelhouders (AH)
2. controlerende AH vs minderheidsAH
3. vennootschap vs stakeholders
Vennootschapsbelang = ? → discussie, maar in ieder geval belang AH’s + belang schuldeisers (SE’s) (+ belang stakeholders?)
=/= alleen AHsbelang, want Cass. 2021 heeft beslist dat misbruik van venn. goederen door enige AH-bestuurder mogelijk is.
Elke onderneming, met of zonder RPH, kan failliet worden verklaard (Boek XX WER)
Nieuw WVV (2019): wet sterk vereenvoudigd
FLEXIBILITEIT is belangrijke krachtlijn; WVV bevat standaardregelingen (default rules) → tenzij uitdrukkelijk anders bepaald, is WVV van aanvullend recht
Zeer verregaande mogelijkheid tot CONTRACTUALISERING – je ”maakt” je gewenste vennootschap naar maat, behalve als:
1. het recht verbiedt
2. het recht een beperking (cap) stelt
Economische rechtvaardiging?
INLEIDING
Vennootschapsrecht verlaagt the costs of conducting business (= transaction costs) door zakelijke deelnemers in staat te stellen om gemakkelijk transacties te
verrichten via het medium van de onderneming.
Onderneming heeft 6 typische karakteristieken:
o Afgescheiden vermogen
o Beperkte AH
o Overdracht van aandelen
o RPH
o Meerderheidsregel
o Bestuur (delegatie)
Vennootschapsrecht vermindert de ruimte voor waardeverminderende vormen van opportunisme, nl. AGENCY CONFLICTEN;
1. bestuurder vs aandeelhouders (AH)
2. controlerende AH vs minderheidsAH
3. vennootschap vs stakeholders
Vennootschapsbelang = ? → discussie, maar in ieder geval belang AH’s + belang schuldeisers (SE’s) (+ belang stakeholders?)
=/= alleen AHsbelang, want Cass. 2021 heeft beslist dat misbruik van venn. goederen door enige AH-bestuurder mogelijk is.
Elke onderneming, met of zonder RPH, kan failliet worden verklaard (Boek XX WER)
Nieuw WVV (2019): wet sterk vereenvoudigd
FLEXIBILITEIT is belangrijke krachtlijn; WVV bevat standaardregelingen (default rules) → tenzij uitdrukkelijk anders bepaald, is WVV van aanvullend recht
Zeer verregaande mogelijkheid tot CONTRACTUALISERING – je ”maakt” je gewenste vennootschap naar maat, behalve als:
1. het recht verbiedt
2. het recht een beperking (cap) stelt
Economische rechtvaardiging?
