Consolidatie
Inleiding
Consolidatie = het financieel samenvoegen van bedrijven overzicht krijgen van
financiële situatie van een groep
Consolideren is niet enkel optellen van cijfers maar ook zaken elimineren, zoals
transacties tussen verbonden ondernemingen.
Verbonden ondernemingen = meer dan 50% van de aandelen
De groepswaarderingsregels (afschrijvingsritme, voorraadwaardering, …) moeten
niet dezelfde zijn als de waarderingsregels van de individuele leden in hun
statutaire (individuele) jaarrekening.
Basisprincipes
Tijdens het consolideren moet je uitgaan van de continuïteit van de groep.
De hele groep moet dezelfde waarderingsregels toepassen. =
groepswaarderingsregels.
Voor de individuele jaarrekening mag elk lid zelf waarderingsregels kiezen maar
tijdens de consolidatie moeten ze dezelfde waarderingsregels toepassen.
De groepswaarderingsregels zijn meestal de waarderingsregels van de moeder
maar er zijn uitzonderingen mogelijk mits gemotiveerde toelichting. De
groepswaarderingsregels moeten consistent toegepast worden maar je kan ze
wijzigen (gemotiveerde en gekwantificeerde wijziging).
In de geconsolideerde jaarrekening moet je verplicht distorsies van de fiscale
wetgeving annuleren. Dit is bijvoorbeeld hogere afschrijvingen dan economisch
verantwoord of hogere voorzieningen.
Consistentie als de samenstelling van de consolidatiekring in de loop van het
boekjaar veranderd is, moet in de toelichting informatie staan zodat de
geconsolideerde jaarrekening van het jaar ervoor en dit jaar vergelijkbaar is
Voorzichtigheidsbeginsel telt ook bij geconsolideerde jaarrekening.
Aanschaffingswaarde = historische kostprijs voor de groep (waarde bij eerste
moment van consolidatie).
Getrouw beeld geldt ook bij geconsolideerde jaarrekening.
Wettelijk kader
Je mag geen wetboek gebruiken op het examen.
Toepasselijke GAAP
Het principe van consolidatie = BGAAP = Belgisch boekhoudrecht
Maar je kan ook consolideren via IFRS. Dit is verplicht voor beursgenoteerde
ondernemingen (met bijkomende toelichting). Het is een onherroepbare optie
voor niet-beursgenoteerde ondernemingen (met bijkomende toelichtingen).
Bijkomende toelichting voor niet-beursgenoteerde ondernemingen:
Onderneming beschikt over nodige middelen om IFRS toe te kunnen
passen
, IFRS wordt integraal toegepast
Als 1 iemand in de consolidatiekring IFRS toepast, moet de hele consolidatiekring
meedoen.
Basisbegrippen
Controle
De consolidatiekring wordt samengesteld op basis van het criterium “controle”.
Controle over een vennootschap = de bevoegdheid in rechte of in feite om een
beslissende invloed uit te oefenen op oftewel:
De aanstelling van de meerderheid van bestuurders of zaakvoerders
De oriëntatie van het beleid
Moeders en dochters
Moedervennootschap = de vennootschap die een controlebevoegdheid uitoefent
over een andere vennootschap
Dochtervennootschap = de vennootschap waarop een controlebevoegdheid
uitgeoefend wordt
Controle in rechte
Controle is in rechte en wordt onweerlegbaar vermoed:
Wanneer ze voortvloeit uit het bezit van de meerderheid van de
stemrechten
o Meerderheid stemrechten = 50% + 1 stem
Wanneer een vennoot het recht heeft de meerderheid van de bestuurders
te benoemen/ontslaan
o Bijvoorbeeld bij afspraken tussen aandeelhouderes dat er 1
aandeelhouder de meerderheid van de bestuurders mag
benoemen/ontslaan
Wanneer een vennoot krachtens de statuten of overeenkomsten over
controlebevoegdheid beschikt
o Eigk hetzelfde als hiervoor
Wanneer op grond van een overeenkomst met andere vennoten een
vennoot beschikt over de meerderheid van de stemrechten
o Hetzelfde als hiervoor
Gezamenlijke controle
Controle wordt niet bepaald door het bezit van aandelen meer door stemrechten.
Controle in feite
De controle is in feite wanneer zij voortvloeit uit andere factoren dan de controle
in rechte.
Een vennoot wordt vermoed controle in feite te hebben op een vennootschap
wanneer hij op de voorlaatste en laatste algemene vergadering stemrechten
heeft uitgeoefend die de meerderheid vertegenwoordigen. Tegendeel kan
bewezen worden.
Bij beursgenoteerde ondernemingen: meestal heeft er niemand 50%+1 en niet
alle aandeelhouders komen naar de algemene vergadering en dan kijken we naar
wie de meerderheid heeft van de aanwezige stemrechten (2 jaar op rij).
, Controlebevoegdheid
Om controlebevoegdheid vast te stellen:
Wordt onrechtstreekse bevoegdheid via dochtervennootschap bij de
rechtstreekse bevoegdheid geteld
Worden stemrechten verbonden aan eigen aandelen in mindering gebracht
o Inkoop eigen aandelen
Onrechtstreekse bevoegdheid via de dochter moet bij de rechtstreekse
bevoegdheid geteld worden. 40% + 20% = 60% dus ze hebben controle over
de kleindochter.
Als de moeder minder dan 50% in de dochter zou hebben dan wordt de link
verbroken en moet dat er niet bijgeteld worden.
Exclusieve en gezamenlijke controle
Exclusieve controle = controle die een vennootschap alleen of samen met 1 of
meer van haar dochtervennootschappen uitoefent
Gezamenlijke controle = controle die een beperkt aantal vennoten samen
uitoefenen en die samen over het beleid beslissen
Geenschappelijke dochtervennootschap = vennootschap die onder gezamenlijke
controle staat
Dochters (+50%) moet je consolideren via de integrale consolidatiemethode
exclusieve controle
Gemeenschappelijke dochters moet je consolideren via de proportionele
consolidatiemethode bijvoorbeeld 3 partijen gaan samen een onderneming
oprichten en dan nemen ze elk 1/3 = gezamenlijke controle
Gezamenlijke controle
Gezamenlijke controle = wanneer 2 of meer vennoten controle hebben over
dezelfde dochtervennootschap
Consortium
Consortium = vennootschappen die onder centrale leiding staan
Een consortium moet consolideren.
Er is een onweerlegbaar vermoeden van centrale leiding wanneer de
bestuursorganen voor de meerderheid uit dezelfde personen bestaan.
Er is een weerlegbaar vermoeden van centrale leiding wanneer de meerderheid
van de stemrechten worden uitgeoefend door dezelfde personen.
Consortium
Consolidatiekring = alle ondernemingen die het consortium vormen + al hun
dochters
Alle ondernemingen van het consortium staat gezamenlijk in voor het opstellen
en publiceren van de geconsolideerde jaarrekening en het jaarverslag.
Elk lid van het consortium = consoliderende vennootschap
Het volstaat dat 1 lid de jaarrekening en het jaarverslag opmaakt de andere
leden kunnen vrijstelling van subconsolidatie inroepen
Inleiding
Consolidatie = het financieel samenvoegen van bedrijven overzicht krijgen van
financiële situatie van een groep
Consolideren is niet enkel optellen van cijfers maar ook zaken elimineren, zoals
transacties tussen verbonden ondernemingen.
Verbonden ondernemingen = meer dan 50% van de aandelen
De groepswaarderingsregels (afschrijvingsritme, voorraadwaardering, …) moeten
niet dezelfde zijn als de waarderingsregels van de individuele leden in hun
statutaire (individuele) jaarrekening.
Basisprincipes
Tijdens het consolideren moet je uitgaan van de continuïteit van de groep.
De hele groep moet dezelfde waarderingsregels toepassen. =
groepswaarderingsregels.
Voor de individuele jaarrekening mag elk lid zelf waarderingsregels kiezen maar
tijdens de consolidatie moeten ze dezelfde waarderingsregels toepassen.
De groepswaarderingsregels zijn meestal de waarderingsregels van de moeder
maar er zijn uitzonderingen mogelijk mits gemotiveerde toelichting. De
groepswaarderingsregels moeten consistent toegepast worden maar je kan ze
wijzigen (gemotiveerde en gekwantificeerde wijziging).
In de geconsolideerde jaarrekening moet je verplicht distorsies van de fiscale
wetgeving annuleren. Dit is bijvoorbeeld hogere afschrijvingen dan economisch
verantwoord of hogere voorzieningen.
Consistentie als de samenstelling van de consolidatiekring in de loop van het
boekjaar veranderd is, moet in de toelichting informatie staan zodat de
geconsolideerde jaarrekening van het jaar ervoor en dit jaar vergelijkbaar is
Voorzichtigheidsbeginsel telt ook bij geconsolideerde jaarrekening.
Aanschaffingswaarde = historische kostprijs voor de groep (waarde bij eerste
moment van consolidatie).
Getrouw beeld geldt ook bij geconsolideerde jaarrekening.
Wettelijk kader
Je mag geen wetboek gebruiken op het examen.
Toepasselijke GAAP
Het principe van consolidatie = BGAAP = Belgisch boekhoudrecht
Maar je kan ook consolideren via IFRS. Dit is verplicht voor beursgenoteerde
ondernemingen (met bijkomende toelichting). Het is een onherroepbare optie
voor niet-beursgenoteerde ondernemingen (met bijkomende toelichtingen).
Bijkomende toelichting voor niet-beursgenoteerde ondernemingen:
Onderneming beschikt over nodige middelen om IFRS toe te kunnen
passen
, IFRS wordt integraal toegepast
Als 1 iemand in de consolidatiekring IFRS toepast, moet de hele consolidatiekring
meedoen.
Basisbegrippen
Controle
De consolidatiekring wordt samengesteld op basis van het criterium “controle”.
Controle over een vennootschap = de bevoegdheid in rechte of in feite om een
beslissende invloed uit te oefenen op oftewel:
De aanstelling van de meerderheid van bestuurders of zaakvoerders
De oriëntatie van het beleid
Moeders en dochters
Moedervennootschap = de vennootschap die een controlebevoegdheid uitoefent
over een andere vennootschap
Dochtervennootschap = de vennootschap waarop een controlebevoegdheid
uitgeoefend wordt
Controle in rechte
Controle is in rechte en wordt onweerlegbaar vermoed:
Wanneer ze voortvloeit uit het bezit van de meerderheid van de
stemrechten
o Meerderheid stemrechten = 50% + 1 stem
Wanneer een vennoot het recht heeft de meerderheid van de bestuurders
te benoemen/ontslaan
o Bijvoorbeeld bij afspraken tussen aandeelhouderes dat er 1
aandeelhouder de meerderheid van de bestuurders mag
benoemen/ontslaan
Wanneer een vennoot krachtens de statuten of overeenkomsten over
controlebevoegdheid beschikt
o Eigk hetzelfde als hiervoor
Wanneer op grond van een overeenkomst met andere vennoten een
vennoot beschikt over de meerderheid van de stemrechten
o Hetzelfde als hiervoor
Gezamenlijke controle
Controle wordt niet bepaald door het bezit van aandelen meer door stemrechten.
Controle in feite
De controle is in feite wanneer zij voortvloeit uit andere factoren dan de controle
in rechte.
Een vennoot wordt vermoed controle in feite te hebben op een vennootschap
wanneer hij op de voorlaatste en laatste algemene vergadering stemrechten
heeft uitgeoefend die de meerderheid vertegenwoordigen. Tegendeel kan
bewezen worden.
Bij beursgenoteerde ondernemingen: meestal heeft er niemand 50%+1 en niet
alle aandeelhouders komen naar de algemene vergadering en dan kijken we naar
wie de meerderheid heeft van de aanwezige stemrechten (2 jaar op rij).
, Controlebevoegdheid
Om controlebevoegdheid vast te stellen:
Wordt onrechtstreekse bevoegdheid via dochtervennootschap bij de
rechtstreekse bevoegdheid geteld
Worden stemrechten verbonden aan eigen aandelen in mindering gebracht
o Inkoop eigen aandelen
Onrechtstreekse bevoegdheid via de dochter moet bij de rechtstreekse
bevoegdheid geteld worden. 40% + 20% = 60% dus ze hebben controle over
de kleindochter.
Als de moeder minder dan 50% in de dochter zou hebben dan wordt de link
verbroken en moet dat er niet bijgeteld worden.
Exclusieve en gezamenlijke controle
Exclusieve controle = controle die een vennootschap alleen of samen met 1 of
meer van haar dochtervennootschappen uitoefent
Gezamenlijke controle = controle die een beperkt aantal vennoten samen
uitoefenen en die samen over het beleid beslissen
Geenschappelijke dochtervennootschap = vennootschap die onder gezamenlijke
controle staat
Dochters (+50%) moet je consolideren via de integrale consolidatiemethode
exclusieve controle
Gemeenschappelijke dochters moet je consolideren via de proportionele
consolidatiemethode bijvoorbeeld 3 partijen gaan samen een onderneming
oprichten en dan nemen ze elk 1/3 = gezamenlijke controle
Gezamenlijke controle
Gezamenlijke controle = wanneer 2 of meer vennoten controle hebben over
dezelfde dochtervennootschap
Consortium
Consortium = vennootschappen die onder centrale leiding staan
Een consortium moet consolideren.
Er is een onweerlegbaar vermoeden van centrale leiding wanneer de
bestuursorganen voor de meerderheid uit dezelfde personen bestaan.
Er is een weerlegbaar vermoeden van centrale leiding wanneer de meerderheid
van de stemrechten worden uitgeoefend door dezelfde personen.
Consortium
Consolidatiekring = alle ondernemingen die het consortium vormen + al hun
dochters
Alle ondernemingen van het consortium staat gezamenlijk in voor het opstellen
en publiceren van de geconsolideerde jaarrekening en het jaarverslag.
Elk lid van het consortium = consoliderende vennootschap
Het volstaat dat 1 lid de jaarrekening en het jaarverslag opmaakt de andere
leden kunnen vrijstelling van subconsolidatie inroepen
