samenvatting vennootschapsrecht

Vennootschapsrecht

1 wat is een vennootschap?
- waarom oprichten
o beleggingsredenen: jij wil geld investeren en iemand anders heeft een goed
idee
o fiscale redenen: vennootschap geeft jou een laag loon maar je krijgt ook nog
winstuitkeringen  belastingen op loon is hoger dan belastingen op
winstuitkering
o eenvoudige manier om vermogen door te geven van ene generatie aan
andere
o belangrijkste reden voor ons
 ideale samenwerkingsvorm tussen mensen  bij
arbeidsovereenkomst heb je altijd een onderstaande en
bovenstaande, bij vennootschap staan mensen op zelfde niveau
 beperking van aansprakelijkheid: privévermogen en vermogen van
vennootschap zijn gescheiden  als vennootschap failliet gaat, kan
men geen beroep doen op privévermogen
- bronnen vennootschapsrecht
o wetwijziging 1 mei 2019  nieuw wetboek
 redenen
 er waren veel verschillende vennootschapsvormen 
hoeveelheid was niet noodzakelijk, dus hebben ze aantal
vormen verminderd
 bij vennootschappen die beperkte aansprakelijkheid hadden,
moest je een minimumkapitaal inbrengen  was groot
probleem voor starters, men heeft vennootschap ontwikkeld
waar het minimumkapitaal niet nodig was en er wel een
beperkte aansprakelijkheid is
 er waren veel regels rond de verschillende vennootschappen
en je kon er ook niet vanaf wijken  wilden vennootschappen
soepeler maken en aanpassen aan noden van vennoten
 vroeger waren 2 types vennootschapen: burgerlijk
vennootschap en handelsvennootschap  onderscheid werd
afgelast
o burgerlijk vennootschap:
 indien je geen economische activiteit uitvoert
 onderworpen aan eigen regels
o handelsvennootschap
 indien je economische activiteit uitvoert
 onderworpen aan bijkomende regels
o bronnen op nationaal niveau:
 wetboek van vennootschappen en verenigingen
 overeenkomstenrecht: geldigheidseisen voor overeenkomsten gelden
ook voor vennootschappen

, o bronnen op Europees niveau
 richtlijnen: juridische instrumenten die een doel opgeven  elk land
mag nationaal vennootschapsrecht hebben maar ze gaan dat wel
harmoniseren via richtlijnen
 verordeningen: juridisch instrument die niet meer opgezet moet
worden, is dus direct toepasselijk  vennootschapsvormen op
Europees niveau worden geregeld via verordeningen
 verdrag inzake werking Europese Unie: bevat 4 vrijheden (vrij verkeer
van goederen, vrij verkeer van diensten, vrij verkeer van kapitaal en
vrije vestiging) , kartelregels, …  vrije vestiging is belangrijk voor
vennootschappen
o bronnen op internationaal niveau: verdragen
- mogelijkheden om vennootschap op te richten
o voor wetswijzing
 vennootschap = overeenkomst met een aantal speciale kenmerken:
winstoogmerk en iedereen moet kapitaal inbrengen
 in vennootschap moest je altijd minstens met 2 zijn
o na wetswijzing
 vennootschap kan je alleen oprichten  mag enkel bij nv of bv
 bij rest van vennootschappen moet je met minstens 2 zijn
- wat is een vennootschap?
o zie artikel 1.1.
- onderscheid vennootschap en andere rechtsfiguren
o overeenkomst: vennootschap heeft inbreng, winstoogmerk en winstuitkering
 heb je niet bij overeenkomst
o onverdeeldheid
 = een aantal personen die samen rechten hebben op zelfde voorwerp
 bij ven gemeenschappelijk doel, bij onverdeeldheid niet
 uit onverdeeldheid kan een vennootschap voortvloeien
o vereniging
 zie artikel 1.2
o stichting
 zie artikel 1.3
- 4 basisvormen in wetboek
o Belgische wetgeving biedt een aantal vennootschapsvormen aan
o zijn nog andere Europese vennootschappen  door Europa opgelegd
 Europees vennootschap
 Europees coöperatief vennootschap
 Europese economisch samenwerkingsverband
o maatschap
o besloten vennootschap (BV)
o naamloos vennootschap (NV)
o coöperatief vennootschap (CV)
- verschillende vennootschap types : zie artikel 1.5  zitten verschillende paragrafen
in
- typendwang of gesloten systeem: je moet kiezen tussen wettelijk vennootschaptypes
die wetboek aanbiedt  je kan dus zelf geen vennootschap creëren
- rechtspersoonlijkheid:

, o bij vennootschap is er een entiteit gecreëerd die volledig afzonderlijk is van
oprichters
o het vennootschap heeft een naam, nationaliteit, vermogen, adres, kan
overeenkomsten sluiten en die kan dagvaardingen en gedagvaardigd worden
o bij vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid wordt er geen aparte entiteit
gecreëerd
o is niet automatisch gelijk aan beperkte aansprakelijkheid
o artikel 2.6 en 2.8: zegt wat je moet doen om rechtspersoonlijkheid op te
richten
o verschillende situaties
 vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid
 situatie 1: vennoot 1 heeft persoonlijke schulden  hele
persoonlijk vermogen van vennoot 1 is waarborg voor
schulden, schuldeisers kunnen niet aan vermogen van
vennootschap
 situatie 2: vennootschap heeft schulden  schuldeisers
kunnen beslag leggen op vermogen van vennootschap en
kunnen ook beslag leggen op vermogen van vennoten zelf
 vennootschap met rechtspersoonlijkheid
 situatie 3: vennoot 1 heeft persoonlijke schulden 
schuldeiser kan enkel beslag leggen op persoonlijk vermogen
van vennoot 1
 situatie 4: vennootschap heeft schulden  schuldeisers
kunnen beslag leggen op vermogen van vennootschap
o bij sommige situaties heb je beperkte
aansprakelijkheid: BV en NV
o bij andere situaties heb je onbeperkte
aansprakelijkheid: VOF


2 belangrijke begrippen in vennootschapsrecht
- iedere vennootschap wordt gekwalificeerd als onderneming  maakt niet uit of je
rechtspersoonlijkheid of niet
- sommige vennootschappen worden gekwalificeerd als personenvennootschap en
sommige als kapitaalvennootschappen
o verschillende types van vennootschappen kan je onderbrengen bij 1 van de 2
categorieën
o personenvennootschap = vennootschap die opgericht wordt door vennoten
waarbij de hoedanigheid van vennoten belangrijk is  personen zijn
determinerend voor oprichten van vennootschap
o kapitaalvennootschap = vennootschap waarbij het niet uitmaakt wie je
medevennoten zijn. Enkel belangrijk dat vennoten geld inbrengen
o verschil kan je waarnemen bij 3 aspecten
 bestuur vennootschap
 personenvennootschap: je bent niet genoodzaakt om bestuur
op te richten  iedere vennoot kan besturen omdat je
vertrouwen hebt in vennoot
 kapitaalvennootschap: veel vennoten weten niet veel van
bedrijven dus je moet verplicht bestuur oprichten
 overdracht van aandelen

,  kapitaalvennootschap: vrije overdracht
 personenvennootschap: je hebt gekozen voor bepaalde
medevennoten dus onoverdraagbaarheid van aandelen
 lot van vennoten
 personenvennootschap: speelt een rol
 kapitaalvennootschap: speelt geen rol
 via statuten kan je verschillen verzachten
o NV is vb. van een kapitaalvennootschap en VOF is vb. van
personenvennootschap
o BV en CV zijn mengeling van beide
- vennootschappen met vast kapitaal of variabel kapitaal
o vb. van vast kapitaal is NV en vb. van variabel kapitaal is VOF
o vast kapitaal:
 vennootschappen met beperkt kapitaal
 bij oprichten moet je een minimumkapitaal invoeren
 als je kapitaal wil wijzigen, moet je je aan bepaalde regels houden
o variabel kapitaal
 vennootschappen met onbeperkt kapitaal
 als je kapitaal wil wijzigen, zijn er geen specifieke regels waar je je aan
moet houden
- vennootschappen met continu bestuur of discontinu bestuur
o vb. van continu bestuur is VOF en vb. van discontinu bestuur is NV
o continu bestuur: je stelt een of meerdere bestuurders aan en zij benoemd
voor volledig vennootschapsbestaan
o discontinu bestuur: bestuur met na een bepaalde periode opnieuw benoemd
worden door aandeelhouders
- vennootschappen met winstoogmerk en winstverdeling of zonder winstoogmerk en
winstverdeling
o zonder wo en wv:
 doel van vennootschap is met winst een hoger maatschappelijk doel
ondersteunen dat vennootschap heeft
 verschil met vzw is dat vzw mag als doel geen handelsactiviteiten
hebben en vennootschap mag dit wel
 vb vennootschap: je gaat handel drijven en met winst help je boeren
in derde landen


3 types vennootschappen
- maatschappelijk vennootschap
o wat is het: artikel 1.5 paragraaf 1
o wordt vaak gebruikt wnr men goederen/ diensten op een eenvoudige manier
en zonder risico wil doorgeven aan volgende generatie
o geen rechtspersoonlijkheid
o opgericht door overeenkomst
 kan je dus niet 1-hoofdig oprichten
 je moet ze met minstens 2 oprichten  sluit dan overeenkomst tot
opening van vennootschap
o onbeperkte aansprakelijkheid en hoofdelijke aansprakelijkheid voor vennoten
 onbeperkte: je kan voor meer gehouden worden dan hoeveelheid geld
dat je in bedrijf hebt geïnvesteerd