Vennootschapsrecht
HOOFDSTUK 1: WETTELIJKE CONTEXT
1. WETTELIJKE CONTEXT
Eenmanszaak Vennootschap
Natuurlijk persoon – ondernemer Rechtspersoon (een organisatie die op
zichzelf staat)
- Eigen goederen (huis, auto, …) BV & NV (en CV)
- Ondernemingsgoederen Natuurlijke personen die een
Dus zowel privé-SE en ondernemings- samenwerkingsovereenkomst
SE wordt niet gescheiden, men kan aangaan
dus je privé gebruiken om je schulden Vennootschap met beperkte
te betalen aansprakelijkheid
- Vennootschaps-SE kunnen niet
aan privévermogen,
uitzonderingen:
Oprichteraansprakelijkheid ,
= wettelijke doorbraak
Borgopstelling
= contractuele doorbraak
“bestuurdersaansprakelijkheid”
-> verantwoordelijk voor fouten
die hij maakt in zijn ‘besturing’
(vb hij gaat geen
brandverzekering aan)
Dus BA enkel als je aandeelhouder
bent, oprichter enkel aansprakelijk vr
eerste drie jaar.
Heel veel Europese invloed in ons vennootschapsrecht: doelstellingen:
Men wil dus dat vennootschapsrecht in alle staten op elkaar is afgestemd, moest
het verschillend zijn kunnen ondernemingen geen zetel vestigen in een ander
land.
1
, Vennootschapsrecht
Verwezenlijken van verschillenden doelstellingen:
- Richtlijnen
o Zegt welk resultaat je moet bereiken, je mag kiezen hoe je het
bereikt, moet nog worden vertaald in nationale wetgeving. Lidstaat
heeft de keuze en ondernemingen moeten zich daar dan aan
aanpassen.
- Verordeningen
o Rechtstreeks toepasselijk in België, moet nergens worden
opgenomen of neergeschreven.
HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN (“WVV”)
Vennootschapsrecht is een materie die voortdurend evolueert:
- Oorsprong in het Burgerlijk Wetboek van 1804en de wet van 18 mei 1873
- Coördinatie van de wetgeving in 1935:
o °BVBA
- Coördinatie van de wetgeving in 1999:
o Wetboek van vennootschappen ≠ vernieuwing
- 2019:
o Wetboek van vennootschappen en verenigingen = vernieuwing
o WVV = In werking sinds 01/05/2019 (+ overgangsbepaling)
Drie krachtlijnen:
1. Vereenvoudigen
- Afschaffing onderscheid burgerlijke en handelsvennootschap
- Vennootschappen & verenigingen in één wetboek
- Beperking aantal vennootschapsvormen
2. Flexibiliteit, met aandacht voor SEs
- Meer bepalingen aanvullend recht, met duidelijke default-regel die geldt
wanneer de partijen zelf geen regeling hebben uitgewerkt
o Dwingend: wet schrijft het zo voor en je moet dat volgen
o Aanvullend: je mag ervan afwijken, wet stelt het zo voor maar niet
verplicht te volgen
- Evenwicht belangen vennoten/aandeelhouders (enerzijds) en bescherming
belangen SE’s/andere 3de (anderzijds)
- BV: grote statutaire vrijheid, afschaffing ‘kapitaal’, meervoudig stemrecht,
vrije overdracht van aandelen
= dé flexibele vorm bij uitstek
2
, Vennootschapsrecht
- NV: eerder voor ‘grote’ VN
3. Aanpassen @ Europese evoluties
- Statutaire zetelleer i.p.v. werkelijke zetelleer
- Grensoverschrijdende omzetting
HOOFDSTUK 2: VENNOOTSCHAPPEN, VERENIGINGEN EN STICHTINGEN IN
HET WVV
BEGRIP VENNOOTSCHAP, VERENIGINGEN EN STICHTINGEN
2.1 BEGRIP VENNOOTSCHAP
Artikel 1.1 WVV. Definitie absoluut kennen.
“Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door 1 of meer
personen, vennoten genaamd, die een inbreng doen. Zij heeft een vermogen en
stelt zich de uitoefening van 1 of meer welbepaalde activiteiten tot voorwerp.
Een van haar doelen is aan haar vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.”
Cumulatieve voorwaarden: 1 van de vier niet in vervuld => geen vennootschap,
ze moeten alle vier tegelijk in orde zijn
Rechtshandeling <-> Rechtsfeit
Rechtshandeling is een handeling die je stelt omdat je de rechtsgevolgen
daarvan wil bekomen.
Een vennootschap oprichten (vb een bv) je recht die op omdat je de regeltjes die
erop van toepassing zijn wil laten toepassen op jouw vereniging. Een
vennootschap is principieel éénhoofdig (1 persoon kan het oprichten). Maar er
zijn uitzonderingen.
Inbreng: je haalt iets uit je privé vermogen en brengt het in de vennootschap.
3
, Vennootschapsrecht
Mee beslissen, deeltje winst, …
Activiteiten: niet tegenstrijdig zijn met de wet
Doelen:
Winstverdelingsoogmerk
BEGRIP VERENIGING: ARTIKEL 1.2 WVV
Vb ex: Geef drie verschillen tussen vennootschap en vereniging op basis van
definities.
- Personen
- Winstuitkering
- Inbreng
1: Vennootschap: rechtshandeling van 1 of meer personen, vereniging:
overeenkomst van 2 of meer personen.
2: In een vereniging is er verbod op winstuitkering: vennootschap moet,
vereniging mag niet
Veelgemaakte fout: men zegt: een vennootschap moet winst maken maar een
vereniging mag niet: ze mag wel winst maken maar mag ze gewoon niet
uitkeren. Winst blijft in de vereniging, bij vennootschap moet je uitkeren.
3: Bij een vennootschap moeten ze inbreng doen, bij een vereniging niet.
4
HOOFDSTUK 1: WETTELIJKE CONTEXT
1. WETTELIJKE CONTEXT
Eenmanszaak Vennootschap
Natuurlijk persoon – ondernemer Rechtspersoon (een organisatie die op
zichzelf staat)
- Eigen goederen (huis, auto, …) BV & NV (en CV)
- Ondernemingsgoederen Natuurlijke personen die een
Dus zowel privé-SE en ondernemings- samenwerkingsovereenkomst
SE wordt niet gescheiden, men kan aangaan
dus je privé gebruiken om je schulden Vennootschap met beperkte
te betalen aansprakelijkheid
- Vennootschaps-SE kunnen niet
aan privévermogen,
uitzonderingen:
Oprichteraansprakelijkheid ,
= wettelijke doorbraak
Borgopstelling
= contractuele doorbraak
“bestuurdersaansprakelijkheid”
-> verantwoordelijk voor fouten
die hij maakt in zijn ‘besturing’
(vb hij gaat geen
brandverzekering aan)
Dus BA enkel als je aandeelhouder
bent, oprichter enkel aansprakelijk vr
eerste drie jaar.
Heel veel Europese invloed in ons vennootschapsrecht: doelstellingen:
Men wil dus dat vennootschapsrecht in alle staten op elkaar is afgestemd, moest
het verschillend zijn kunnen ondernemingen geen zetel vestigen in een ander
land.
1
, Vennootschapsrecht
Verwezenlijken van verschillenden doelstellingen:
- Richtlijnen
o Zegt welk resultaat je moet bereiken, je mag kiezen hoe je het
bereikt, moet nog worden vertaald in nationale wetgeving. Lidstaat
heeft de keuze en ondernemingen moeten zich daar dan aan
aanpassen.
- Verordeningen
o Rechtstreeks toepasselijk in België, moet nergens worden
opgenomen of neergeschreven.
HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN (“WVV”)
Vennootschapsrecht is een materie die voortdurend evolueert:
- Oorsprong in het Burgerlijk Wetboek van 1804en de wet van 18 mei 1873
- Coördinatie van de wetgeving in 1935:
o °BVBA
- Coördinatie van de wetgeving in 1999:
o Wetboek van vennootschappen ≠ vernieuwing
- 2019:
o Wetboek van vennootschappen en verenigingen = vernieuwing
o WVV = In werking sinds 01/05/2019 (+ overgangsbepaling)
Drie krachtlijnen:
1. Vereenvoudigen
- Afschaffing onderscheid burgerlijke en handelsvennootschap
- Vennootschappen & verenigingen in één wetboek
- Beperking aantal vennootschapsvormen
2. Flexibiliteit, met aandacht voor SEs
- Meer bepalingen aanvullend recht, met duidelijke default-regel die geldt
wanneer de partijen zelf geen regeling hebben uitgewerkt
o Dwingend: wet schrijft het zo voor en je moet dat volgen
o Aanvullend: je mag ervan afwijken, wet stelt het zo voor maar niet
verplicht te volgen
- Evenwicht belangen vennoten/aandeelhouders (enerzijds) en bescherming
belangen SE’s/andere 3de (anderzijds)
- BV: grote statutaire vrijheid, afschaffing ‘kapitaal’, meervoudig stemrecht,
vrije overdracht van aandelen
= dé flexibele vorm bij uitstek
2
, Vennootschapsrecht
- NV: eerder voor ‘grote’ VN
3. Aanpassen @ Europese evoluties
- Statutaire zetelleer i.p.v. werkelijke zetelleer
- Grensoverschrijdende omzetting
HOOFDSTUK 2: VENNOOTSCHAPPEN, VERENIGINGEN EN STICHTINGEN IN
HET WVV
BEGRIP VENNOOTSCHAP, VERENIGINGEN EN STICHTINGEN
2.1 BEGRIP VENNOOTSCHAP
Artikel 1.1 WVV. Definitie absoluut kennen.
“Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door 1 of meer
personen, vennoten genaamd, die een inbreng doen. Zij heeft een vermogen en
stelt zich de uitoefening van 1 of meer welbepaalde activiteiten tot voorwerp.
Een van haar doelen is aan haar vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.”
Cumulatieve voorwaarden: 1 van de vier niet in vervuld => geen vennootschap,
ze moeten alle vier tegelijk in orde zijn
Rechtshandeling <-> Rechtsfeit
Rechtshandeling is een handeling die je stelt omdat je de rechtsgevolgen
daarvan wil bekomen.
Een vennootschap oprichten (vb een bv) je recht die op omdat je de regeltjes die
erop van toepassing zijn wil laten toepassen op jouw vereniging. Een
vennootschap is principieel éénhoofdig (1 persoon kan het oprichten). Maar er
zijn uitzonderingen.
Inbreng: je haalt iets uit je privé vermogen en brengt het in de vennootschap.
3
, Vennootschapsrecht
Mee beslissen, deeltje winst, …
Activiteiten: niet tegenstrijdig zijn met de wet
Doelen:
Winstverdelingsoogmerk
BEGRIP VERENIGING: ARTIKEL 1.2 WVV
Vb ex: Geef drie verschillen tussen vennootschap en vereniging op basis van
definities.
- Personen
- Winstuitkering
- Inbreng
1: Vennootschap: rechtshandeling van 1 of meer personen, vereniging:
overeenkomst van 2 of meer personen.
2: In een vereniging is er verbod op winstuitkering: vennootschap moet,
vereniging mag niet
Veelgemaakte fout: men zegt: een vennootschap moet winst maken maar een
vereniging mag niet: ze mag wel winst maken maar mag ze gewoon niet
uitkeren. Winst blijft in de vereniging, bij vennootschap moet je uitkeren.
3: Bij een vennootschap moeten ze inbreng doen, bij een vereniging niet.
4
