Inhoud
1. Inleiding ................................................................................................................ 2
2. De vennootschap, de vereniging en de CV ................................................................ 20
3. Kapitaal en vermogensbescherming – deel A ............................................................ 40
3. Kapitaal- en vermogensbescherming – deel B ........................................................... 61
4. Bestuur, algemene vergadering en vertegenwoordiging............................................. 82
5. Stemovereenkomsten ..........................................................................................125
Gastcollege ............................................................................................................141
6. Bestuurdersaansprakelijkheid................................................................................159
7. Effecten .............................................................................................................181
8. Uitgifte van effecten ............................................................................................220
9. Geschillenregeling en uittreding/uitsluiting lastens vermogen ....................................251
1
, 1. Inleiding
1) Opzet van het vak, didactiek, materiaal en evaluatie
1.1. Wat dit vak precies wil doen (t.o.v. “Ondernemingsrecht”)
• Het vak behandelt vennootschaps- en verenigingsrecht (en in de achtergrond ook
stichtingen) veel intensiever en dieper dan in de bachelor, waar het doorgaans snel
en schematisch passeert.
• Het is geen loutere herhaling, maar een uitdieping en grondigere uitwerking van
kernmateries die je al “herkend” hebt, maar die in examenpraktijk vaak nog
onvoldoende stevig blijken.
• De les is bedoeld als doorlopende interactie: je wordt aangemoedigd om actief mee
te denken en te antwoorden op vragen die in de zaal gesteld worden (waar je ook zit).
1.2. (Maximum)agenda / grote thema’s
Er is een voorgestelde (maximum)agenda (de volgorde is niet beslissend en de lijst is niet
noodzakelijk volledig; er kan veel onder de rubrieken vallen):
1. Vennootschap, VZW, stichting en CV
2. Organen
3. Effecten (en overdracht)
4. Uitgifte van effecten
5. Kapitaal/vermogen(-bescherming) en uitkeringen
6. Vennootschapsgeschillen
7. Ontbinding, vereffening en herstructureringen
1.3. Wat je nodig hebt en hoe je je voorbereidt
• Je hebt een geactualiseerde versie van het WVV nodig (VRG-codex mag, maar is niet
de enige optie; elke actuele WVV-versie volstaat, desnoods prints van het Belgisch
Staatsblad).
• Je moet het codexreglement kennen (wat je wel/niet in je codex mag schrijven; er
wordt niet extreem rigide omgegaan met details, maar de regels moeten worden
gerespecteerd om examenbillijkheid te garanderen).
• Op Toledo:
o Slides (omstandig/uitvoerig)
2
, o Leestips/leeslijst per thema:
▪ Niet verplicht, maar bedoeld om te verdiepen of opnieuw houvast te
vinden als je de draad kwijt bent.
▪ Sommige items zijn expliciet sterk aanbevolen (vet aangeduid in de
lijst).
o Oefeningen (waar relevant)
o Regelmatig ook actualiteitsartikelen en soms aanvullingen die verband
houden met academische/universitaire vorming (bijv. AI-artikel, boekentips).
Praktische studietip:
• Wie een minder stevige basis heeft of het vak niet eerder “in rechten” kreeg: herlees
het deel vennootschapsrecht uit een cursus ondernemingsrecht als opstap; de lessen
doen datzelfde maar dan uitgebreider en grondiger.
1.4. Examen (structuur en bedoeling)
• Schriftelijk examen met twee delen:
1. Twee essayvragen: toetsen overkoepelende kennis, verbanden leggen,
kunnen uitleggen en redeneren.
2. Twaalf multiplechoicevragen met giscorrectie: toetsen eerder technische
kennis/regels.
• Er komt een model(examen) later in het semester (rond Sinterklaasperiode),
wanneer de stof voldoende volledig is om dat model zinvol te plaatsen; nadien wordt
het model besproken en komen antwoorden beschikbaar.
1.5. Taal- en terminologietips (ook examenrelevant)
• Vennootschap is vrouwelijk: “haar aandelen”.
• Vereniging is eveneens vrouwelijk.
• Bestuur is onzijdig: “zijn taak”.
• Raad is mannelijk: “zijn leden”.
• Aandelen zijn volGEstort (niet “volstort” zonder ge-).
• Engelse termen mogen gebruikt worden (bv. related party transactions, nuisance
value, stakeholders, agency, due diligence), maar dan correct gespeld (niet fonetisch).
3
,2) Wat wordt bedoeld met “vennootschaps- en verenigingsrecht” (groeperingsrecht)
2.1. “Vennootschapsrecht” is in feite groeperingsrecht
• In de praktijk gaat het over het recht van vennootschappen, verenigingen en
stichtingen, met of zonder rechtspersoonlijkheid.
• Het onderwerp omvat dus:
o Vennootschappen met en zonder rechtspersoonlijkheid
o Verenigingen met en zonder rechtspersoonlijkheid
o Stichtingen (altijd met rechtspersoonlijkheid)
2.2. Basisdefinities (WVV – kernideeën)
• Vennootschap: opgericht door een rechtshandeling door één of meer personen
(vennoten) met inbreng; er is een vermogen; men voert activiteiten; één van de
doelen is een (rechtstreeks of onrechtstreeks) vermogensvoordeel uit te keren of te
bezorgen aan de vennoten.
• Vereniging: overeenkomst tussen twee of meer personen (leden); streeft een
belangeloos doel na; mag geen rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel
uitkeren of bezorgen aan oprichters/leden/bestuurders/anderen, behalve voor het
statutaire belangeloze doel; verrichtingen in strijd hiermee zijn nietig.
• Stichting: rechtspersoon zonder leden; opgericht door één of meer personen
(stichters); vermogen bestemd voor een belangeloos doel; mag geen
vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan stichters/bestuurders/anderen behalve
voor het belangeloos doel; verrichtingen in strijd hiermee zijn nietig.
(Deze definities worden later in het vak verfijnd; je moet ze van bij het begin helder uit elkaar
houden.)
3) Rechtspersoonlijkheid als kernidee: waarom zo belangrijk, en wat is het?
3.1. Rechtspersoonlijkheid als “uitvinding” met enorme impact
• Rechtspersoonlijkheid wordt voorgesteld als een van de meest invloedrijke
bouwstenen van het westerse economische model: het maakt grootschalige
investeringen en risicospreiding mogelijk doordat het privévermogen kan worden
afgescheiden van het ondernemingsvermogen.
3.2. Historische illustratie: ontstaan van beperkte aansprakelijkheid (intuïtieve uitleg)
• In de vroegmoderne koloniale handel (illustratief: Nederlandse Gouden Eeuw en
lange, riskante zeereizen) was de financieringsvraag:
4
, o Enorme kosten (schepen, bemanning, lading) + grote kans op verlies (schip
vergaat).
o Oplossing: veel investeerders samenbrengen en het verlies beperken tot de
inbreng.
o Schuldeisers dragen bij mislukking een deel van het risico; bij succes volgt
winst en uitkering (dividendlogica).
• Kernidee: beperkte aansprakelijkheid als motor voor kapitaalvorming.
3.3. Typische kenmerken van de “corporate entity” (klassieke corporate law-kenmerken)
Het recht van rechtspersonen/vennootschappen maakt transacties makkelijker en verlaagt
transactiekosten doordat er een herkenbaar, gestandaardiseerd “vehikel” bestaat met
typische kenmerken:
1. Afgescheiden vermogen
o Wat aandeelhouders/vennoten inbrengen, wordt eigendom van de
rechtspersoon.
o Schuldeisers van de vennootschap verhalen zich op dit
vennootschapsvermogen.
o In volkomen rechtspersoonlijkheid kunnen schuldeisers van aandeelhouders
in principe niet op vennootschapsvermogen verhalen (en omgekeerd).
2. Rechtspersoonlijkheid
o De entiteit heeft een eigen juridische identiteit (drager van rechten en
plichten).
3. (Meestal) beperkte aansprakelijkheid
o Aandeelhouders verliezen maximaal hun inbreng (klassiek bij BV/NV), terwijl
de vennootschap zelf onbeperkt instaat voor haar schulden met haar eigen
vermogen.
4. Overdraagbaarheid van aandelen/effecten (in verschillende gradaties)
5. Meerderheidsregel om beslissingen mogelijk te maken in een collectief
6. Delegatie naar een bestuur
o Niet de aandeelhouders runnen doorgaans dagelijks de vennootschap; er is
een orgaanstructuur (typisch: algemene vergadering + bestuursorgaan).
5
,3.4. Europese dimensie (maar ongelijk verdeeld)
• Europese regels spelen mee (richtlijnen, rechtspraak, harmonisatie), maar de
Europese aandacht was lange tijd disproportioneel gericht op:
o Genoteerde vennootschappen
o Banken en financiële spelers
o Verzekeringsondernemingen
• Er is tegelijk een groeiend besef dat de “gewone” vennootschappen (KMO’s en micro-
ondernemingen) het grootste deel van de economie uitmaken en dus ook aandacht
verdienen, maar harmonisatie met 27 lidstaten is lastig.
4) Belgische “landkaart” van rechtsvormen: hoeveel zijn er, en welke tendensen zie je?
4.1. Bestaande BTW-plichtige ondernemingen (Statbel-cijfers 2022–2023)
Er zijn in België ongeveer 1,14 miljoen BTW-plichtige ondernemingen. Belangrijke
observaties:
• Natuurlijke personen: ~512.000 (ongeveer de helft).
• BV: grote massa en stijgend (van ~429.799 naar ~456.334).
• NV: licht dalend (van ~62.907 naar ~61.231).
• VOF/CommV: stijgend (van ~61.561 naar ~66.118).
• CV: sterk dalend (van ~9.487 naar ~6.015) → “CV verdwijnt”.
• Buitenlandse rechtsvormen: sterk stijgend (van ~15.939 naar ~29.390).
• VZW-cijfer in deze tabel is onderschat omdat veel VZW’s niet BTW-plichtig zijn.
Wat dit betekent:
• Het is opvallend dat ongeveer de helft van de ondernemingen nog altijd zonder
vennootschap werkt, dus met volledige persoonlijke aansprakelijkheid.
• Tegelijk is de BV duidelijk de “standaardvorm” geworden (bewuste doelstelling van
het WVV), en de NV kalft af.
4.2. Nieuwe oprichtingen (Startersatlas 2025 – trend bij starters)
In 2024 waren er 127.171 nieuw opgerichte ondernemingen. Verdeling:
• Eenpersoonsonderneming / eenmanszaak: 66.127 (52%)
• BV: 41.617 (32,73%) → groeiend aandeel over jaren
6
, • CommV: 6.968 (5,48%)
• VOF: 1.966 (1,55%)
• NV: 580 (0,46%) → sterke daling t.o.v. 2013 (toen ~1,3%)
• CV: 73 (0,06%)
• Buitenlandse rechtsvorm: 9.829 (7,73%)
Belangrijke interpretaties en verklaringen:
• Eenmanszaken blijven numeriek groot, maar het aandeel daalt: er is een
vervennootschappelijking.
• De BV is de grote winnaar (o.a. door kapitaalloosheid / soepelere inrichting).
• CommV blijft opvallend populair:
o Het is een tussenvorm: eigen vermogen, maar minstens één werkende
vennoot blijft onbeperkt aansprakelijk; stille vennoten hebben beperkte
aansprakelijkheid.
o Praktisch motief dat vaak meespeelt: minder bekendmakingsverplichtingen
(geen neerlegging jaarrekening zoals bij volkomen rechtspersonen), waardoor
sommigen bereid zijn onbeperkte aansprakelijkheid te dragen in ruil voor
“onder de radar” blijven.
• De CV krimpt sterk; later in het vak wordt uitgelegd waarom de CV in het WVV
strikter geprofileerd is en daardoor minder aantrekkelijk werd voor veel “gewone”
uses.
4.3. Genoteerde vennootschappen: weinig in aantal, groot in impact
• België heeft ruwweg ongeveer 100 genoteerde vennootschappen (orde van grootte;
historisch fluctuerend).
• Dat is een heel klein deel van alle vennootschappen, maar het gaat vaak om
“mastodonten” met grote economische en tewerkstellingsimpact.
• Illustratieve voorbeelden die in de les passeerden: holdings (Sofina, GBL),
industriële/technologische spelers (Melexis), AB InBev, banken (KBC), vastgoedspelers
(o.a. Cofinimmo/“ID-fondsen”), verzekeringsresten uit Fortis-geschiedenis, enz.
• Tegelijk is de “gewone” praktijk voor juristen veel vaker: niet-genoteerde BV’s,
familiale vennootschappen, managementvennootschappen, lokale ondernemingen.
7
,5) Rol van vennootschapsrecht: transactiekosten verlagen én opportunisme beheersen
5.1. Twee hoofdrollen
1. Transacties faciliteren via een herkenbare juridische entiteit: men kan makkelijker
contracteren zonder telkens het hele “spel” opnieuw te onderhandelen.
2. De lopende organisatiekosten verlagen:
o coördinatie tussen deelnemers vergemakkelijken;
o de ruimte verkleinen voor waardevernietigend gedrag (opportunisme) tussen
verschillende groepen rond de vennootschap.
5.2. Agency-conflicten als kernbril
In complexe samenlevingen is delegatie onvermijdelijk: een principaal (wiens belangen
centraal staan) laat een agent handelen, maar die agent kan eigen belangen nastreven.
In vennootschapscontext zijn er drie typische agency-problemen (de nummering is niet
belangrijk; de inhoud wel):
1. Managers/bestuur ↔ aandeelhouders
o Aandeelhouders delegeren bestuur aan bestuurders/management.
o Risico: bestuurders handelen niet (alleen) in aandeelhoudersbelang.
o Voorbeelden van mogelijke afwijkende belangen:
▪ bonussen of persoonlijke verloning op korte termijn;
▪ belangen van een moedermaatschappij (bij groepsstructuren) boven
die van de dochter;
▪ empire building: acquisitiedrang voor prestige/macht, niet voor
waardecreatie.
2. Controlerende aandeelhouder ↔ minderheidsaandeelhouder
o Vooral relevant waar een aandeelhouder “de touwtjes” in handen heeft.
o Klassiek risico: transacties binnen een groep of met verbonden partijen aan
niet-marktconforme voorwaarden.
o Voorbeeld: moeder verkoopt aan dochter aan te hoge prijs; nadeel voor
dochter en dus voor minderheidsaandeelhouders in die dochter.
3. Vennootschap (intern) ↔ externe stakeholders, vooral schuldeisers
o Schuldeisers willen betaling en vermogensbehoud.
8
, o Interne actoren (bestuur/aandeelhouders) kunnen geneigd zijn middelen naar
zichzelf te laten vloeien (uitkeringen, voordelen) of risico’s te nemen, terwijl
de negatieve gevolgen vaak bij schuldeisers landen wanneer het fout loopt.
Veel vennootschapsrechtelijke regels kunnen als “antwoord” op deze conflicten worden
begrepen, zoals:
• kapitaal-/vermogensbescherming en schuldeisersbescherming;
• regels over bestuurdersplichten en aansprakelijkheid;
• regels tegen misbruik van stemrecht;
• regels rond verbonden/related party transactions;
• regels rond vertegenwoordiging (procuratie/vertegenwoordigingsleer) in functie van
externe bescherming.
6) Vennootschapsrecht staat nooit alleen: de contextvakken en waarom die ertoe doen
Vennootschapsrecht raakt structureel aan:
• Gemeen recht (verbintenissenrecht, contracten, onrechtmatige daad): basisprincipes
worden gebruikt om vennootschapsregels te begrijpen of om te zien waarom
vennootschapsrecht afwijkt.
• Fiscaal recht: in de praktijk vaak doorslaggevend bij structurering; fiscale realiteit
stuurt vennootschapskeuzes sterk.
• Insolventierecht: cruciaal omdat schuldeisersbelangen pas echt “branden” wanneer
betaling onzeker wordt; veel bestuurdersaansprakelijkheid komt in insolventiecontext
voor.
• Verder ook: marktpraktijkenrecht, mededingingsrecht, sociaal recht (werknemers),
procesrecht, beursrecht/financieel recht, milieurecht en publiekrecht.
7) “Belanghebbenden” (stakeholders) en de verschuivende discussie
7.1. Klassieke stakeholders
• Aandeelhouders
• Schuldeisers (banken, leveranciers, fiscus/overheid als crediteur, enz.)
• Bestuurders/management
9
, • Werknemers (primair beschermd via arbeidsrecht, maar soms ook relevant in
vennootschapsrecht)
7.2. Nieuwe/verbredende stakeholderdruk: duurzaamheid en ketenverantwoordelijkheid
• Er is een groeiende Europese beweging die verwacht dat grote ondernemingen ook
rekening houden met:
o milieu-impact,
o mensenrechten in de keten (bv. kinderarbeid),
o sociale omstandigheden bij toeleveranciers,
o biodiversiteit,
o CO₂-reductie en bredere ESG-doelen.
Daarbij kwam o.a. de Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) (2024): het
idee dat ondernemingen due diligence moeten doen, niet alleen intern maar ook in de
toeleveringsketen, en negatieve effecten moeten voorkomen/aanpakken.
Tegelijk wordt beschreven dat deze beweging politiek-economisch onder druk staat:
• Competitiviteits- en relocatie-angst (productie weg uit Europa),
• geopolitieke spanningen en beleidswijzigingen in de VS,
• Europese “koudwatervrees” en het (tijdelijk) afremmen/uitstellen van bepaalde
verplichtingen (Omnibus-dynamiek).
De kern: het stakeholderbegrip is niet uitgekristalliseerd; schuldeisers en werknemers zijn
zeker belangrijk, maar de precieze plek van “brede” maatschappelijke belangen blijft een
levende discussie.
8) Het vennootschapsbelang: centrale maar open norm
8.1. Waarom dit begrip overal opduikt
“Vennootschapsbelang” fungeert als norm bij o.a.:
• bestuurdershandelen (plichten, loyaliteit, afwegingen),
• stemgedrag van aandeelhouders (misbruik van recht/stemrecht),
• vernietigbaarheid of aantastbaarheid van beslissingen/handelingen die er strijdig
mee zijn.
8.2. Belgische doctrine: twee polen
• Aandeelhoudersgerichte invulling (klassiek: “belang van aandeelhouders”).
10
1. Inleiding ................................................................................................................ 2
2. De vennootschap, de vereniging en de CV ................................................................ 20
3. Kapitaal en vermogensbescherming – deel A ............................................................ 40
3. Kapitaal- en vermogensbescherming – deel B ........................................................... 61
4. Bestuur, algemene vergadering en vertegenwoordiging............................................. 82
5. Stemovereenkomsten ..........................................................................................125
Gastcollege ............................................................................................................141
6. Bestuurdersaansprakelijkheid................................................................................159
7. Effecten .............................................................................................................181
8. Uitgifte van effecten ............................................................................................220
9. Geschillenregeling en uittreding/uitsluiting lastens vermogen ....................................251
1
, 1. Inleiding
1) Opzet van het vak, didactiek, materiaal en evaluatie
1.1. Wat dit vak precies wil doen (t.o.v. “Ondernemingsrecht”)
• Het vak behandelt vennootschaps- en verenigingsrecht (en in de achtergrond ook
stichtingen) veel intensiever en dieper dan in de bachelor, waar het doorgaans snel
en schematisch passeert.
• Het is geen loutere herhaling, maar een uitdieping en grondigere uitwerking van
kernmateries die je al “herkend” hebt, maar die in examenpraktijk vaak nog
onvoldoende stevig blijken.
• De les is bedoeld als doorlopende interactie: je wordt aangemoedigd om actief mee
te denken en te antwoorden op vragen die in de zaal gesteld worden (waar je ook zit).
1.2. (Maximum)agenda / grote thema’s
Er is een voorgestelde (maximum)agenda (de volgorde is niet beslissend en de lijst is niet
noodzakelijk volledig; er kan veel onder de rubrieken vallen):
1. Vennootschap, VZW, stichting en CV
2. Organen
3. Effecten (en overdracht)
4. Uitgifte van effecten
5. Kapitaal/vermogen(-bescherming) en uitkeringen
6. Vennootschapsgeschillen
7. Ontbinding, vereffening en herstructureringen
1.3. Wat je nodig hebt en hoe je je voorbereidt
• Je hebt een geactualiseerde versie van het WVV nodig (VRG-codex mag, maar is niet
de enige optie; elke actuele WVV-versie volstaat, desnoods prints van het Belgisch
Staatsblad).
• Je moet het codexreglement kennen (wat je wel/niet in je codex mag schrijven; er
wordt niet extreem rigide omgegaan met details, maar de regels moeten worden
gerespecteerd om examenbillijkheid te garanderen).
• Op Toledo:
o Slides (omstandig/uitvoerig)
2
, o Leestips/leeslijst per thema:
▪ Niet verplicht, maar bedoeld om te verdiepen of opnieuw houvast te
vinden als je de draad kwijt bent.
▪ Sommige items zijn expliciet sterk aanbevolen (vet aangeduid in de
lijst).
o Oefeningen (waar relevant)
o Regelmatig ook actualiteitsartikelen en soms aanvullingen die verband
houden met academische/universitaire vorming (bijv. AI-artikel, boekentips).
Praktische studietip:
• Wie een minder stevige basis heeft of het vak niet eerder “in rechten” kreeg: herlees
het deel vennootschapsrecht uit een cursus ondernemingsrecht als opstap; de lessen
doen datzelfde maar dan uitgebreider en grondiger.
1.4. Examen (structuur en bedoeling)
• Schriftelijk examen met twee delen:
1. Twee essayvragen: toetsen overkoepelende kennis, verbanden leggen,
kunnen uitleggen en redeneren.
2. Twaalf multiplechoicevragen met giscorrectie: toetsen eerder technische
kennis/regels.
• Er komt een model(examen) later in het semester (rond Sinterklaasperiode),
wanneer de stof voldoende volledig is om dat model zinvol te plaatsen; nadien wordt
het model besproken en komen antwoorden beschikbaar.
1.5. Taal- en terminologietips (ook examenrelevant)
• Vennootschap is vrouwelijk: “haar aandelen”.
• Vereniging is eveneens vrouwelijk.
• Bestuur is onzijdig: “zijn taak”.
• Raad is mannelijk: “zijn leden”.
• Aandelen zijn volGEstort (niet “volstort” zonder ge-).
• Engelse termen mogen gebruikt worden (bv. related party transactions, nuisance
value, stakeholders, agency, due diligence), maar dan correct gespeld (niet fonetisch).
3
,2) Wat wordt bedoeld met “vennootschaps- en verenigingsrecht” (groeperingsrecht)
2.1. “Vennootschapsrecht” is in feite groeperingsrecht
• In de praktijk gaat het over het recht van vennootschappen, verenigingen en
stichtingen, met of zonder rechtspersoonlijkheid.
• Het onderwerp omvat dus:
o Vennootschappen met en zonder rechtspersoonlijkheid
o Verenigingen met en zonder rechtspersoonlijkheid
o Stichtingen (altijd met rechtspersoonlijkheid)
2.2. Basisdefinities (WVV – kernideeën)
• Vennootschap: opgericht door een rechtshandeling door één of meer personen
(vennoten) met inbreng; er is een vermogen; men voert activiteiten; één van de
doelen is een (rechtstreeks of onrechtstreeks) vermogensvoordeel uit te keren of te
bezorgen aan de vennoten.
• Vereniging: overeenkomst tussen twee of meer personen (leden); streeft een
belangeloos doel na; mag geen rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel
uitkeren of bezorgen aan oprichters/leden/bestuurders/anderen, behalve voor het
statutaire belangeloze doel; verrichtingen in strijd hiermee zijn nietig.
• Stichting: rechtspersoon zonder leden; opgericht door één of meer personen
(stichters); vermogen bestemd voor een belangeloos doel; mag geen
vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan stichters/bestuurders/anderen behalve
voor het belangeloos doel; verrichtingen in strijd hiermee zijn nietig.
(Deze definities worden later in het vak verfijnd; je moet ze van bij het begin helder uit elkaar
houden.)
3) Rechtspersoonlijkheid als kernidee: waarom zo belangrijk, en wat is het?
3.1. Rechtspersoonlijkheid als “uitvinding” met enorme impact
• Rechtspersoonlijkheid wordt voorgesteld als een van de meest invloedrijke
bouwstenen van het westerse economische model: het maakt grootschalige
investeringen en risicospreiding mogelijk doordat het privévermogen kan worden
afgescheiden van het ondernemingsvermogen.
3.2. Historische illustratie: ontstaan van beperkte aansprakelijkheid (intuïtieve uitleg)
• In de vroegmoderne koloniale handel (illustratief: Nederlandse Gouden Eeuw en
lange, riskante zeereizen) was de financieringsvraag:
4
, o Enorme kosten (schepen, bemanning, lading) + grote kans op verlies (schip
vergaat).
o Oplossing: veel investeerders samenbrengen en het verlies beperken tot de
inbreng.
o Schuldeisers dragen bij mislukking een deel van het risico; bij succes volgt
winst en uitkering (dividendlogica).
• Kernidee: beperkte aansprakelijkheid als motor voor kapitaalvorming.
3.3. Typische kenmerken van de “corporate entity” (klassieke corporate law-kenmerken)
Het recht van rechtspersonen/vennootschappen maakt transacties makkelijker en verlaagt
transactiekosten doordat er een herkenbaar, gestandaardiseerd “vehikel” bestaat met
typische kenmerken:
1. Afgescheiden vermogen
o Wat aandeelhouders/vennoten inbrengen, wordt eigendom van de
rechtspersoon.
o Schuldeisers van de vennootschap verhalen zich op dit
vennootschapsvermogen.
o In volkomen rechtspersoonlijkheid kunnen schuldeisers van aandeelhouders
in principe niet op vennootschapsvermogen verhalen (en omgekeerd).
2. Rechtspersoonlijkheid
o De entiteit heeft een eigen juridische identiteit (drager van rechten en
plichten).
3. (Meestal) beperkte aansprakelijkheid
o Aandeelhouders verliezen maximaal hun inbreng (klassiek bij BV/NV), terwijl
de vennootschap zelf onbeperkt instaat voor haar schulden met haar eigen
vermogen.
4. Overdraagbaarheid van aandelen/effecten (in verschillende gradaties)
5. Meerderheidsregel om beslissingen mogelijk te maken in een collectief
6. Delegatie naar een bestuur
o Niet de aandeelhouders runnen doorgaans dagelijks de vennootschap; er is
een orgaanstructuur (typisch: algemene vergadering + bestuursorgaan).
5
,3.4. Europese dimensie (maar ongelijk verdeeld)
• Europese regels spelen mee (richtlijnen, rechtspraak, harmonisatie), maar de
Europese aandacht was lange tijd disproportioneel gericht op:
o Genoteerde vennootschappen
o Banken en financiële spelers
o Verzekeringsondernemingen
• Er is tegelijk een groeiend besef dat de “gewone” vennootschappen (KMO’s en micro-
ondernemingen) het grootste deel van de economie uitmaken en dus ook aandacht
verdienen, maar harmonisatie met 27 lidstaten is lastig.
4) Belgische “landkaart” van rechtsvormen: hoeveel zijn er, en welke tendensen zie je?
4.1. Bestaande BTW-plichtige ondernemingen (Statbel-cijfers 2022–2023)
Er zijn in België ongeveer 1,14 miljoen BTW-plichtige ondernemingen. Belangrijke
observaties:
• Natuurlijke personen: ~512.000 (ongeveer de helft).
• BV: grote massa en stijgend (van ~429.799 naar ~456.334).
• NV: licht dalend (van ~62.907 naar ~61.231).
• VOF/CommV: stijgend (van ~61.561 naar ~66.118).
• CV: sterk dalend (van ~9.487 naar ~6.015) → “CV verdwijnt”.
• Buitenlandse rechtsvormen: sterk stijgend (van ~15.939 naar ~29.390).
• VZW-cijfer in deze tabel is onderschat omdat veel VZW’s niet BTW-plichtig zijn.
Wat dit betekent:
• Het is opvallend dat ongeveer de helft van de ondernemingen nog altijd zonder
vennootschap werkt, dus met volledige persoonlijke aansprakelijkheid.
• Tegelijk is de BV duidelijk de “standaardvorm” geworden (bewuste doelstelling van
het WVV), en de NV kalft af.
4.2. Nieuwe oprichtingen (Startersatlas 2025 – trend bij starters)
In 2024 waren er 127.171 nieuw opgerichte ondernemingen. Verdeling:
• Eenpersoonsonderneming / eenmanszaak: 66.127 (52%)
• BV: 41.617 (32,73%) → groeiend aandeel over jaren
6
, • CommV: 6.968 (5,48%)
• VOF: 1.966 (1,55%)
• NV: 580 (0,46%) → sterke daling t.o.v. 2013 (toen ~1,3%)
• CV: 73 (0,06%)
• Buitenlandse rechtsvorm: 9.829 (7,73%)
Belangrijke interpretaties en verklaringen:
• Eenmanszaken blijven numeriek groot, maar het aandeel daalt: er is een
vervennootschappelijking.
• De BV is de grote winnaar (o.a. door kapitaalloosheid / soepelere inrichting).
• CommV blijft opvallend populair:
o Het is een tussenvorm: eigen vermogen, maar minstens één werkende
vennoot blijft onbeperkt aansprakelijk; stille vennoten hebben beperkte
aansprakelijkheid.
o Praktisch motief dat vaak meespeelt: minder bekendmakingsverplichtingen
(geen neerlegging jaarrekening zoals bij volkomen rechtspersonen), waardoor
sommigen bereid zijn onbeperkte aansprakelijkheid te dragen in ruil voor
“onder de radar” blijven.
• De CV krimpt sterk; later in het vak wordt uitgelegd waarom de CV in het WVV
strikter geprofileerd is en daardoor minder aantrekkelijk werd voor veel “gewone”
uses.
4.3. Genoteerde vennootschappen: weinig in aantal, groot in impact
• België heeft ruwweg ongeveer 100 genoteerde vennootschappen (orde van grootte;
historisch fluctuerend).
• Dat is een heel klein deel van alle vennootschappen, maar het gaat vaak om
“mastodonten” met grote economische en tewerkstellingsimpact.
• Illustratieve voorbeelden die in de les passeerden: holdings (Sofina, GBL),
industriële/technologische spelers (Melexis), AB InBev, banken (KBC), vastgoedspelers
(o.a. Cofinimmo/“ID-fondsen”), verzekeringsresten uit Fortis-geschiedenis, enz.
• Tegelijk is de “gewone” praktijk voor juristen veel vaker: niet-genoteerde BV’s,
familiale vennootschappen, managementvennootschappen, lokale ondernemingen.
7
,5) Rol van vennootschapsrecht: transactiekosten verlagen én opportunisme beheersen
5.1. Twee hoofdrollen
1. Transacties faciliteren via een herkenbare juridische entiteit: men kan makkelijker
contracteren zonder telkens het hele “spel” opnieuw te onderhandelen.
2. De lopende organisatiekosten verlagen:
o coördinatie tussen deelnemers vergemakkelijken;
o de ruimte verkleinen voor waardevernietigend gedrag (opportunisme) tussen
verschillende groepen rond de vennootschap.
5.2. Agency-conflicten als kernbril
In complexe samenlevingen is delegatie onvermijdelijk: een principaal (wiens belangen
centraal staan) laat een agent handelen, maar die agent kan eigen belangen nastreven.
In vennootschapscontext zijn er drie typische agency-problemen (de nummering is niet
belangrijk; de inhoud wel):
1. Managers/bestuur ↔ aandeelhouders
o Aandeelhouders delegeren bestuur aan bestuurders/management.
o Risico: bestuurders handelen niet (alleen) in aandeelhoudersbelang.
o Voorbeelden van mogelijke afwijkende belangen:
▪ bonussen of persoonlijke verloning op korte termijn;
▪ belangen van een moedermaatschappij (bij groepsstructuren) boven
die van de dochter;
▪ empire building: acquisitiedrang voor prestige/macht, niet voor
waardecreatie.
2. Controlerende aandeelhouder ↔ minderheidsaandeelhouder
o Vooral relevant waar een aandeelhouder “de touwtjes” in handen heeft.
o Klassiek risico: transacties binnen een groep of met verbonden partijen aan
niet-marktconforme voorwaarden.
o Voorbeeld: moeder verkoopt aan dochter aan te hoge prijs; nadeel voor
dochter en dus voor minderheidsaandeelhouders in die dochter.
3. Vennootschap (intern) ↔ externe stakeholders, vooral schuldeisers
o Schuldeisers willen betaling en vermogensbehoud.
8
, o Interne actoren (bestuur/aandeelhouders) kunnen geneigd zijn middelen naar
zichzelf te laten vloeien (uitkeringen, voordelen) of risico’s te nemen, terwijl
de negatieve gevolgen vaak bij schuldeisers landen wanneer het fout loopt.
Veel vennootschapsrechtelijke regels kunnen als “antwoord” op deze conflicten worden
begrepen, zoals:
• kapitaal-/vermogensbescherming en schuldeisersbescherming;
• regels over bestuurdersplichten en aansprakelijkheid;
• regels tegen misbruik van stemrecht;
• regels rond verbonden/related party transactions;
• regels rond vertegenwoordiging (procuratie/vertegenwoordigingsleer) in functie van
externe bescherming.
6) Vennootschapsrecht staat nooit alleen: de contextvakken en waarom die ertoe doen
Vennootschapsrecht raakt structureel aan:
• Gemeen recht (verbintenissenrecht, contracten, onrechtmatige daad): basisprincipes
worden gebruikt om vennootschapsregels te begrijpen of om te zien waarom
vennootschapsrecht afwijkt.
• Fiscaal recht: in de praktijk vaak doorslaggevend bij structurering; fiscale realiteit
stuurt vennootschapskeuzes sterk.
• Insolventierecht: cruciaal omdat schuldeisersbelangen pas echt “branden” wanneer
betaling onzeker wordt; veel bestuurdersaansprakelijkheid komt in insolventiecontext
voor.
• Verder ook: marktpraktijkenrecht, mededingingsrecht, sociaal recht (werknemers),
procesrecht, beursrecht/financieel recht, milieurecht en publiekrecht.
7) “Belanghebbenden” (stakeholders) en de verschuivende discussie
7.1. Klassieke stakeholders
• Aandeelhouders
• Schuldeisers (banken, leveranciers, fiscus/overheid als crediteur, enz.)
• Bestuurders/management
9
, • Werknemers (primair beschermd via arbeidsrecht, maar soms ook relevant in
vennootschapsrecht)
7.2. Nieuwe/verbredende stakeholderdruk: duurzaamheid en ketenverantwoordelijkheid
• Er is een groeiende Europese beweging die verwacht dat grote ondernemingen ook
rekening houden met:
o milieu-impact,
o mensenrechten in de keten (bv. kinderarbeid),
o sociale omstandigheden bij toeleveranciers,
o biodiversiteit,
o CO₂-reductie en bredere ESG-doelen.
Daarbij kwam o.a. de Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) (2024): het
idee dat ondernemingen due diligence moeten doen, niet alleen intern maar ook in de
toeleveringsketen, en negatieve effecten moeten voorkomen/aanpakken.
Tegelijk wordt beschreven dat deze beweging politiek-economisch onder druk staat:
• Competitiviteits- en relocatie-angst (productie weg uit Europa),
• geopolitieke spanningen en beleidswijzigingen in de VS,
• Europese “koudwatervrees” en het (tijdelijk) afremmen/uitstellen van bepaalde
verplichtingen (Omnibus-dynamiek).
De kern: het stakeholderbegrip is niet uitgekristalliseerd; schuldeisers en werknemers zijn
zeker belangrijk, maar de precieze plek van “brede” maatschappelijke belangen blijft een
levende discussie.
8) Het vennootschapsbelang: centrale maar open norm
8.1. Waarom dit begrip overal opduikt
“Vennootschapsbelang” fungeert als norm bij o.a.:
• bestuurdershandelen (plichten, loyaliteit, afwegingen),
• stemgedrag van aandeelhouders (misbruik van recht/stemrecht),
• vernietigbaarheid of aantastbaarheid van beslissingen/handelingen die er strijdig
mee zijn.
8.2. Belgische doctrine: twee polen
• Aandeelhoudersgerichte invulling (klassiek: “belang van aandeelhouders”).
10
