RECHTSPERSONENRECHT
Nooit vragen over oud recht of overgangsbepalingen fso!
INLEIDING
AFDELING 1: ONDERWERP CURSUS
OA1: VENNOOTSCHAPPEN VERENIGINGEN EN
STICHTINGEN
– = de privaatrechtelijke organisatievormen
- Onderneming = Organisatie die goederen of diensten aanbieden
met een going concern (= meer opbrengsten dan kosten om te
kunnen blijven bestaan)
• Geregeerd door WVV
– Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ingevoerd
door wet 23 maart 2019, van kracht sinds 1 mei 2019
• en sinds 1 januari 2020 op vennootschappen die al voor
1.5.2019 rechtspersoonlijkheid hadden
• = juridische structuren voor privaatrechtelijke organisaties
Vennootschappen en verenigingen zijn overal
• Bv. Apple, Proximus, Volkswagen, AA Gent: vennootschappen
– Maar ook vaak uw bakker of slager op de hoek, de pralines-of
boekenwinkel die u later hoopt uit te baten, uw café, favoriete
hotel en restaurant
– Winstoogmerk: Streven winst na en keren deze uit
• Bv. Fanfares en kaartclubs van opa en mémé, Amnesty
International, Natuurpunt en het VRG maar ook ziekenhuizen,
politieke partijen en vakbonden: verenigingen = non-profit
1
, – Geen winstoogmerk: ze mogen wel winst maken maar mogen
deze niet verdelen
Vennootschap vereniging stichting
• Privaatrechtelijke organisaties
• Vennootschap en vereniging: meestal samenwerkingsverband
tussen twee of meer personen die één of ander doel willen bereiken
– Bv. smartphones ontwerpen, produceren en verkopen
– Bv. samen muziek maken in de fanfare
OA2: PROFIT V NON-PROFIT
Art 1:1 en 1:2
• Vennootschap: ultieme doel is winst maken met die activiteiten én,
vooral, die winst verdelen onder de “leden”, die men
aandeelhouders of vennoten (synoniemen) noemt;
– Dus: vennoten willen zichzelf verrijken via vennootschap
• Belet niet dat vennootschap nog andere doelstellingen
kan hebben; maar in elk geval winstuitkering
• Vereniging: samenwerking voor een “belangeloos doel”: om het
even wat, maar niet de verrijking van de leden; dus geen
winstuitkering
– Maken misschien wel winst, maar is geen doel op zich: hebben
belangeloos doel
• Stichting: eveneens belangeloos doel (non-profit)
– Bv stichting tegen kanker
– Maar is gesticht door 1 stichter, die er een deel van zijn
vermogen aan heeft gegeven
– Stichting heeft nooit leden (maar wel bestuur die de stichting
leiden)
– Is dus afgesplits vermogen dat overeenkomstig wensen van
stichter voor belangeloos doel wordt ingezet
• Nooit in belang van stichter of bestuurders
2
,Sommige vennootschappen en meeste stichtingen niet zozeer op
samenwerking of uitbaten van een onderneming gericht (juridisch zijn
stichtingen wel altijd ondernemingen)
• Maar op vermogensbeheer
– Bv. rijke X heeft 30 huizen die hij verhuurt
– Zowel fiscaal als organisatorisch is het voordelig voor hem om
die goederen niet zelf, als natuurlijke persoon te verhuren,
maar via een vennootschap waar hij ze in gestopt heeft
(=“inbreng”)
In deze cursus bestuderen we vennootschappen, verenigingen en
stichtingen
• Maar vooral vennootschappen, omdat
– Er geen tijd is om alle technische regels van de drie vormen te
overlopen
– Het vennootschapsrecht ingewikkelder is: eens u venn-recht
begrijpt, zult u op eigen kracht het non-profitrecht kunnen
leren kennen; omgekeerde veel minder waar
AFDELING 2: WETGEVING
OA1: HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN, AFGEKORT WVV
– Regelt ook de stichtingen
• Ingevoerd door wet van 23 maart 2019, B.S. 4 april 2019, inw erking
1 mei 2019
• Vervangt oude “W. venn.” en VZW-wet
WVV: Wet 23 maart 2019
• Inwerkingtreding 1 mei 2019: vennootschappen etc. opgericht op 1
mei 2019 of later aan WVV onderworpen
3
, • Voor bestaande vennootschappen, verenigingen, stichtingen: WVV
toepasselijk op 1 januari 2020
• Moeten statuten volledig aanpassen bij eerste statutenwijziging en
ten laatste op 1 januari 2024
– Vergis u niet: dwingende regels werden op 1.1.2020 van
toepassing ook wanneer men statuten nog niet heeft
aangepast
als dit niet in orde is, dan is vennootschap A als dit tov derde
schade heeft toegebracht
5 delen, 18 Boeken:
- Deel 1: algemene bepalingen vennootschappen, verenigingen,
stichtingen (inclusief jaarrekeningrecht)
- Deel 2: vennootschappen
- Deel 3: verenigingen en stichtingen
- Deel 4: herstructureringen en omzetting (vennootschap,
vereniging, stichting)
- Deel 5: de Europese rechtsvormen
Deel 1
- Boek 1: definities vennootschap, vereniging en stichting;
boekhoudkundige begrippen (bv. controle)
- Boek 2: gemeenschappelijke regels voor rechtspersonen
o Openbaarmakingsformaliteiten
o Naam en zetel
o Nietigheid rechtspersoon en orgaanbeslissingen
o Bestuurdersaansprakelijkheid
o Geschillenregeling
- Boek 3: de jaarrekening en revisor
Deel 2
- Boek 4: personenvennootschappen
- Boek 5: BV
4
Nooit vragen over oud recht of overgangsbepalingen fso!
INLEIDING
AFDELING 1: ONDERWERP CURSUS
OA1: VENNOOTSCHAPPEN VERENIGINGEN EN
STICHTINGEN
– = de privaatrechtelijke organisatievormen
- Onderneming = Organisatie die goederen of diensten aanbieden
met een going concern (= meer opbrengsten dan kosten om te
kunnen blijven bestaan)
• Geregeerd door WVV
– Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ingevoerd
door wet 23 maart 2019, van kracht sinds 1 mei 2019
• en sinds 1 januari 2020 op vennootschappen die al voor
1.5.2019 rechtspersoonlijkheid hadden
• = juridische structuren voor privaatrechtelijke organisaties
Vennootschappen en verenigingen zijn overal
• Bv. Apple, Proximus, Volkswagen, AA Gent: vennootschappen
– Maar ook vaak uw bakker of slager op de hoek, de pralines-of
boekenwinkel die u later hoopt uit te baten, uw café, favoriete
hotel en restaurant
– Winstoogmerk: Streven winst na en keren deze uit
• Bv. Fanfares en kaartclubs van opa en mémé, Amnesty
International, Natuurpunt en het VRG maar ook ziekenhuizen,
politieke partijen en vakbonden: verenigingen = non-profit
1
, – Geen winstoogmerk: ze mogen wel winst maken maar mogen
deze niet verdelen
Vennootschap vereniging stichting
• Privaatrechtelijke organisaties
• Vennootschap en vereniging: meestal samenwerkingsverband
tussen twee of meer personen die één of ander doel willen bereiken
– Bv. smartphones ontwerpen, produceren en verkopen
– Bv. samen muziek maken in de fanfare
OA2: PROFIT V NON-PROFIT
Art 1:1 en 1:2
• Vennootschap: ultieme doel is winst maken met die activiteiten én,
vooral, die winst verdelen onder de “leden”, die men
aandeelhouders of vennoten (synoniemen) noemt;
– Dus: vennoten willen zichzelf verrijken via vennootschap
• Belet niet dat vennootschap nog andere doelstellingen
kan hebben; maar in elk geval winstuitkering
• Vereniging: samenwerking voor een “belangeloos doel”: om het
even wat, maar niet de verrijking van de leden; dus geen
winstuitkering
– Maken misschien wel winst, maar is geen doel op zich: hebben
belangeloos doel
• Stichting: eveneens belangeloos doel (non-profit)
– Bv stichting tegen kanker
– Maar is gesticht door 1 stichter, die er een deel van zijn
vermogen aan heeft gegeven
– Stichting heeft nooit leden (maar wel bestuur die de stichting
leiden)
– Is dus afgesplits vermogen dat overeenkomstig wensen van
stichter voor belangeloos doel wordt ingezet
• Nooit in belang van stichter of bestuurders
2
,Sommige vennootschappen en meeste stichtingen niet zozeer op
samenwerking of uitbaten van een onderneming gericht (juridisch zijn
stichtingen wel altijd ondernemingen)
• Maar op vermogensbeheer
– Bv. rijke X heeft 30 huizen die hij verhuurt
– Zowel fiscaal als organisatorisch is het voordelig voor hem om
die goederen niet zelf, als natuurlijke persoon te verhuren,
maar via een vennootschap waar hij ze in gestopt heeft
(=“inbreng”)
In deze cursus bestuderen we vennootschappen, verenigingen en
stichtingen
• Maar vooral vennootschappen, omdat
– Er geen tijd is om alle technische regels van de drie vormen te
overlopen
– Het vennootschapsrecht ingewikkelder is: eens u venn-recht
begrijpt, zult u op eigen kracht het non-profitrecht kunnen
leren kennen; omgekeerde veel minder waar
AFDELING 2: WETGEVING
OA1: HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN, AFGEKORT WVV
– Regelt ook de stichtingen
• Ingevoerd door wet van 23 maart 2019, B.S. 4 april 2019, inw erking
1 mei 2019
• Vervangt oude “W. venn.” en VZW-wet
WVV: Wet 23 maart 2019
• Inwerkingtreding 1 mei 2019: vennootschappen etc. opgericht op 1
mei 2019 of later aan WVV onderworpen
3
, • Voor bestaande vennootschappen, verenigingen, stichtingen: WVV
toepasselijk op 1 januari 2020
• Moeten statuten volledig aanpassen bij eerste statutenwijziging en
ten laatste op 1 januari 2024
– Vergis u niet: dwingende regels werden op 1.1.2020 van
toepassing ook wanneer men statuten nog niet heeft
aangepast
als dit niet in orde is, dan is vennootschap A als dit tov derde
schade heeft toegebracht
5 delen, 18 Boeken:
- Deel 1: algemene bepalingen vennootschappen, verenigingen,
stichtingen (inclusief jaarrekeningrecht)
- Deel 2: vennootschappen
- Deel 3: verenigingen en stichtingen
- Deel 4: herstructureringen en omzetting (vennootschap,
vereniging, stichting)
- Deel 5: de Europese rechtsvormen
Deel 1
- Boek 1: definities vennootschap, vereniging en stichting;
boekhoudkundige begrippen (bv. controle)
- Boek 2: gemeenschappelijke regels voor rechtspersonen
o Openbaarmakingsformaliteiten
o Naam en zetel
o Nietigheid rechtspersoon en orgaanbeslissingen
o Bestuurdersaansprakelijkheid
o Geschillenregeling
- Boek 3: de jaarrekening en revisor
Deel 2
- Boek 4: personenvennootschappen
- Boek 5: BV
4
