Vennootschapsrecht
EXAMEN
1,5u inleiding tot recht – pauze – 1,5u ondernemingsrecht
Meerkeuze met formulier dat door computer gelezen
duidelijk 1 bolletje kleuren, met blauwe/zwarte balpen
BEL: bij uw naam zitten: alfabetisch
reeksnr op formulier
Als antwoord niet weet: apart bolletje kleuren vr niet invullen
Giscorrectie: als fout bolletje kleurt: 1/3 vd ptn op die vraag afgetrokken. 4 opties statistisch
beter niet invullen dan gokken
Hoe beantwoorden? Zie eerst dat je de vraag goed leest en deze begrijpt. Let ook op de juridische
termen, want die hebben specifieke betekenissen.
Op het einde van elke les een voorbeeldvraag.
BEGIN OPTIJD te studeren.
DOELEN
1. Juridische basisbegrippen uit het vennootschapsrecht begrijpen en actief hanteren
2. Juridische basistechnieken toepassen in de context van het ondernemingsrecht: opzoeken,
correct interpreteren en toepassen van relevante wetsartikelen
3. In een eenvoudige casus een vennootschapsrechtelijk probleem identificeren en hiervoor een
oplossing aanreiken aan de hand van die basistechnieken
4. Inzicht verwerven in de mogelijkheden en beperkingen van het recht voor economische
activiteiten
CASUS
Vroeger was een studentenkot een eenmanszaak. Een persoon die daar woonde en kamers
verhuurde. Nu heeft een kotbaas een beursgenoteerd bedrijf (NV).
Een student die zegt ik wil koten verhuren, want er is veel geld met te verdienen. Als wij daarvoor
samenwerken en zoveel geld nodig hebben, moeten wij dan een vennootschap oprichten? En de
welke?
INLEIDING
Recht voor vennootschap is heel belangrijk
Vennootschappen hebben veel steun van buitenaf nodig en er valt dus veel geld aan te verdienen.
Een vennootschap is een zuiver juridische constructie en zit daardoor in een groot web van regels.
Stel je begint een zaak, doe je het als eenmanszaak of vennootschap veel keuzes maken
Deze gaan veel invloed hebben op u verdere werking
Als u niet de juiste procedures volgt volgen er sancties, dus je moet wel iets over het recht weten.
Ook als aandeelhouders uw bedrijf langzaam aan kapot maken is het nuttig iets over het recht te
weten om te zien wat je er aan kan doen.
Voorbeeld: Fortis bank, nu BNP Paribas Fortis. Heeft vroeger een overname gedaan die haar heel
zwaar gevallen is. Toen brak de kredietcrisis uit en kregen ze een liquiditeitsprobleem waardoor de
RvB besliste om de bankzaken aan de Belgische overheid te verkopen die het dan weer
doorverkochten aan BNP Paribas. Heeft enorm veel ophoop veroorzaakt veel Belgen hadden daar hun
spaargeld, maar ineens was de bank overgenomen. Toen is er een Algemene vergadering gekomen en
een debat die meer iets van een voetbal wedstrijd weg had. (volgende slide)
1
,Hoofdstuk 1: de vennootschap: begrip en aflijning
1. Wat is een vennootschap?
Art. 1:1 WVV: Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door één of meer
personen, vennoten genaamd, die een inbreng doen. Zij heeft een vermogen en stelt zich de
uitoefening van één of meer welbepaalde activiteiten tot voorwerp. Eén van haar doelen is aan haar
vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Een vennootschap bevat 4 elementen:
Wie? 1 of meer personen
Waarmee? Inbreng
Wat? Voorwerp
Waarom? Doel
Een vennootschap zijn manieren om samen te werken op voet van gelijkheid, het gaat om
aandeelhouders of oprichters en geen werkgever-werknemer relatie, die ook beslissen dit binnen
een vennootschap te doen.
Theorie of the firm= wanneer transacties veel te veel kosten veroorzaken wanneer je elke keer een
contract te sluiten, dat men beslist deze handelingen allemaal binnen de vennootschap te laten
plaatsvinden.
Vennootschap is NIET hetzelfde als een onderneming
Onderneming is een juridisch begrip: formele en functionele definitie
Formele definitie: een onderneming is iedere natuurlijke persoon die een zelfstandige
beroepsactiviteit uitoefent en iedere rechtspersoon en iedere andere organisatie zonder
rechtspersoonlijkheid behalve diegene die geen winst uitkeert.
Niet alle ondernemingen zijn vennootschappen!!
Bedrijf is een economisch begrip, kan samenvallen met een vennootschap:
Bijvoorbeeld een snoepwinkel die maar 1 winkel heeft zal ook maar 1 vennootschap hebben waar de
ganse winkel inzit.
Bijvoorbeeld Colruyt: het bedrijf is gesplitst over verschillende vennootschappen en heeft ook al een
aantal dochterondernemingen.
Ook aandeelhouders houden zelf hun aandelen aan.
Een vennootschap is een juridisch omhulsel van een bedrijf of een deel van een bedrijf valt dus
niet samen met een bedrijf
Eerste element: 1 of meer personen
Vroeger moest men minstens 2 personen hebben om een vennootschap te mogen oprichten.
Pluraliteitsvereiste: meer dan 1 persoon nodig om een vennootschap te kunnen oprichten
De oprichting is een overeenkomst wanneer er aan de pluraliteitsvereiste is voldaan
Uitzondering: BV en NV
In de jaren 80 was de eerste uitzondering, de bvba. Mag je met 1 persoon oprichten,
eenpersoonsvennootschap, vaak voor vrije beroepen gebruikt omwille van het
belastingvoordeel.
Sinds het wetboek van vennootschappen en verenigingen (2019) kan ook een NV met 1
persoon opgericht worden.
2
,Wanneer er vennootschap wordt opgericht door een enkele persoon de oprichting is dan een
eenzijdige wilsverbintenis
Er is geen akkoord meer tussen personen, maar er ontstaat een verbintenis doordat 1 persoon
zegt dat hij wil verbonden zijn
Dan is een vennootschap geen samenwerkingsvorm meer, het vennootschapsrecht gaat nu
eigenlijk over het creëren van rechtspersonen
Andere vennootschapsvormen dan de NV en BV zijn nog steeds meer dan 2 oprichters nodig.
Coöperatieve vennootschap: minstens 3
Wanneer u een vennootschap opricht ben je een oprichter.
Als de vennootschap bestaat/ is opgericht dan wordt u aandeelhouder, u blijft nog oprichter maar u
wordt ook aandeelhouder. Als aandeelhouder kan u kiezen om de vennootschap te verlaten, dan
bent u enkel nog oprichter.
Belangrijk omdat er bepaalde aansprakelijkheden specifiek gelden voor oprichters, om te
voorkomen dat vennootschappen met frauduleuze intenties worden opgericht
Nieuwe aandeelhouders kunnen er ook bijkomen, maar zijn GEEN oprichters
Een aandeelhouder kan zelf ook een vennootschap of rechtspersoon zijn, hieruit ontstaan
vennootschapsgroepen.
Een vennootschap (Janssens) is aandeelhouder van een andere vennootschap (Mastodont). Bij
Janssens zijn en personen die aandelen hebben van de vennootschap.
Jan kan Mastodont indirect controleren, want hij bezit 60% van de aandelen in Janssens BV en die
bezit dan weer 60% van Mastodont. Hij kan dus ook beslissen hoe Janssens BV moet stemmen in
Mastodont.
3
, In de realiteit kunnen vennootschapsgroepen heel complex zijn.
Telenet: een vennootschap is opgedeeld in heel veel verschillende vennootschappen. Die zelf
aandelen participaties aanhoudt in andere vennootschappen.
Een vennootschap die aandelen heeft in een andere vennootschap en daar een grote participatie in
heeft= moedervennootschap
Er bestaat ook een grootmoedervennootschap
Dochtervennootschap= de vennootschap waarin de moedervennootschap participatie heeft.
Kleindochtervennootschap= wanneer de dochtervennootschap een participatie heeft in een andere
vennootschap.
Tweede element: inbreng
Art. 1:8, § 1 WVV: Iets ter beschikking stellen van de vennootschap met het oogmerk vennoot te
worden / aandeel te vergroten + deel te nemen in de winst
Dus: onderhevig aan het economisch risico van de onderneming (art. 4:2, lid 2 WVV en 5:14, 6:15
en 7:16 WVV)
Alle oprichters moeten iets inbrengen in de vennootschap en in ruil daarvoor krijgen ze aandelen,
alle aandeelhouders moeten dus iets ingebracht hebben in de vennootschap.
Aandeelhouders die later toekomen kunnen de aandelen van iemand anders overkopen.
Wat kunnen ze inbrengen?
Geld: een inbreng van bijvoorbeeld 100 000€
Natura: bijvoorbeeld een huisinbrengen in de vennootschap
BV en CV nijverheid: arbeid inbrengen, geen loon voor betalen
Inbreng= u stelt dat in gemeenschap, u geeft het ter beschikking van de vennootschap, het is
bestemd voor de activiteiten van de vennootschap en ja gaat het persoonlijk niet meer gebruiken.
Toezeggen om in te brengen: wanneer je het geld nog niet ter beschikking hebt, maar enkel een deel
dat je nu volstort en de rest later volstort
Deze toezegging kan niet meer worden terug getrokken
Als u samenwerkt zonder een inbreng te doen heb je niet met een vennootschap te maken.
Inbreng is dus een essentieel onderdeel van de vennootschap
4
EXAMEN
1,5u inleiding tot recht – pauze – 1,5u ondernemingsrecht
Meerkeuze met formulier dat door computer gelezen
duidelijk 1 bolletje kleuren, met blauwe/zwarte balpen
BEL: bij uw naam zitten: alfabetisch
reeksnr op formulier
Als antwoord niet weet: apart bolletje kleuren vr niet invullen
Giscorrectie: als fout bolletje kleurt: 1/3 vd ptn op die vraag afgetrokken. 4 opties statistisch
beter niet invullen dan gokken
Hoe beantwoorden? Zie eerst dat je de vraag goed leest en deze begrijpt. Let ook op de juridische
termen, want die hebben specifieke betekenissen.
Op het einde van elke les een voorbeeldvraag.
BEGIN OPTIJD te studeren.
DOELEN
1. Juridische basisbegrippen uit het vennootschapsrecht begrijpen en actief hanteren
2. Juridische basistechnieken toepassen in de context van het ondernemingsrecht: opzoeken,
correct interpreteren en toepassen van relevante wetsartikelen
3. In een eenvoudige casus een vennootschapsrechtelijk probleem identificeren en hiervoor een
oplossing aanreiken aan de hand van die basistechnieken
4. Inzicht verwerven in de mogelijkheden en beperkingen van het recht voor economische
activiteiten
CASUS
Vroeger was een studentenkot een eenmanszaak. Een persoon die daar woonde en kamers
verhuurde. Nu heeft een kotbaas een beursgenoteerd bedrijf (NV).
Een student die zegt ik wil koten verhuren, want er is veel geld met te verdienen. Als wij daarvoor
samenwerken en zoveel geld nodig hebben, moeten wij dan een vennootschap oprichten? En de
welke?
INLEIDING
Recht voor vennootschap is heel belangrijk
Vennootschappen hebben veel steun van buitenaf nodig en er valt dus veel geld aan te verdienen.
Een vennootschap is een zuiver juridische constructie en zit daardoor in een groot web van regels.
Stel je begint een zaak, doe je het als eenmanszaak of vennootschap veel keuzes maken
Deze gaan veel invloed hebben op u verdere werking
Als u niet de juiste procedures volgt volgen er sancties, dus je moet wel iets over het recht weten.
Ook als aandeelhouders uw bedrijf langzaam aan kapot maken is het nuttig iets over het recht te
weten om te zien wat je er aan kan doen.
Voorbeeld: Fortis bank, nu BNP Paribas Fortis. Heeft vroeger een overname gedaan die haar heel
zwaar gevallen is. Toen brak de kredietcrisis uit en kregen ze een liquiditeitsprobleem waardoor de
RvB besliste om de bankzaken aan de Belgische overheid te verkopen die het dan weer
doorverkochten aan BNP Paribas. Heeft enorm veel ophoop veroorzaakt veel Belgen hadden daar hun
spaargeld, maar ineens was de bank overgenomen. Toen is er een Algemene vergadering gekomen en
een debat die meer iets van een voetbal wedstrijd weg had. (volgende slide)
1
,Hoofdstuk 1: de vennootschap: begrip en aflijning
1. Wat is een vennootschap?
Art. 1:1 WVV: Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door één of meer
personen, vennoten genaamd, die een inbreng doen. Zij heeft een vermogen en stelt zich de
uitoefening van één of meer welbepaalde activiteiten tot voorwerp. Eén van haar doelen is aan haar
vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Een vennootschap bevat 4 elementen:
Wie? 1 of meer personen
Waarmee? Inbreng
Wat? Voorwerp
Waarom? Doel
Een vennootschap zijn manieren om samen te werken op voet van gelijkheid, het gaat om
aandeelhouders of oprichters en geen werkgever-werknemer relatie, die ook beslissen dit binnen
een vennootschap te doen.
Theorie of the firm= wanneer transacties veel te veel kosten veroorzaken wanneer je elke keer een
contract te sluiten, dat men beslist deze handelingen allemaal binnen de vennootschap te laten
plaatsvinden.
Vennootschap is NIET hetzelfde als een onderneming
Onderneming is een juridisch begrip: formele en functionele definitie
Formele definitie: een onderneming is iedere natuurlijke persoon die een zelfstandige
beroepsactiviteit uitoefent en iedere rechtspersoon en iedere andere organisatie zonder
rechtspersoonlijkheid behalve diegene die geen winst uitkeert.
Niet alle ondernemingen zijn vennootschappen!!
Bedrijf is een economisch begrip, kan samenvallen met een vennootschap:
Bijvoorbeeld een snoepwinkel die maar 1 winkel heeft zal ook maar 1 vennootschap hebben waar de
ganse winkel inzit.
Bijvoorbeeld Colruyt: het bedrijf is gesplitst over verschillende vennootschappen en heeft ook al een
aantal dochterondernemingen.
Ook aandeelhouders houden zelf hun aandelen aan.
Een vennootschap is een juridisch omhulsel van een bedrijf of een deel van een bedrijf valt dus
niet samen met een bedrijf
Eerste element: 1 of meer personen
Vroeger moest men minstens 2 personen hebben om een vennootschap te mogen oprichten.
Pluraliteitsvereiste: meer dan 1 persoon nodig om een vennootschap te kunnen oprichten
De oprichting is een overeenkomst wanneer er aan de pluraliteitsvereiste is voldaan
Uitzondering: BV en NV
In de jaren 80 was de eerste uitzondering, de bvba. Mag je met 1 persoon oprichten,
eenpersoonsvennootschap, vaak voor vrije beroepen gebruikt omwille van het
belastingvoordeel.
Sinds het wetboek van vennootschappen en verenigingen (2019) kan ook een NV met 1
persoon opgericht worden.
2
,Wanneer er vennootschap wordt opgericht door een enkele persoon de oprichting is dan een
eenzijdige wilsverbintenis
Er is geen akkoord meer tussen personen, maar er ontstaat een verbintenis doordat 1 persoon
zegt dat hij wil verbonden zijn
Dan is een vennootschap geen samenwerkingsvorm meer, het vennootschapsrecht gaat nu
eigenlijk over het creëren van rechtspersonen
Andere vennootschapsvormen dan de NV en BV zijn nog steeds meer dan 2 oprichters nodig.
Coöperatieve vennootschap: minstens 3
Wanneer u een vennootschap opricht ben je een oprichter.
Als de vennootschap bestaat/ is opgericht dan wordt u aandeelhouder, u blijft nog oprichter maar u
wordt ook aandeelhouder. Als aandeelhouder kan u kiezen om de vennootschap te verlaten, dan
bent u enkel nog oprichter.
Belangrijk omdat er bepaalde aansprakelijkheden specifiek gelden voor oprichters, om te
voorkomen dat vennootschappen met frauduleuze intenties worden opgericht
Nieuwe aandeelhouders kunnen er ook bijkomen, maar zijn GEEN oprichters
Een aandeelhouder kan zelf ook een vennootschap of rechtspersoon zijn, hieruit ontstaan
vennootschapsgroepen.
Een vennootschap (Janssens) is aandeelhouder van een andere vennootschap (Mastodont). Bij
Janssens zijn en personen die aandelen hebben van de vennootschap.
Jan kan Mastodont indirect controleren, want hij bezit 60% van de aandelen in Janssens BV en die
bezit dan weer 60% van Mastodont. Hij kan dus ook beslissen hoe Janssens BV moet stemmen in
Mastodont.
3
, In de realiteit kunnen vennootschapsgroepen heel complex zijn.
Telenet: een vennootschap is opgedeeld in heel veel verschillende vennootschappen. Die zelf
aandelen participaties aanhoudt in andere vennootschappen.
Een vennootschap die aandelen heeft in een andere vennootschap en daar een grote participatie in
heeft= moedervennootschap
Er bestaat ook een grootmoedervennootschap
Dochtervennootschap= de vennootschap waarin de moedervennootschap participatie heeft.
Kleindochtervennootschap= wanneer de dochtervennootschap een participatie heeft in een andere
vennootschap.
Tweede element: inbreng
Art. 1:8, § 1 WVV: Iets ter beschikking stellen van de vennootschap met het oogmerk vennoot te
worden / aandeel te vergroten + deel te nemen in de winst
Dus: onderhevig aan het economisch risico van de onderneming (art. 4:2, lid 2 WVV en 5:14, 6:15
en 7:16 WVV)
Alle oprichters moeten iets inbrengen in de vennootschap en in ruil daarvoor krijgen ze aandelen,
alle aandeelhouders moeten dus iets ingebracht hebben in de vennootschap.
Aandeelhouders die later toekomen kunnen de aandelen van iemand anders overkopen.
Wat kunnen ze inbrengen?
Geld: een inbreng van bijvoorbeeld 100 000€
Natura: bijvoorbeeld een huisinbrengen in de vennootschap
BV en CV nijverheid: arbeid inbrengen, geen loon voor betalen
Inbreng= u stelt dat in gemeenschap, u geeft het ter beschikking van de vennootschap, het is
bestemd voor de activiteiten van de vennootschap en ja gaat het persoonlijk niet meer gebruiken.
Toezeggen om in te brengen: wanneer je het geld nog niet ter beschikking hebt, maar enkel een deel
dat je nu volstort en de rest later volstort
Deze toezegging kan niet meer worden terug getrokken
Als u samenwerkt zonder een inbreng te doen heb je niet met een vennootschap te maken.
Inbreng is dus een essentieel onderdeel van de vennootschap
4
