Volledige samenvatting vennootschapsrecht, geslaagd in eerste zit met 17/20

Vennootschapsrecht

HOOFDSTUK 1. ALGEMENE INLEIDING TOT HET VENNOOTSCHAPS – EN
VERENIGINGSRECHT




1. Redenen op de oprichting van vennootschappen te verklaren
1.​ Samenwerken op voet van gelijkheid en billijkheid
-​ Samenwerking die niet haar grond vindt in een gezagsverhouding
(arbeidsovereenkomst), maar in een geest van maatschap.
-​ Delen van de winst

2.​ Samenwerking van arbeid en kapitaal
-​ Kapitaalkrachtige personen zoeken inventieve vennoten die met hun arbeid die
kapitalen kunnen laten redenen
-​ Personen met een idee of een project zoeken een geldschieter om het te kunnen
uitwerken

3.​ Mogelijkheid tot beperking van de aansprakelijkheid (gehoudenheid)
-​ Personen staan met hun hele vermogen in voor hun schulden
-​ Scheidng privé patrimonium - risico's professionele activiteit.

4.​ Fiscale redenen
-​ Drukken inkomstenbelastingen (25% / 20% vennootschapsbelasting versus
progressieve tarieven van de personenbelasting van 25% tot 50%)
-​ Te relativeren (bv. Roerende voorheffing bij uitkering van dividenden (30%...)

5.​ Beheer en verdeling van familiepatrimonium
-​ Soepelere manier om het familiepatrimonium te vererven tussen de
kinderen/erfgenamen

6.​ Uitgewerkte structuur en organisatie (bestuursorgaan, algemene vergadering,
rapporteringsverplichtingen) voor de actoren van de onderneming.

7.​ Beperking van aansprakelijkheid (gehoudenheid)



1

,2. Invloed van het Europese recht op het vennootschapsrecht
De harmonisatie van de regels die betrekking hebben op het vennootschapsrecht, het bestuur van
ondernemingen, evenals op de boekhouding en de controle op de financiële informatie.
-​ Essentieel voor het creëren van een Eengemaakte Markt voor financiële diensten en
producten.

Op het gebied van het vennootschapsrecht en het bestuur van ondernemingen gaat het om:

1.​ Het verzekeren van een gelijkwaardige bescherming voor de aandeelhouders en voor de
andere betrokkenen in het bedrijfsleven
1.​ Het verzekeren van de vrije vestiging van ondernemingen binnen de EU.
2.​ Het bevorderen van de doeltreffendheid en het concurrentievermogen van de
ondernemingen.
3.​ Het bevorderen van de grensoverschrijdende samenwerking tussen ondernemingen van
verschillende lidstaten.

Om deze doelstellingen te verwezenlijken, worden er een reeks van richtlijnen en verordeningen
uitgevaardigd.

Richtlijn: moeten worden omgezet, binnen een bepaalde termijn, in de wetgeving van de
verschillende lidstaten. De richtlijnen hebben het nadeel dat er meestal opties in voorkomen; niet alle
lidstaten maken eenzelfde keuze.

Verordening: hoeven niet worden omgezet in de nationale wetgevingen. Ze zijn rechtstreeks
toepasbaar in de hele Europese Unie.

3. Europese bronnen van vennootschapsrecht
Drie vorderingen die komen vanuit Europa:

-​ Verordening (EG) 2157/2001 van 8 oktober 2001 van de Raad betreffende het statuut van de
Europese vennootschap (SE), P.B. L. 294, 10 november 2001
●​ Societas Europaea of SE

-​ Verordening van de Raad 1435/2003/EG van 22 juli 2003 betreffende het statuut voor een
Europese Coöperatieve Vennootschap (SCE), P.B. L. 207, 18 augustus 2003
●​ Societas Cooperativa Europaea of SCE

-​ Verordening (EEG) 2137/85 van 25 juli 1985 van de Raad tot instelling van Europese
Economische Samenwerkingsverbanden, PB. L. 199, 31 juli 1985
●​ Europese Economische Samenwerkingsverband of EESV




2

,4. Nationale bronnen van het vennootschaps- en verenigingsrecht
Vroeger recht
-​ Het Wetboek van Vennootschappen 7 mei 1999 (W.Venn.)
-​ Wet 1921 betreffende de verenigingen zonder winstoogmerk, de stichtingen en de Europese
politieke partijen en stichtingen (VZW-wet)
-​ Uitvoeringsbesluiten

Huidig recht
-​ Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen 23 maart 2019 (WVV)
-​ Uitvoeringsbesluit




(deel 1, inleidende bepalingen, zijn fundamenten van het huis)




3

, HOOFDSTUK 3. DE BETROKKENEN BIJ VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN IN HET KORT

1. De belangrijkste actoren in vennootschappen en verenigingen
1.1 Oprichters, inschrijvers en stichters

Oprichters: personen (natuurlijke of rechtspersonen) die de rechtshandeling stellen waarmee een
vennootschap of een vereniging wordt opgericht.
-​ dragen bij de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid het risico aansprakelijk te worden
gesteld in geval van onregelmatigheid bij de oprichting (= “oprichtersaansprakelijkheid”)

Inschrijvers: personen die wel aanwezig zijn bij de oprichting maar niet de hoedanigheid van
oprichter hebben.
-​ de actieve rol bij de start van de vennootschap bij vennootschappen met beperkte
aansprakelijkheid.
-​ lopen geen risico om aansprakelijk te worden gesteld in geval van onregelmatigheden bij de
oprichting (= geen oprichtersaansprakelijkheid)

Stichter: personen die de rechtshandeling hebben gesteld waarmee een stichting wordt opgericht.

1.2. Aandeelhouders en vennoten

Aandeelhouders/vennoten: personen (zowel natuurlijke als rechtspersonen) die middelen
samenbrengen om een bepaalde activiteit in het kader van een vennootschap uit te oefenen. Deze
middelen vormen hun inbreng

aandeelhouders en vennoten dekken dezelfde lading.
-​ aandeelhouders worden gebruikt in eigenvermogensvennootschappen
●​ BV, CV, NV
-​ vennoten in personenvennootschappen (= minstens bepaalde vennoten zijn onbeperkt
aansprakelijk)
●​ maatschap, VOF, CommV

De algemene vergadering van aandeelhouders is in de BV, de CV en de NV het orgaan waarbinnen
aandeelhouders hun bevoegdheden uitoefenen (bv. benoeming en ontslag van bestuurders,
bestemming van het resultaat van het boekjaar, wijziging van de statuten…)




4