VENNOOTSCHAPSRECHT: SAMENVATTING
1. INLEIDING
De basis voor het cursusmateriaal zijn de uitgebreide slides, deze kan men terugvinden op
Canvas. Het vennootschapsrecht is een vrij technische materie. Ook is een wetboek bij dit vak
zéér belangrijk. Het WVV moet men echt goed kunnen hanteren en er de structuur van kennen.
ð Ook de ondersteunende documenten zijn nodig om het vak meer te concretiseren
1
r
, Vennootschapsrecht: overzicht topics
- 1. Vennootschapsrecht 2020
§ Vennootschapsrecht recent vernieuwd
- 2. De vennootschap in het ondernemingslandschap
§ Vennootschap niet enige manier waarop onderneming kan worden gevoerd
§ Er zijn meer eenmanszaken dan vennootschappen die ondernemingen voeren
- 3. Constitutieve vereisten van de vennootschap
§ Vennootschap ontleden = abstract
- 4. Personenvennootschappen
§ Vennootschapsvormen die dichtst aanleunen bij een contract
§ Intuitu personae aangegaan
§ Minst gereglementeerde vennootschapsvormen, bieden ook minste voordelen
- 5. Oprichting van de vennootschap-rechtspersoon
§ Vennootschappen die het meest voorkomen
- 6. Bestuur van NV, BV en CV
- 7. Bestuurdersaansprakelijkheid
- 8. Vermogen, kapitaal en effecten
§ Heel technisch
§ Belangrijke wijzigingen sinds WVV
§ Volkomen rechtspersonen hadden vroeger allemaal een kapitaal, gaf aanleiding tot complexe
regels want komt uit Europese recht à kleine BV’s die hieraan onderworpen werden was niet
goed dus herziening voor BV en CV dus moeten geen kapitaal meer vormen, maar betekent
niet dat ze geen vermogen moeten vormen (vermogen en kapitaal is niet hetzelfde!)
- 9. De controle van de vennootschap (+gastcollege G. Vanhees (Deloitte))
§ Wat met vennootschappen die niet door commissaris gecontroleerd worden?
- 10. De algemene vergadering
§ Gewone en buitengewone algemene vergaderingen
- 11. Erkende vennootschappen
§ Bijkomende erkenning die ze in principe van Federale Minister economische zaken bekomen
§ Landbouwondernemingen en sociale ondernemingen
- 12. Herstructurering m.i.v. ontbinding en vereffening
§ Brede betekenis
§ Gerechtelijke of vrijwillige ontbinding en vereffening
- 13. Gastcollege Voorzitter Orb. G. De Croock
§ Visie magistraat op vennootschapsrecht
2
r
, 2. TOPIC 1: VENNOOTSCHAPSRECHT 2020
Kijken naar de belangrijkste bron van het vennootschaprecht Þ Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Hoe is dat WVV tot stand gekomen en waarom?
plan
• Ons vennootschapsrecht miste aantrekkingskracht
• De remedie van professor Geens
• De voorstellen van het BCV
• Het ontwerp dat leidde tot het WVV
• Krachtlijnen van het WVV
• Overgangsrecht
• Enkele cijfers
• Algemene bepalingen (Boeken 1 & 2)
• De personenvennootschappen (Boek 4)
• De besloten vennootschap (BV) (Boek 5)
• De coöperatieve vennootschap (CV) (Boek 6)
• De naamloze vennootschap (NV) (Boek 7)
• De erkende vennootschappen (Boek 8)
• Tot slot…
1. ONS VENNOOTSCHAPSRECHT MISTE AANTREKKINGSKRACHT:
Wetboek van vennootschappen (voorganger van ons WVV), ingevoerd in 1999 van kracht in
2000. In 1873, hadden we ons allereerste vennootschapsrecht, in 1935 een grote fundamentele
wijziging. En het is dus in 1999 dat het wetboek van vennootschappen isingevoerd, dit was geen
grote hervorming maar vooral een hercoördinatie, in de plaats van die gecoordineerde wetten
op de handelsvennootschappen.
De bedoeling om de toegankelijkheid te bevorderen in dat Wetboek van Vennootschappen, er
zijn wel een aantal inhoudelijke wijzigingen ingevoerd maar deze waren niet fundamenteel. Dat
Wetboek van Venn. hieldt dus niet echt een hernieuwing in, en spoordde niet meer met
evoluties van het maatschappelijk leven.
3
r
, HOE KAN DAT? WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN WAS TOCH JONGE ADOLESCENT?
Klopt, maar codificatie 1999 was nauwelijks meer dan een herordening van bestaande
wetgeving in een “logisch, goed gestructureerd en samenhangend wetboek”. Men was toen
niet van plan om het bestaande vennootschapsrecht te wijzigen/hervormen, enkel de
bestaande wetgeving structureren en codificeren. De wetgeving is dus in de praktijk veel ouder
dan 1999 (kleine 100 jaar oud). Aan de fundamenten van het vennootschapsrecht werd toen
niet geraakt.
Hoe was het gekomen dat ons vennootschapsrecht aantrekkingskracht miste?
– NV en BVBA waren concurrentieel als organisatievormen van ondernemingen =
in Nederland is een NV een vorm voor hele grote vennootschappen, dit was ook
de bedoeling in België (7 vennoten nodig om deze op te richten). De idee was
oorspronkelijk BVBA als vorm voor kleinere onderneming en NV voor grotere
ondernemingen. Dit is anders uitgedraaid. NV, de idee was dat de aandelen dat
die vrij overdraagbaar waren en een kleine 15j geleden waren die aandelen ook
aandelen aan toonder. Stukken waar geen naam op stond, de dag van vandaag
moeten alle aandelen op naam staan. Vroeger kon je volledig anoniem aandelen
bezitten in een NV, dit was belangrijk om redenen van erfopvolging
bijvoorbeeld.
– Europees vennootschapsrecht uitgebreid naar BVBA (en deels, CVBA)
(“goldplating” het volledige vennootschapsrecht wordt zwaar en de venn. zijn
geneigd om hun onderneming onder een buitenlands vennootschapsrecht te
gaan voeren) <-> Nederland en VK
– Pogingen tot versoepeling waren deels mislukt vb. S-BVBA
– Proliferatie van vennootschapsvormen- en varianten met (heel) beperkt succes
– Eerdere poging tot fundamentele hervorming eveneens mislukt (Groot
Ontwerp)
– Talloze wijzigingen die niet steeds even doordacht waren
4
r
1. INLEIDING
De basis voor het cursusmateriaal zijn de uitgebreide slides, deze kan men terugvinden op
Canvas. Het vennootschapsrecht is een vrij technische materie. Ook is een wetboek bij dit vak
zéér belangrijk. Het WVV moet men echt goed kunnen hanteren en er de structuur van kennen.
ð Ook de ondersteunende documenten zijn nodig om het vak meer te concretiseren
1
r
, Vennootschapsrecht: overzicht topics
- 1. Vennootschapsrecht 2020
§ Vennootschapsrecht recent vernieuwd
- 2. De vennootschap in het ondernemingslandschap
§ Vennootschap niet enige manier waarop onderneming kan worden gevoerd
§ Er zijn meer eenmanszaken dan vennootschappen die ondernemingen voeren
- 3. Constitutieve vereisten van de vennootschap
§ Vennootschap ontleden = abstract
- 4. Personenvennootschappen
§ Vennootschapsvormen die dichtst aanleunen bij een contract
§ Intuitu personae aangegaan
§ Minst gereglementeerde vennootschapsvormen, bieden ook minste voordelen
- 5. Oprichting van de vennootschap-rechtspersoon
§ Vennootschappen die het meest voorkomen
- 6. Bestuur van NV, BV en CV
- 7. Bestuurdersaansprakelijkheid
- 8. Vermogen, kapitaal en effecten
§ Heel technisch
§ Belangrijke wijzigingen sinds WVV
§ Volkomen rechtspersonen hadden vroeger allemaal een kapitaal, gaf aanleiding tot complexe
regels want komt uit Europese recht à kleine BV’s die hieraan onderworpen werden was niet
goed dus herziening voor BV en CV dus moeten geen kapitaal meer vormen, maar betekent
niet dat ze geen vermogen moeten vormen (vermogen en kapitaal is niet hetzelfde!)
- 9. De controle van de vennootschap (+gastcollege G. Vanhees (Deloitte))
§ Wat met vennootschappen die niet door commissaris gecontroleerd worden?
- 10. De algemene vergadering
§ Gewone en buitengewone algemene vergaderingen
- 11. Erkende vennootschappen
§ Bijkomende erkenning die ze in principe van Federale Minister economische zaken bekomen
§ Landbouwondernemingen en sociale ondernemingen
- 12. Herstructurering m.i.v. ontbinding en vereffening
§ Brede betekenis
§ Gerechtelijke of vrijwillige ontbinding en vereffening
- 13. Gastcollege Voorzitter Orb. G. De Croock
§ Visie magistraat op vennootschapsrecht
2
r
, 2. TOPIC 1: VENNOOTSCHAPSRECHT 2020
Kijken naar de belangrijkste bron van het vennootschaprecht Þ Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Hoe is dat WVV tot stand gekomen en waarom?
plan
• Ons vennootschapsrecht miste aantrekkingskracht
• De remedie van professor Geens
• De voorstellen van het BCV
• Het ontwerp dat leidde tot het WVV
• Krachtlijnen van het WVV
• Overgangsrecht
• Enkele cijfers
• Algemene bepalingen (Boeken 1 & 2)
• De personenvennootschappen (Boek 4)
• De besloten vennootschap (BV) (Boek 5)
• De coöperatieve vennootschap (CV) (Boek 6)
• De naamloze vennootschap (NV) (Boek 7)
• De erkende vennootschappen (Boek 8)
• Tot slot…
1. ONS VENNOOTSCHAPSRECHT MISTE AANTREKKINGSKRACHT:
Wetboek van vennootschappen (voorganger van ons WVV), ingevoerd in 1999 van kracht in
2000. In 1873, hadden we ons allereerste vennootschapsrecht, in 1935 een grote fundamentele
wijziging. En het is dus in 1999 dat het wetboek van vennootschappen isingevoerd, dit was geen
grote hervorming maar vooral een hercoördinatie, in de plaats van die gecoordineerde wetten
op de handelsvennootschappen.
De bedoeling om de toegankelijkheid te bevorderen in dat Wetboek van Vennootschappen, er
zijn wel een aantal inhoudelijke wijzigingen ingevoerd maar deze waren niet fundamenteel. Dat
Wetboek van Venn. hieldt dus niet echt een hernieuwing in, en spoordde niet meer met
evoluties van het maatschappelijk leven.
3
r
, HOE KAN DAT? WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN WAS TOCH JONGE ADOLESCENT?
Klopt, maar codificatie 1999 was nauwelijks meer dan een herordening van bestaande
wetgeving in een “logisch, goed gestructureerd en samenhangend wetboek”. Men was toen
niet van plan om het bestaande vennootschapsrecht te wijzigen/hervormen, enkel de
bestaande wetgeving structureren en codificeren. De wetgeving is dus in de praktijk veel ouder
dan 1999 (kleine 100 jaar oud). Aan de fundamenten van het vennootschapsrecht werd toen
niet geraakt.
Hoe was het gekomen dat ons vennootschapsrecht aantrekkingskracht miste?
– NV en BVBA waren concurrentieel als organisatievormen van ondernemingen =
in Nederland is een NV een vorm voor hele grote vennootschappen, dit was ook
de bedoeling in België (7 vennoten nodig om deze op te richten). De idee was
oorspronkelijk BVBA als vorm voor kleinere onderneming en NV voor grotere
ondernemingen. Dit is anders uitgedraaid. NV, de idee was dat de aandelen dat
die vrij overdraagbaar waren en een kleine 15j geleden waren die aandelen ook
aandelen aan toonder. Stukken waar geen naam op stond, de dag van vandaag
moeten alle aandelen op naam staan. Vroeger kon je volledig anoniem aandelen
bezitten in een NV, dit was belangrijk om redenen van erfopvolging
bijvoorbeeld.
– Europees vennootschapsrecht uitgebreid naar BVBA (en deels, CVBA)
(“goldplating” het volledige vennootschapsrecht wordt zwaar en de venn. zijn
geneigd om hun onderneming onder een buitenlands vennootschapsrecht te
gaan voeren) <-> Nederland en VK
– Pogingen tot versoepeling waren deels mislukt vb. S-BVBA
– Proliferatie van vennootschapsvormen- en varianten met (heel) beperkt succes
– Eerdere poging tot fundamentele hervorming eveneens mislukt (Groot
Ontwerp)
– Talloze wijzigingen die niet steeds even doordacht waren
4
r
