ONDERNEMINGSRECHT
DEEL 1: VENNOOTSCHAPS- EN VERENIGINGSRECHT TOEGEPAST
HOOFDSTUK 1: DE WETTELIJKE CONTEXT
1. WETGEVING
1.1 NATIONALE WETGEVING
Nationale wetgeving = talrijke federale wetten opgenomen in het Wetboek van Economisch Recht.
Vennootschapswetgeving = opgenomen in het Wetboek van Vennootschappen (1999), daarna
gewijzigd naar: Wetboek van vennootschappen en verenigingen (2019)
Burgerlijk Wetboek: belangrijke regels in het burgerlijk recht gelden ook in het economisch recht.
Naast wetten: Koninklijke besluiten: besluiten die de Koning (in praktijk de ministers) neemt, die
nodig zijn voor de uitvoering van bepaalde wetten.
→ Ministers kunnen ook individueel optreden via een Ministerieel besluit.
Ook de regionale wetgeving is belangrijk:
- Decreet = uitgevaardigd door het Waals en Vlaams gewest.
- Ordonnantie = uitgevaardigd door het Brussels Hoofdstedelijk gewest.
1.2 HET INTERNATIONALE RECHT: DE EUROPESE INVLOED
Het recht van de Europese Unie: Europees Parlement en de Europese Raad zijn de wetgevende
organen van de EU.
Drie wetgevende instrumenten:
- Richtlijn: rechtsregels gemaakt door Europa die de lidstaten verplicht zelf nog moeten
omzetten in hun eigen wetgeving. Het land mag de vorm en de middelen kiezen om het
beoogde resultaat te bereiken. = aanvullend recht
o Nadeel: niet alle lidstaten maken dezelfde keuzes
- Verordening: rechtsregels die rechtstreeks van toepassing zijn in alle lidstaten, moet niet
meer omgezet worden in eigen wetgeving = bindend recht
o Voordeel: rechtstreeks toepasbaar voor de hele EU
- Besluit: bijzondere besluiten die enkel op de uitdrukkelijk aangeduide bestemmeling van
toepassing zijn.
,HOOFDSTUK 2: DE RECHTSPERSONEN IN HET WVV
1. HET BEGRIP RECHTSPERSOON
Noodzakelijke elementen:
• Rechtsvorm
• Zetel
• Nationaliteit
• Naam
Voorbeelden rechtspersonen: BV, overheid, OCMW, gemeente
2. ONDERSCHEID TUSSEN DE VENNOOTSCHAPPEN EN DE VERENIGINGEN
Bij een vennootschap: wordt de winst uitgekeerd aan de aandeelhouders/ vennoten
(Art. 1:1 WVV)
Bij een vereniging: blijft de winst binnen de onderneming en mag dit niet uitgekeerd worden
(Art. 1:2 WVV)
Bij een stichting: blijft de winst binnen de onderneming en mag dit niet uitgekeerd worden
(Art. 1:3 WVV)
3. HET BEGRIP VENNOOTSCHAP
Vennootschap: wordt opgericht bij een rechtshandeling door één of meer personen, vennoten
genaamd, die een inbreng doen. Zij heeft een vermogen en stelt zich de uitoefening van één of meer
welbepaalde activiteiten tot voorwerp. Een van haar doelen is aan haar vennoten een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen. (Art. 1:1 WVV)
Essentiële elementen van een vennootschap:
- Wordt opgericht door één of meerdere personen = vennoten
- De vennoten doen een inbreng (Art. 1:8 WVV)
- Het vermogen van de vennootschap is afgescheiden van het persoonlijk vermogen
- De vennootschap heeft het uitoefenen van welbepaalde activiteiten als voorwerp
- Doel = vennoten rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te
bezorgen aan de aandeelhouders en vennoten
Essentiële elementen vereniging:
- Overeenkomst tussen minstens twee personen: de leden
- Moet opgericht worden door minstens 2 personen
- Mag geen rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uitkeren
- Belangeloos doel in het kader van één of meer welbepaalde activiteiten als voorwerp
Welke nationaliteit heeft een vennootschap? Statutaire zetel (diegene die is opgenomen in de
oprichtingsakte) kan verschillen van de feitelijke zetel.
voorbeeld: je hebt je administratieve zetel in Amsterdam en
je werkelijke zetel in Antwerpen → Hollandse nationaliteit
→ Statutaire zetelleer = opgenomen in het WVV.
,4. CATEGORIEËN VAN VENNOOTSCHAPPEN
4.2 MET OF ZONDER RECHTSPERSOONLIJKHEID
Vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid:
- Hebben geen afgescheiden vermogen
- Schulden kunnen verhaald worden op het EV van de vennoten door de SE’s
Voorbeelden: maatschap= via onderhandse akte
Vennootschappen met rechtspersoonlijkheid:
- Hebben een eigen identiteit
- Een afgescheiden vermogen
- Een eigen orgaan
= een zelfstandige met een eigen autonomie entiteit
Voorbeelden:
- De vennootschap onder firma (VOF)
- De commanditaire vennootschap (CommV)
- De besloten vennootschap (BV)
- De coöperatieve vennootschap (CV)
- De naamloze vennootschap (NV)
- De Europese vennootschap (SE)
- De Europese coöperatieve vennootschap (SCE)
- De Economische Samenwerkingsverbanden (EESV)
4.3 MET OF ZONDER BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID
Beperkte aansprakelijkheid:
• de aandeelhouders zijn gehouden tot de inbreng
• het maximum dat verkregen kan worden door de SE is het bedrag dat je in de vennootschap
hebt gestoken
o voordeel: veilig stellen van het EV
o nadeel: het is duur omdat de notaris de authentieke akte opstelt
voorbeelden: NV en BV
UITZONDERING: Je kan je toch richten tot het EV indien:
• oprichtersaansprakelijkheid (Art. 5:16, 6:17 en 7:18 WVV)
o de beperkte aansprakelijk vervalt indien je een slecht financieel plan hebt opgesteld
en je gaat failliet binnen de 3jaar dan is je EV ook aansprakelijk
• contractueel: persoonlijke onbeperkte aansprakelijk: voorbeeld: borg stellen voor de inbreng
Onbeperkte aansprakelijkheid:
• de vennoten zijn gehouden met heel hun vermogen
• je EV en inbreng mogen worden aangetast
voorbeelden: VOF en CommV
Vennootschapsvermogen: (Art. 4:13 WVV)
- Goederen die worden ingebracht en goederen die voortkomen uit de
vennootschapsactiviteit vormen onverdeeld vermogen tussen de vennoten
- Vennoten mogen geen rechten op de goederen laten gelden die strijdig zijn met de
bestemming ervan
, Schuldeisers: (Art. 4:15 WVV)
- Schuldeisers met schuldvordering voortgevloeid uit de activiteit van de vennootschap:
verhaal uitoefenen op het volledige vennootschapsvermogen
- Vennoten zijn t.a.v. schuldeisers persoonlijk en hoofdelijk gehouden met hun vermogen
o Uitzondering = stille vennootschap, dan schuldeisers enkel verhaal uitoefenen op
vennoot of zaakvoerder die in persoonlijke naam heeft gehandeld
- Persoonlijke schuldeisers van een vennoot: enkel verhaal uitoefenen op aandeel van de
betreffende vennoot en zijn uitgekeerde winsten
4.4 PERSONENVENNOOTSCHAP VS VERMOGENSVENNOOTSCHAP
Personenvennootschap = samenwerking tussen vennoten staat centraal en niet het door hen
ingebrachte vermogen.
• Het is gebonden aan de persoon van de vennoten
• Eenparigheid: iedereen moet akkoord zijn
• Het is gesloten onder toetredingsvoorwaarden
• Ze spreken van vennoten en zaakvoerders
• De vennotenzijn mede waarborg en daarom hoofdelijk onbeperkt aansprakelijk
Voorbeeld: de maatschap, VOF en CommV
Vermogensvennootschap= de inbreng is belangrijk, de persoon is minder van belang
• Open
• Ze spreken van aandeelhouders en bestuurders
Voorbeeld: Colruyt, BV, CV en NV
5. KENMERKEN VAN DE VENNOOTSCHAPSVORMEN
5.2 DE MAATSCHAP
Definitie: maatschap is een overeenkomst waarbij twee of meer personen zich ertoe verbinden om
hun inbrengen in gemeenschap te brengen met het oogmerk aan de vennoten een (on)rechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren. De maatschap wordt in het gemeenschappelijk belang van de
partijen aangegaan.
De maatschap is "stil" wanneer overeengekomen wordt dat zij bestuurd wordt door een of meer
zaakvoerders, al dan niet vennoten, die handelen in eigen naam. (Art. 4:1 WVV)
DEEL 1: VENNOOTSCHAPS- EN VERENIGINGSRECHT TOEGEPAST
HOOFDSTUK 1: DE WETTELIJKE CONTEXT
1. WETGEVING
1.1 NATIONALE WETGEVING
Nationale wetgeving = talrijke federale wetten opgenomen in het Wetboek van Economisch Recht.
Vennootschapswetgeving = opgenomen in het Wetboek van Vennootschappen (1999), daarna
gewijzigd naar: Wetboek van vennootschappen en verenigingen (2019)
Burgerlijk Wetboek: belangrijke regels in het burgerlijk recht gelden ook in het economisch recht.
Naast wetten: Koninklijke besluiten: besluiten die de Koning (in praktijk de ministers) neemt, die
nodig zijn voor de uitvoering van bepaalde wetten.
→ Ministers kunnen ook individueel optreden via een Ministerieel besluit.
Ook de regionale wetgeving is belangrijk:
- Decreet = uitgevaardigd door het Waals en Vlaams gewest.
- Ordonnantie = uitgevaardigd door het Brussels Hoofdstedelijk gewest.
1.2 HET INTERNATIONALE RECHT: DE EUROPESE INVLOED
Het recht van de Europese Unie: Europees Parlement en de Europese Raad zijn de wetgevende
organen van de EU.
Drie wetgevende instrumenten:
- Richtlijn: rechtsregels gemaakt door Europa die de lidstaten verplicht zelf nog moeten
omzetten in hun eigen wetgeving. Het land mag de vorm en de middelen kiezen om het
beoogde resultaat te bereiken. = aanvullend recht
o Nadeel: niet alle lidstaten maken dezelfde keuzes
- Verordening: rechtsregels die rechtstreeks van toepassing zijn in alle lidstaten, moet niet
meer omgezet worden in eigen wetgeving = bindend recht
o Voordeel: rechtstreeks toepasbaar voor de hele EU
- Besluit: bijzondere besluiten die enkel op de uitdrukkelijk aangeduide bestemmeling van
toepassing zijn.
,HOOFDSTUK 2: DE RECHTSPERSONEN IN HET WVV
1. HET BEGRIP RECHTSPERSOON
Noodzakelijke elementen:
• Rechtsvorm
• Zetel
• Nationaliteit
• Naam
Voorbeelden rechtspersonen: BV, overheid, OCMW, gemeente
2. ONDERSCHEID TUSSEN DE VENNOOTSCHAPPEN EN DE VERENIGINGEN
Bij een vennootschap: wordt de winst uitgekeerd aan de aandeelhouders/ vennoten
(Art. 1:1 WVV)
Bij een vereniging: blijft de winst binnen de onderneming en mag dit niet uitgekeerd worden
(Art. 1:2 WVV)
Bij een stichting: blijft de winst binnen de onderneming en mag dit niet uitgekeerd worden
(Art. 1:3 WVV)
3. HET BEGRIP VENNOOTSCHAP
Vennootschap: wordt opgericht bij een rechtshandeling door één of meer personen, vennoten
genaamd, die een inbreng doen. Zij heeft een vermogen en stelt zich de uitoefening van één of meer
welbepaalde activiteiten tot voorwerp. Een van haar doelen is aan haar vennoten een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen. (Art. 1:1 WVV)
Essentiële elementen van een vennootschap:
- Wordt opgericht door één of meerdere personen = vennoten
- De vennoten doen een inbreng (Art. 1:8 WVV)
- Het vermogen van de vennootschap is afgescheiden van het persoonlijk vermogen
- De vennootschap heeft het uitoefenen van welbepaalde activiteiten als voorwerp
- Doel = vennoten rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te
bezorgen aan de aandeelhouders en vennoten
Essentiële elementen vereniging:
- Overeenkomst tussen minstens twee personen: de leden
- Moet opgericht worden door minstens 2 personen
- Mag geen rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uitkeren
- Belangeloos doel in het kader van één of meer welbepaalde activiteiten als voorwerp
Welke nationaliteit heeft een vennootschap? Statutaire zetel (diegene die is opgenomen in de
oprichtingsakte) kan verschillen van de feitelijke zetel.
voorbeeld: je hebt je administratieve zetel in Amsterdam en
je werkelijke zetel in Antwerpen → Hollandse nationaliteit
→ Statutaire zetelleer = opgenomen in het WVV.
,4. CATEGORIEËN VAN VENNOOTSCHAPPEN
4.2 MET OF ZONDER RECHTSPERSOONLIJKHEID
Vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid:
- Hebben geen afgescheiden vermogen
- Schulden kunnen verhaald worden op het EV van de vennoten door de SE’s
Voorbeelden: maatschap= via onderhandse akte
Vennootschappen met rechtspersoonlijkheid:
- Hebben een eigen identiteit
- Een afgescheiden vermogen
- Een eigen orgaan
= een zelfstandige met een eigen autonomie entiteit
Voorbeelden:
- De vennootschap onder firma (VOF)
- De commanditaire vennootschap (CommV)
- De besloten vennootschap (BV)
- De coöperatieve vennootschap (CV)
- De naamloze vennootschap (NV)
- De Europese vennootschap (SE)
- De Europese coöperatieve vennootschap (SCE)
- De Economische Samenwerkingsverbanden (EESV)
4.3 MET OF ZONDER BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID
Beperkte aansprakelijkheid:
• de aandeelhouders zijn gehouden tot de inbreng
• het maximum dat verkregen kan worden door de SE is het bedrag dat je in de vennootschap
hebt gestoken
o voordeel: veilig stellen van het EV
o nadeel: het is duur omdat de notaris de authentieke akte opstelt
voorbeelden: NV en BV
UITZONDERING: Je kan je toch richten tot het EV indien:
• oprichtersaansprakelijkheid (Art. 5:16, 6:17 en 7:18 WVV)
o de beperkte aansprakelijk vervalt indien je een slecht financieel plan hebt opgesteld
en je gaat failliet binnen de 3jaar dan is je EV ook aansprakelijk
• contractueel: persoonlijke onbeperkte aansprakelijk: voorbeeld: borg stellen voor de inbreng
Onbeperkte aansprakelijkheid:
• de vennoten zijn gehouden met heel hun vermogen
• je EV en inbreng mogen worden aangetast
voorbeelden: VOF en CommV
Vennootschapsvermogen: (Art. 4:13 WVV)
- Goederen die worden ingebracht en goederen die voortkomen uit de
vennootschapsactiviteit vormen onverdeeld vermogen tussen de vennoten
- Vennoten mogen geen rechten op de goederen laten gelden die strijdig zijn met de
bestemming ervan
, Schuldeisers: (Art. 4:15 WVV)
- Schuldeisers met schuldvordering voortgevloeid uit de activiteit van de vennootschap:
verhaal uitoefenen op het volledige vennootschapsvermogen
- Vennoten zijn t.a.v. schuldeisers persoonlijk en hoofdelijk gehouden met hun vermogen
o Uitzondering = stille vennootschap, dan schuldeisers enkel verhaal uitoefenen op
vennoot of zaakvoerder die in persoonlijke naam heeft gehandeld
- Persoonlijke schuldeisers van een vennoot: enkel verhaal uitoefenen op aandeel van de
betreffende vennoot en zijn uitgekeerde winsten
4.4 PERSONENVENNOOTSCHAP VS VERMOGENSVENNOOTSCHAP
Personenvennootschap = samenwerking tussen vennoten staat centraal en niet het door hen
ingebrachte vermogen.
• Het is gebonden aan de persoon van de vennoten
• Eenparigheid: iedereen moet akkoord zijn
• Het is gesloten onder toetredingsvoorwaarden
• Ze spreken van vennoten en zaakvoerders
• De vennotenzijn mede waarborg en daarom hoofdelijk onbeperkt aansprakelijk
Voorbeeld: de maatschap, VOF en CommV
Vermogensvennootschap= de inbreng is belangrijk, de persoon is minder van belang
• Open
• Ze spreken van aandeelhouders en bestuurders
Voorbeeld: Colruyt, BV, CV en NV
5. KENMERKEN VAN DE VENNOOTSCHAPSVORMEN
5.2 DE MAATSCHAP
Definitie: maatschap is een overeenkomst waarbij twee of meer personen zich ertoe verbinden om
hun inbrengen in gemeenschap te brengen met het oogmerk aan de vennoten een (on)rechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren. De maatschap wordt in het gemeenschappelijk belang van de
partijen aangegaan.
De maatschap is "stil" wanneer overeengekomen wordt dat zij bestuurd wordt door een of meer
zaakvoerders, al dan niet vennoten, die handelen in eigen naam. (Art. 4:1 WVV)
