Vennootschapsrecht
Redenen:
A. Mensen die willen investeren
a. Je hebt niet genoeg geld, wil investeren samen met iemand.
B. Beroepsactiviteit uit te oefenen
a. Je kan een vennootschap alleen oprichten
b. via de vennootschap kan je beroepsactiviteiten uitvoeren.
C. Oprichten voor fiscale redenen
a. patrimoniumvennootschappen
b. werken bij WG en die betaalt loon, is dit wat je krijgt je nettoloon. Voor WG
een grote sociale kost.
c. Een deel van het loon laten ze in de vennootschap, kan je dit na een tijdje er
fiscaal gezien voordeliger uithalen. (minder belastingen betalen)
d. nadeel: deze mensen doen niet aan pensioenopbouw
D. Gelijkheid
a. alle vennoten zijn gelijk
b. zitten op hetzelfde niveau, je geeft elkaar geen instructies
→ vb. op een algemene vergadering hebben alle aandeelhouders evenveel te
zeggen. Je pakket aandelen bepaalt wel je macht.
E. Beperking van je aansprakelijkheid
a. ondernemingen kunnen failliet gaan
b. nadeel: als je persoonlijke bezittingen hebt, zullen de schuldeisers je
persoonlijke bezittingen aansprakelijk stellen.
c. voordeel: aansprakelijkheid kan je beperken
i. stuk van je vermogen opzij zetten, wat je in je vennootschap steekt
ii. Je bent dan alleen je inbreng in je vennootschap kwijt en niet je privé
vermogen.
Bronnen:
1. Grondige wijziging in 2019
a. voor 2019 waren er te veel types vennootschappen (15)
b. je moest een minimumkapitaal steken in je vennootschap
i. bv kan je nu oprichten zonder minimumkapitaal
c. wetgever hoopt dat als je een vennootschap opricht het een besloten
vennootschap is (bv)
i. je kan een bv volledig aanpassen aan je behoeften.
d. er waren veel regels van dwingend recht (kan je niet van afwijken)
i. na 2019 veel regels van aanvullend recht gemaakt (wel afwijken)
e. alle vennootschappen zijn onderneming geworden
i. geen onderscheid burgerlijke- en handelsvennootschappen
2. WVV (=wetboek van vennootschappen en verenigingen)
3. Eigenlijke bronnen (3 niveau’s)
a. Belgisch
i. wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV)
ii. overeenkomstenrecht (vroeger was overeenkomst=vennootschap)
b. Europees
, i. verdrag inzake de werking van de Europese Unie (beginsel van
vrijheid van vestiging)
ii. richtlijnen = moet omgezet worden.
iii. Verordeningen = Europese wetten hebben algemene gelding en
moeten niet omgezet worden.
c. Internationaal
i. verdragen over erkenning van vennootschappen
Mogelijkheden om een vennootschap op te richten
Je moest tot 2019 met minstens 2 zijn om een vennootschap op te richten.
Nu heb je de eenpersoonsvennootschappen.
Huidige situatie: 2 vennootschappen die je alleen kan oprichten
1. Besloten vennootschap (BV)
2. Naamloze vennootschap (NV)
Voor alle anderen moet je minstens met 2 zijn.
Uitzondering: bij de coöperatieve vennootschap (CV) moet je minstens met 3 zijn.
Wat is een vennootschap?
Art 1.1
= een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling (handeling met de bedoeling
juridische gevolgen te hebben), door één of meer personen (staat geen max op) die een
inbreng doen (dat je iets ter beschikking stelt aan de vennootschap). De vennootschap stelt
zich tot de uitoefening van één of meer welbepaalde activiteiten tot voorwerp. Een van de
doelstellingen is aan haar vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks voordeel uit te keren
of te bezorgen.
Verschil?
● Een vereniging is geen vennootschap → vzw is een vereniging (chiro, scouts,
sportclub,..)
Art 1.2
= een vereniging is iets anders dan een vennootschap. Een vereniging wordt opgericht door
een overeenkomst tussen twee of meer personen (leden). Een vereniging streeft een
belangeloos doel na.
Art 1.3
● Een stichting
= een rechtspersoon zonder leden, opgericht bij rechtshandeling en haar vermogen wordt
bestemd om een belangeloos doel na te streven in het kader van één of meer welbepaalde
activiteiten die zij tot voorwerp heeft. Zij mag rechtstreeks noch onrechtstreeks enig
vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de stichting.
● Onverdeeldheid
= juridisch gezien een situatie waarin meerdere personen aanspraak maken op eenzelfde
goed.
2 vormen:
1. niet vrijwillige onverdeeldheid: erfgenaam (ouders overlijden)
2. vrijwillige onverdeeldheid: samen een huis kopen
Bij een onverdeeldheid heb je geen bepaalde doelstelling, geen gemeenschappelijk doel.
, → Het kan een vennootschap worden als je een huis koopt om het te verhuren aan
studenten.
● Overeenkomst
Heeft twee elementen niet die essentieel zijn voor een vennootschap.
1. Inbreng
2. winstoogmerk en winstverdeling
4 Basisvormen
1. Maatschap: vennootschapsvorm die niet veel in de aandacht komt, is voor het
doorgeven van vermogens.
a.
2. Besloten vennootschap (BV):
3. Naamloze vennootschap (NV):
4. Coöperatieve vennootschap (CV):
Europese NV
Europese Coöperatieve vennootschap (ECV):
Europees economisch samenwerkingsverband (EESV)
Verschillende types van vennootschappen:
Art 1.5
Paragraaf 1: geeft de vennootschappen aan zonder rechtspersoonlijkheid.
Paragraaf 2: geeft de vennootschappen aan met rechtspersoonlijkheid.
Paragraaf 3: vennootschap erkennen als rechtspersoonlijkheid.
Typedwang of gesloten systeem
Je kan alleen een vennootschapstype oprichten dat erkend is door het wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Dat is erkend door de wetgever. (staat in artikel 1.5)
Wat is rechtspersoonlijkheid?
vb. Je bent met 3 oprichters. Als oprichter word je dus altijd vennoot.
Je richt een vennootschap op zonder rechtspersoonlijkheid. Je creëert een juridische figuur,
die komt niet los van de personen die de vennootschap hebben opgericht. Als het verkeerd
gaat met je vennootschap, kan je met je vermogen aansprakelijk worden gesteld. Hier heb je
geen autonome eenheid.
Oprichten met rechtspersoonlijkheid, je richt een entiteit op die los komt te staan van de
andere vennoten.
Als fysiek persoon heb je een aantal eigenschappen. Alle zaken die je als fysiek persoon
hebt, zijn ook eigen aan een rechtspersoon, ook een rechtspersoon heeft een eigen naam,
adres, nationaliteit (altijd gekoppeld aan een bepaalde staat), handelingsbekwaam (je kan
volledig autonoom optreden).
RP is geen juridische fictie.
VS = vennootschap
Redenen:
A. Mensen die willen investeren
a. Je hebt niet genoeg geld, wil investeren samen met iemand.
B. Beroepsactiviteit uit te oefenen
a. Je kan een vennootschap alleen oprichten
b. via de vennootschap kan je beroepsactiviteiten uitvoeren.
C. Oprichten voor fiscale redenen
a. patrimoniumvennootschappen
b. werken bij WG en die betaalt loon, is dit wat je krijgt je nettoloon. Voor WG
een grote sociale kost.
c. Een deel van het loon laten ze in de vennootschap, kan je dit na een tijdje er
fiscaal gezien voordeliger uithalen. (minder belastingen betalen)
d. nadeel: deze mensen doen niet aan pensioenopbouw
D. Gelijkheid
a. alle vennoten zijn gelijk
b. zitten op hetzelfde niveau, je geeft elkaar geen instructies
→ vb. op een algemene vergadering hebben alle aandeelhouders evenveel te
zeggen. Je pakket aandelen bepaalt wel je macht.
E. Beperking van je aansprakelijkheid
a. ondernemingen kunnen failliet gaan
b. nadeel: als je persoonlijke bezittingen hebt, zullen de schuldeisers je
persoonlijke bezittingen aansprakelijk stellen.
c. voordeel: aansprakelijkheid kan je beperken
i. stuk van je vermogen opzij zetten, wat je in je vennootschap steekt
ii. Je bent dan alleen je inbreng in je vennootschap kwijt en niet je privé
vermogen.
Bronnen:
1. Grondige wijziging in 2019
a. voor 2019 waren er te veel types vennootschappen (15)
b. je moest een minimumkapitaal steken in je vennootschap
i. bv kan je nu oprichten zonder minimumkapitaal
c. wetgever hoopt dat als je een vennootschap opricht het een besloten
vennootschap is (bv)
i. je kan een bv volledig aanpassen aan je behoeften.
d. er waren veel regels van dwingend recht (kan je niet van afwijken)
i. na 2019 veel regels van aanvullend recht gemaakt (wel afwijken)
e. alle vennootschappen zijn onderneming geworden
i. geen onderscheid burgerlijke- en handelsvennootschappen
2. WVV (=wetboek van vennootschappen en verenigingen)
3. Eigenlijke bronnen (3 niveau’s)
a. Belgisch
i. wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV)
ii. overeenkomstenrecht (vroeger was overeenkomst=vennootschap)
b. Europees
, i. verdrag inzake de werking van de Europese Unie (beginsel van
vrijheid van vestiging)
ii. richtlijnen = moet omgezet worden.
iii. Verordeningen = Europese wetten hebben algemene gelding en
moeten niet omgezet worden.
c. Internationaal
i. verdragen over erkenning van vennootschappen
Mogelijkheden om een vennootschap op te richten
Je moest tot 2019 met minstens 2 zijn om een vennootschap op te richten.
Nu heb je de eenpersoonsvennootschappen.
Huidige situatie: 2 vennootschappen die je alleen kan oprichten
1. Besloten vennootschap (BV)
2. Naamloze vennootschap (NV)
Voor alle anderen moet je minstens met 2 zijn.
Uitzondering: bij de coöperatieve vennootschap (CV) moet je minstens met 3 zijn.
Wat is een vennootschap?
Art 1.1
= een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling (handeling met de bedoeling
juridische gevolgen te hebben), door één of meer personen (staat geen max op) die een
inbreng doen (dat je iets ter beschikking stelt aan de vennootschap). De vennootschap stelt
zich tot de uitoefening van één of meer welbepaalde activiteiten tot voorwerp. Een van de
doelstellingen is aan haar vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks voordeel uit te keren
of te bezorgen.
Verschil?
● Een vereniging is geen vennootschap → vzw is een vereniging (chiro, scouts,
sportclub,..)
Art 1.2
= een vereniging is iets anders dan een vennootschap. Een vereniging wordt opgericht door
een overeenkomst tussen twee of meer personen (leden). Een vereniging streeft een
belangeloos doel na.
Art 1.3
● Een stichting
= een rechtspersoon zonder leden, opgericht bij rechtshandeling en haar vermogen wordt
bestemd om een belangeloos doel na te streven in het kader van één of meer welbepaalde
activiteiten die zij tot voorwerp heeft. Zij mag rechtstreeks noch onrechtstreeks enig
vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de stichting.
● Onverdeeldheid
= juridisch gezien een situatie waarin meerdere personen aanspraak maken op eenzelfde
goed.
2 vormen:
1. niet vrijwillige onverdeeldheid: erfgenaam (ouders overlijden)
2. vrijwillige onverdeeldheid: samen een huis kopen
Bij een onverdeeldheid heb je geen bepaalde doelstelling, geen gemeenschappelijk doel.
, → Het kan een vennootschap worden als je een huis koopt om het te verhuren aan
studenten.
● Overeenkomst
Heeft twee elementen niet die essentieel zijn voor een vennootschap.
1. Inbreng
2. winstoogmerk en winstverdeling
4 Basisvormen
1. Maatschap: vennootschapsvorm die niet veel in de aandacht komt, is voor het
doorgeven van vermogens.
a.
2. Besloten vennootschap (BV):
3. Naamloze vennootschap (NV):
4. Coöperatieve vennootschap (CV):
Europese NV
Europese Coöperatieve vennootschap (ECV):
Europees economisch samenwerkingsverband (EESV)
Verschillende types van vennootschappen:
Art 1.5
Paragraaf 1: geeft de vennootschappen aan zonder rechtspersoonlijkheid.
Paragraaf 2: geeft de vennootschappen aan met rechtspersoonlijkheid.
Paragraaf 3: vennootschap erkennen als rechtspersoonlijkheid.
Typedwang of gesloten systeem
Je kan alleen een vennootschapstype oprichten dat erkend is door het wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Dat is erkend door de wetgever. (staat in artikel 1.5)
Wat is rechtspersoonlijkheid?
vb. Je bent met 3 oprichters. Als oprichter word je dus altijd vennoot.
Je richt een vennootschap op zonder rechtspersoonlijkheid. Je creëert een juridische figuur,
die komt niet los van de personen die de vennootschap hebben opgericht. Als het verkeerd
gaat met je vennootschap, kan je met je vermogen aansprakelijk worden gesteld. Hier heb je
geen autonome eenheid.
Oprichten met rechtspersoonlijkheid, je richt een entiteit op die los komt te staan van de
andere vennoten.
Als fysiek persoon heb je een aantal eigenschappen. Alle zaken die je als fysiek persoon
hebt, zijn ook eigen aan een rechtspersoon, ook een rechtspersoon heeft een eigen naam,
adres, nationaliteit (altijd gekoppeld aan een bepaalde staat), handelingsbekwaam (je kan
volledig autonoom optreden).
RP is geen juridische fictie.
VS = vennootschap
