Vennootschapsrecht – Uitgebreide en Gedetailleerde Samenvatting + examen info

Vennootschapsrecht


Nota: Groot deel van Belgische bedrijven zijn niet beursgenoteerd  voor beursgenoteerde
vennootschappen gelden nog andere/extra regeltjes  opletten met voorbeelden in de les van
vennootschappen die we allemaal kennen (bv. NV Colruyt)

Vennootschapsrecht

- Redenen om een vennootschap op te richten?
 Fiscale redenen
 Voor doorgeven van vermogens
o Als u iets inbrengt in een vennootschap kan u het in zijn geheel overdragen bv.
Erfennis blijft 1 geheel en wordt niet opgesplitst bij dood
 Samenwerkingsredenen
o Stel u hebt geen geld maar een idee en iem anders heeft geld  vennootschap
oprichten om idee en geld samen te brengen
 Samenwerken op voet van gelijkheid
o U gaat ergens werken als werknemer met AO  ALTIJD gezagsrelatie (WG en WN)
o Vb van persoon met geld persoon met ideeen  niet zeggen kom voor mij werken
want gazagsrelatie  in vennootschap staan alle vennoten op hetzelfde niveau
o Maakt niet uit hvl aandelen u heeft u staat op hetzelfde niveau als de andere
2 juridische aandeelhouders (u heeft alleen geen macht door minderheid in aandelen)
redenen  Beperken van aansprakelijkheid
o Bv faillissement als fysiek persoon  er wordt beslag genomen op ALLES
o Bij SOMMIGE vennootschappen haalt u een klein stukje uit uw volledige vermogen
en brengt u dat in uw vennootschap  u drijft handel met uw vennootschap
vennootschap gaat failliet en er wordt geen beslag genomen op uw persoonlijk
vermogen

In vennootschapsrecht vooral twee juridische redenen belangrijk

- Bronnen
 2019 heel vennootschapsrecht volledig veranderd
o WVV (wetboek van vennootschappen en verenigingen) tot stand gekomen
o Doelen?
 Heeft ervoor gezorgd dat er minder regels waren van dwingend recht
 Minder vennootschapstypes
 BV (besloten vennootschap) heeft geen verplicht kapitaal meer  men wilt dat
het merendeel van de vennootschappen BV’s zijn
 Ieder vennootschap is nu een onderneming
 Alle regels voor ondernemingen gelden nu voor alle vennootschappen




1

,Structuur van WVV

- Ingedeeld in verschillende boeken (ieder boek behandeld ander topic) (1 tot 18)
 Eerste artikel altijd x.1 (bv. 6.1 of 9.1)
 Vanaf boek 4 worden alle vennootschapstypes apart behandeld


Terug bronnen

- Soorten bronnen
 Nationale bronnen
o WVV
o Overeenkomstenrecht
 Heel wat regels komen bij overeenkomstenrecht terug van 1 Ste bachelor
 Tot 2019 werd een vennootschap gezien als een overeenkomst tussen minstens 2
partijen  eenpersoonsvennootschappen waren niet gekend 15 jaar geleden
 Sinds 2019 afgestapt van het idee dat een vennootschap een overeenkomst is
maar gezegd dat een vennootschap een rechtshandeling is
 Europese bronnen
o Vrijheid van vestiging
 Staat als een van de 4 vrijheden in de VWEU
 Staat toe dat u fillialen kan oprichten in het buitenland
o Richtlijnen
o Verordeningen
 Internationale bronnen
o Verdragen


Wat zijn de mogelijkheden om een vennootschap op te richten?

- Minstens 2 vennoten geen maximum (voor 2019)
- 1 vennoot geen maximum (na 2019)
 Alleen voor NV en BV  kunnen eenhoofdig opgericht worden, maar ook met meer vennoten
 Alle andere types blijven minstens twee vennoten
 Uitzondering: Coöperatieve vennootschap moet minstens 3 vennoten hebben



Wat is nu een vennootschap?

- Wettelijke defenitie
 In artikel 1.1
 Elementen van de definitie:
o Rechtshandeling
 We hebben de bedoeling met juridische gevolgen te hebben
o Een of meer personen
 Eenhoofdig (BV en NV) of meerdere personen (BV, NV en al de rest)
o Inbreng
 Er moet een bepaalde waarde tot inbreng gebracht worden
o Vermogen
o Doelstelling

2

,  In statuten
 Doel van vennootschap vermelden
 Regels van het vennootschap vermelden
o Winstoogmerk en winstuitkering
 Doelen moeten winst maken en winst uitkeren zijn


Vennootschap verschil

- Vennootschap vs vereniging
 Verenigingen
o VZW (vereniging zonder winstoogmerk)
o Een vereniging is geen vennootschap
o Geen winstoogmerk!
o Art. 1.2 (def vereniging)
 Venootschap is rechthandeling terwijl vereniging overeenkomst is
 Vereniging streeft een belangeloos doel na (bv organisatie van sportclub,
jeugdbeweging etc.)  mogen wel commerciele activiteiten doen zolang ze de
hoofdactiviteit ondersteunen
 Vennootschap winst maken en uitkeren terwijl in vereniging niet uitgekeerd mag
worden
 Vennootschap moet iets ingebracht worden terwijl vereniging niets moet
inbrengen

- Vennootschap vs stichting
 Stichting (foundation in VS)
o Art. 1.3 (def)
 Vennootschap heeft aandeelhouders, vereniging heeft leden, stichting heeft geen
leden
 Belangeloos doel
 Mag niet uitgekeerd worden

- Vennootschap vs onverdeeldheid
 Onverdeeldheid
o Bv overleiden twee kinderen erven en komen op vlak van een goed in
onverdeeldheid terecht
o Onverdeeldheid is nooit een vennootschap
o Geen welbepaald doel!
o Onverdeeldheid kan wel uitgroeien tot vennootschap  een studentenkamer samen
kopen (geen vennootschap) later mss verhuren met oog op winst (wel vennootschap)

- Vennootschap vs overeenkomst
 Overeenkomst
o Vennootschap heeft twee zaken die overeenkomst niet heeft
 Inbreng
 Winstoogmerk en winstverdeling (zie eig vennootschap)




3

, 4 basistypes

- Maatschap
 Aantal varianten van maatschap
o Zuivere maatschap
o Besloten maatschap
o Tijdelijke maatschap
o VOF (vennootschap onder firma)
o Commanditaire vennootschap
basistypes
- BV (besloten vennootschap)
 Vroeger BVBA (besloten vennootschap beperkte aansprakelijkheid)

- NV (naamloze vennootschap)

- CV (cooperatieve vennootschap)

- EESV

- Europese NV

- Europese CV


Indeling?

- Verschillende types indelen
 Art. 1.5
o Drie paragraven
 Paragraaf §1
 Vennootschapsvormen zonder rechtspersoonlijkheid
 Paragraaf §2
 Vennootschapsvormen met rechtspersoonlijkheid
 Paragraaf §3
 Europees economisch samenwerkingsverband wordt erkent als rechtspersoon


Verschil tss §1 en §2 van art. 1.5?

- Wat is rechtspersoonlijkheid?
 Stel een persoon
o Hebben allemaal een naam
o Hebben allemaal nationaliteit
o Hebben allemaal een woonplaats (domicilie)
o Zijn volledig handelingsbekwaam
o Bezitten een vermogen




4