Complete samenvatting van ondernemingsrecht op HBO-rechten

Samenvatting ondernemingsrecht

Week 1 Introductie in het ondernemingsrecht
2 definities van een onderneming:
Van een onderneming is sprake als er een voldoende zelfstandige organisatorische eenheid van één of
meer personen bestaat waarin door voldoende inbreng van arbeid en middelen, ten behoeve van derden
diensten of goederen worden geleverd of werken tot stand worden gebracht met het oogmerk daarmee
materieel voordeel te behalen (art. 2 lid 1 Handelsregisterbesluit).

Of

Organisatie van kapitaal en arbeid, deelnemend aan het maatschappelijk verkeer, doorgaans met de
bedoeling om winst te behalen (algemene definitie).

Deelgebieden ondernemingsrecht:
 Het recht voor personenvennootschappen
 Het rechtspersonenrecht
 Het concernrecht
 Het effectenrecht

Rechtssubject: drager van rechten en plichten;
1) Natuurlijke persoon: een natuurlijk persoon is een mens van vlees en bloed, die in juridische zin
drager van rechten en verplichtingen is
2) Rechtspersoon: rechtspersonen zijn rechtssubjecten en worden daardoor vermogensrechtelijk
gelijkgesteld met natuurlijke personen, maar zullen (uiteindelijk) altijd door middel van natuurlijke
personen (zoals; bestuurders, commissarissen) functioneren

Handelsregister
 Waarom? Art. 2 handelsregisterwet
 Wie wordt ingeschreven? Art. 5 handelsregisterwet
 Wat wordt er ingeschreven? Art. 9 handelsregisterwet
 Wie schrijft er in? Hoofdstuk 3 handelsregisterwet

Handelsnaam: de naam waar de onderneming onder wordt gedreven;
 Het recht op een handelsnaam ontstaat door feitelijk gebruik van de naam (niet door registratie,
hoewel registratie wel plaatsvindt op grond van de handelsregisterwet
 Bij rechtspersonen kan een handelsnaam van de onderneming gelijk zijn aan de statutaire naam van
een rechtspersoon.

Verboden handelsnaam: Art 3-5b handelsnaamwet
Gevolgen voeren van een verboden handelsnaam:
 Art 6:162 BW
 Art 6 lid 1 Hnw
 Art 7 lid 1 Hnw

Week 2 Personenvennootschappen en eenmanszaak
Ondernemingsvormen zonder rechtspersoonlijkheid; dus aansprakelijk met het gehele (privé-) vermogen:
 Eenmanszaak
 Maatschap
 Vennootschap onder firma
 Commanditaire vennootschap


Eenmanszaak (natuurlijke persoon):

,  Geen verschil privévermogen en zakelijk vermogen; ‘winst bepaalt het inkomen’
 Met het gehele vermogen aansprakelijk, Art. 3:276 BW
 Gehuwd/geregistreerd partnerschap ook aansprakelijk
 Oprichting: vormvrij/niet in de wet geregeld; inschrijving KvK-register is verplicht

Maatschap: (Art. 7a:1655 BW)
Een overeenkomst waarbij twee of meerdere personen zich verbinden om iets in gemeenschap te brengen,
met het oogmerk om het daaruit ontstaande voordeel met elkaar te delen (winstoogmerk)
Kenmerken:
 Samenwerking (zonder gezagsverhouding)
 Inbreng
 Voordeel behalen en verdelen (zonder afspraken: naar rato inbreng)

Samenwerkingsvormen van een maatschap:
1. Stille maatschap: treedt niet naar buiten met een gemeenschappelijke naam
2. Openbare maatschap: treden wel onder een gemeenschappelijke naam naar buiten

Oprichting: vormvrije overeenkomst
 Inschrijving KvK-register: is verplicht, maar geen oprichtingsvereiste (Art 5. Hrw)

Ontbinding: Art 7A:1683 BW
 Door tijdsverloop bepaalde tijd
 Behalen van het doel
 Door opzegging
 Overlijden, curatele, faillissement

Externe verhouding: Art 7A:1679 BW
In beginsel handelt een maat bij het aangaan van rechtshandelingen met derden alleen voor zichzelf
 dit betekent dat alleen tussen de desbetreffende maat en een derde rechten en verplichtingen
ontstaan
Het is belangrijk dat maten intern goede afspraken maken met elkaar;
- Beheersdaden: Over het algemeen wordt gesproken van beheersdaden indien de handelingen tot
de normale uitoefening van de ondernemersactiviteiten behoren. Als er geen
maatschapsovereenkomst op papier staat of er is niets afgesproken over het beheer, dan wordt er
op grond van art. 7A:1676 lid 1 BW van uit gegaan dat alle vennoten elkaar de macht hebben
gegeven tot het verrichten van beheersdaden.
- Beschikkingsdaden: Dit zijn overige handelingen die niet tot de normale beroeps- of
bedrijfsuitoefening behoren.

Maten binden elkaar niet tenzij; Art. 7A:1676 jo 7A:1680 jo 7A:1681 jo 3:69 BW
 Ze allemaal tegelijk gehandeld hebben
 Er een volmacht is verleend
 Het beheersdaden betreft
 Handeling voordeel voor de maatschap oplevert
 Bekrachtiging

Indien de maatschap naar buiten toe treedt als eenheid (openbare maatschap) dan kunnen derden zich op
deze schijn beroepen – Art 3:61 lid 2 BW

Er is een onderscheid tussen gebondenheid en aansprakelijkheid: indien gebonden jegens derden, dan
(pas) aansprakelijk.
Hoofdregel aansprakelijkheid jegens derden: ieder voor een gelijk deel (Art 7A:1680 BW).
Ook een maatschap kent een afgescheiden vermogen (zoals de VOF), dit betekent dat een maatschap
failliet kan worden verklaard;