Samenvatting Vennootschaprechts (Hendrik Vanhees - alle colleges)

Vennootschapsrecht
Wetboek van vennootschappen  aankopen + gebruiken tijdens examen ( kleuren,
onderlijnen en klevertjes mag, MAAR niet schrijven )
 Studeren adhv boekje

Reden van oprichten vennootschap
 Samenwerken ( iemand die ideeën heeft, maar geen geld. Iemand anders heeft geld,
maar geen ideeën )
 Fiscale reden: vennootschap oprichten  kleine winst uitkeren, MAAR veel dividenden
die niet hard belast zijn
grijkste  Samenwerken op voet van gelijkheid: je wilt wel samenwerken, maar je wilt niet
en vanuit het ondergeschikt zijn aan iemand  vennootschap oprichten
otschapsrecht Als je dit opricht met iemand dan zijn jullie gelijkwaardig ( MAAR de hoeveelheid macht
in de onderneming wordt bepaald aan de hoeveelheid aandelen )
 Beperking van uw aansprakelijkheid: een vennootschap neem je een stuk van uw
persoonlijk vermogen en je gaat dit aan het ondernemingsrisico onderwerpen 
persoonlijk vermogen is niet aansprakelijkheid ( MAAR niet alle types vennootschappen
geven deze beperking van aansprakelijkheid niet )

Bronnen ( -> 2019 nieuw wetboek van
vennootschappen en verenigingen )
Waarom was vernieuwing nodig ()

 er waren heel veel types vennootschappen 15 verschillende types van vennootschappen
 nu inkrimpen
 het vennootschapsrecht bestond voor een groot deel uit gedwongen recht
 nu veel meer uit aanvullend recht
 nu nog maar 1 type vennootschap ( alle vennootschappen zijn ondernemingen )
<-> geen onderscheid burgerlijke vennootschappen vs handelsvennootschap

Structuur wetboek
 Bestaat uit verschillende delen, die verschillende boeken bevatten ( 7.9 = boek 7 artikel 9 )
 Deel 1 en 2 zijn belangrijkste

Bronnen: WVV
1. Niet enkel WVV, op nationaal niveau: overeenkomstrecht
a. Heel wat regels uit dit recht worden nog steeds toegepast bij vennootschappen
2. Europees recht
a. Verdrag werking Europese Unie ( regels vrij verkeer )
i. Vrije vestiging ( je kan je vestigen in een andere lidstaat: onderneming in BE
nr NED )
b. Richtlijnen
i. Om verschillen tussen lidstaten eenvormig te maken
c. Verordeningen
3. Internationaal ( niet belangrijk )

, Mogelijkheden om vennootschap op te richten
1. Tot 2019: als je een ven. wilt oprichten  min met 2 zijn ( geen max )
a. Wrm vervelend? Sommige mensen willen dit op zichzelf doen  opl. 99% aandelen
bij jezelf + 1% bij een familielid
2. Rechtshandeling mag je alleen oprichten ( in praktijk enkel mogelijk bij BV/ NV )

Wat is een Vennootschap? ( 1.1 WVV )
Def.  elk begrip is van belang

1. Ven. w opgericht bij een rechtshandeling
a. = rechtshandeling die je opricht met het doel om juridische gevolgen te hebben
b. Door 1 of meerdere personen
i. Fysieke personen of rechtspersonen
ii. Kan ook door een andere vennootschap
2. Inbreng
a. Je gaat een deel van je vermogen ter beschikking stellen van de ven.
b. = vermogen van de ven.
3. 1 of meer activiteiten
a. Doelstelling moet je aangeven
b. Aanpassing  statuten aanpassen  kost je geld ( dus best zo veel mogelijk inzetten
)
4. Winstoogmerk
a. Doel: winst maken + deze uitkeren
i. Vb. die niet uitkeert: NV Tessenderlo: veel winst, maar keert al 12j. geen
winst uit
MAAR investeert dit gwn terug in onderneming
1. Vereniging
a. = 1.2 WVV
Hoe verschilt b. Oprichten bij het sluiten van een overeenkomst  altijd met 2 zijn ( overeenkomst
vennootschap kan je niet alleen sluiten )
van … c. Altijd een belangeloos doel ( sportclub, jeugdbeweging… )
d. Winst mag niet uitgekeerd worden aan leden ( moet je gebruiken voor belangeloos
doel )
e. Als je een vereniging opricht moet je geen inbreng doen ( kan wel dat je lidgeld moet
betalen, MAAR is geen inbreng )
2. Stichting
a. = 1.3 WVV
b. Geen leden/ vennoten
c. Belangeloos doel
d. Geen uitkeringen doen
e. Vb. liefdadigheid

Les 2
- Wat is een vennootschap
 Onverdeeldheid
o Is geen vennootschap op zich want in vennootschap moet er altijd een
doel zijn (bv winst maken + concreet doel (consultancy etc.)
 Is hier meestal niet; kan wel ernaar evolueren (verhuur)

, o Mede-eigendom; meerdere mensen hebben aansprakelijk op 1 goed
o Kan vrijwillig gecreëerd worden of omdat de wet het zo bepaald
 Erfenissen tussen broers/zussen
 Overeenkomst
o Ook geen vennootschap op zich
 Geen inbreng + winstoogmerk
- Basistypes vennootschappen
 Maatschap
o Verschillende variaties op aan te brengen
 BV = Besloten Vennootschap (wetgever heeft het liefst dat u deze opricht, voor
iedereen bruikbaar)
o Geen minimum inbrengkapitaal meer voor nodig
 NV = Naamloze Vennootschap
o Voor kapitaalintensieve activiteiten
 CV = Coöperatieve Vennootschap
o Loopt in grote mate samen met BV
- Artikel 1.5 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
 Staan alle vennootschapsvormen in!!!
 Paragraaf 1 = maatschap
o Zonder rechtspersoonlijkheid
 Paragraaf 2
o Met rechtspersoonlijkheid
- Systeem van typedwang (= het gesloten systeem)
 Als u een vennootschap opricht, mag u enkel kiezen uit 1 van de types die door de
wet erkend worden  zelf geen kiezen
o Als u voor de rechter komt dan herleidt deze u vennootschap tot 1 van de
vooraf bepaalde vormen
- Wat is een rechtspersoonlijkheid??
 Natuurlijk persoon heeft:
o Naam, adres, nationaliteit,
handelingsbekwaamheid (volwaardig
rechtsobject)
 Een vennootschap met een entiteit die losstaat van
de personen die het oprichten
o De rechtspersoon heeft dezelfde eigenschappen dezelfde eigenschappen als
een natuurlijk persoon (+ bezittingen/vermogen)
 MAAR beperkte aansprakelijkheid ≠ rechtspersoonlijkheid
 Verschil met vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid?
o De vennootschap komt niet los van de vennoten zelf  je krijgt een
onverdeeldheid  de beperkte aansprakelijkheid is hier NIET van kracht =
volledige aansprakelijkheid
o Beperkte aansprakelijkheid = je kan alleen hetgeen verliezen dat je er zelf hebt
ingestoken
 Zonder RP

, o Persoonlijke SE kunnen niet aan de gemeenschappelijke pot van de
vennootschap
o Bij SE van de vennootschap zelf gaan ze eerst achter de gemeenschappelijke
pot
 Ze gaan WEL naar uw individueel vermogen  u bent zelf ONbeperkt
aansprakelijk; u kan meer verliezen dan hetgeen u er oorspronkelijk hebt
ingestoken
o Er is weinig reglementering rond om dat risico te dekken
 Met RP
o Stel vennoot 1 heeft persoonlijke schulden
 Allereerst op persoonlijk vermogen
 Als dit niet voldoet kan de SE niet naar het ingebrachte vermogen van de
vennootschap gaan
 Denk aan voorbeeld aandeel in Colruyt
o Stel de RP zelf heeft schulden
 SE eerst beslag leggen op eigendommen van vennootschap zelf
 LET OP RP ≠ beperkte aansprakelijkheid  in sommige gevallen
kunnen de SE dus wel aan u persoonlijke eigendommen (VoF)
 Wanneer ontstaat een rechtspersoonlijkheid?
o Zie Artikel 2.6  bepaalt wnnr u RP hebt
 Vanaf de dag van de neerlegging van de in artikel artikel 2.8 bedoelde
stukken
 Oprichtingsacte, uittreksel, benoeming van personen in leiding

Begrippen
Handelsvennootschappen(HV) VS burgerlijke vennootschappen (BV)

- HV = om handel te drijven
- BV = om niet commerciële activiteiten
 Bv appartementjes
- Deze bestaan niet meer  alleen nog maar ‘vennootschappen’

Actueel

- Vennootschappen met beperkte of onbeperkte aansprakelijkheid
 Beperkte aansprakelijkheid
o Enkel verliezen wat u in de vennootschap heeft gestoken
 Onbeperkte aansprakelijkheid
o Zowel u inbreng als uw eigen vermogen aansprakelijkheid
o Hoofdelijke aansprakelijkheid
 Iedere vennoot staat aansprakelijk  SE gaan gewoon kijken bij wie ze
denken het geld te kunnen gaan halen; kijken niet naar een eerlijke
verdeling tussen vennoten; elke vennoot kan voor de gehele som
aansprakelijk gehouden worden
- Kapitaalvennootschap <-> personenvennootschap
 Personenvennootschap
o Medevennoten zijn de rede waarom u ze opricht
 Kapitaalvennootschap