Ondernemingsplan rechtsvormkeuze
Mitch Peemen en Indie van Lieshout, 51R3RT
Bij het oprichten van een juridisch advieskantoor spelen ook juridische aspecten een rol. Het
ondernemingsrechtelijke aspect van de rechtsvormkeuze vormt de basis tot het oprichten
van een juridisch advieskantoor. In deze tekst wordt ingegaan op welke rechtsvorm voor het
nog op te richten juridische advieskantoor het meest geschikt is. De keuze voor de meest
geschikte rechtsvorm wordt behandeld aan de hand van de aspecten vertegenwoordiging,
aansprakelijkheid en financiële en fiscale overwegingen. Om tot een geschikte rechtsvorm te
komen wordt er een vergelijking gemaakt tussen twee personenvennootschappen, te weten
de maatschap en de vennootschap onder firma en een rechtspersoon, de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (hierna: besloten vennootschap).
Inleiding
Om de rechtsvormkeuze in te leiden wordt eerst een situatieschets gemaakt. Het juridisch
advieskantoor wordt gevestigd in een garage aangrenzend aan het woonhuis van een van
de twee oprichtende partijen in de wijk Reeshof te Tilburg. Omdat in dit ondernemingsplan
alleen wordt ingegaan op de eerste drie jaren waarin het juridisch advieskantoor zal bestaan,
zal er in het begin geen sprake zijn van personeel dat in dienst van het advieskantoor is.
Bij het kiezen van een rechtsvorm wordt een vergelijking gemaakt tussen de maatschap, de
vennootschap onder firma en de besloten vennootschap. Het Nederlandse
ondernemingsrecht kent de rechtsvorm maatschap al sinds 1838.1 De maatschap is geregeld
in artikel 7A:1655 en verder van het Burgerlijk Wetboek. Van oudsher is het gebruikelijk dat
personen die de zogenaamde klassieke beroepen (advocaat, notaris, arts, geneesheer,
accountant) als professie bedrijven hun gezamenlijke onderneming in een maatschap
onderbrengen. De huidige tendens van de maatschap en vennootschap onder firma is dat er
niet wordt gekeken naar welk beroep of bedrijf wordt uitgeoefend, maar naar wat de
werkelijke voordelen zijn van een beider ondernemingsvormen. Tegenwoordig kennen we
twee soorten maatschappen: de openbare maatschap en de stille maatschap. Bij een
openbare maatschap nemen de maten aan het rechtsverkeer deel onder een
gemeenschappelijke naam, de openbare maatschap heeft dus veel weg van een
vennootschap onder firma.2 Daarentegen opereren bij een stille maatschap de maten onder
een eigen naam, maar delen ze wel bepaalde financiële voordelen.3
Later werd de ondernemingsvorm vennootschap onder firma in het leven geroepen. Dit is
een andere soort personenvennootschap die zowel overeenkomsten als verschillen met de
maatschap kent. Deze verschillen zijn gelegen in de aansprakelijkheid en
vertegenwoordiging. De vennootschap onder firma deelt een aantal artikelen met de
maatschap, dus in feite is het een maatschap, maar de punten waarop zij verschilt met de
maatschap zijn vastgelegd in het Wetboek van Koophandel.4 Als laatste kennen we ook de
besloten vennootschap, die, anders dan de eerder genoemde rechtsvormen, wel een
rechtspersoon is. In 1971 deed de besloten vennootschap haar intrede als variant op de
naamloze vennootschap.5 Op grond van artikel 2:3 Burgerlijk Wetboek kent de besloten
1
J.J.A. Hamers & L.P.W. van Vliet, Inleiding personenvennootschappen, Den Haag: Boom juridische
uitgevers 2012, p. 9.
2
S.S.M. Rutten, Praktisch ondernemingsrecht, Groningen/Houten: Noordhoff Uitgevers 2016, p. 58.
3
S.S.M. Rutten, Praktisch ondernemingsrecht, Groningen/Houten: Noordhoff Uitgevers 2016, p. 57.
4
J.J.A. Hamers & L.P.W. van Vliet, Inleiding personenvennootschappen, Den Haag: Boom juridische
uitgevers 2012, p. 3.
5
P. van Schilfgaarde, Van de BV en de NV (red.), Deventer: Wolters Kluwer 2017, p. 39.
Mitch Peemen en Indie van Lieshout, 51R3RT
Bij het oprichten van een juridisch advieskantoor spelen ook juridische aspecten een rol. Het
ondernemingsrechtelijke aspect van de rechtsvormkeuze vormt de basis tot het oprichten
van een juridisch advieskantoor. In deze tekst wordt ingegaan op welke rechtsvorm voor het
nog op te richten juridische advieskantoor het meest geschikt is. De keuze voor de meest
geschikte rechtsvorm wordt behandeld aan de hand van de aspecten vertegenwoordiging,
aansprakelijkheid en financiële en fiscale overwegingen. Om tot een geschikte rechtsvorm te
komen wordt er een vergelijking gemaakt tussen twee personenvennootschappen, te weten
de maatschap en de vennootschap onder firma en een rechtspersoon, de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (hierna: besloten vennootschap).
Inleiding
Om de rechtsvormkeuze in te leiden wordt eerst een situatieschets gemaakt. Het juridisch
advieskantoor wordt gevestigd in een garage aangrenzend aan het woonhuis van een van
de twee oprichtende partijen in de wijk Reeshof te Tilburg. Omdat in dit ondernemingsplan
alleen wordt ingegaan op de eerste drie jaren waarin het juridisch advieskantoor zal bestaan,
zal er in het begin geen sprake zijn van personeel dat in dienst van het advieskantoor is.
Bij het kiezen van een rechtsvorm wordt een vergelijking gemaakt tussen de maatschap, de
vennootschap onder firma en de besloten vennootschap. Het Nederlandse
ondernemingsrecht kent de rechtsvorm maatschap al sinds 1838.1 De maatschap is geregeld
in artikel 7A:1655 en verder van het Burgerlijk Wetboek. Van oudsher is het gebruikelijk dat
personen die de zogenaamde klassieke beroepen (advocaat, notaris, arts, geneesheer,
accountant) als professie bedrijven hun gezamenlijke onderneming in een maatschap
onderbrengen. De huidige tendens van de maatschap en vennootschap onder firma is dat er
niet wordt gekeken naar welk beroep of bedrijf wordt uitgeoefend, maar naar wat de
werkelijke voordelen zijn van een beider ondernemingsvormen. Tegenwoordig kennen we
twee soorten maatschappen: de openbare maatschap en de stille maatschap. Bij een
openbare maatschap nemen de maten aan het rechtsverkeer deel onder een
gemeenschappelijke naam, de openbare maatschap heeft dus veel weg van een
vennootschap onder firma.2 Daarentegen opereren bij een stille maatschap de maten onder
een eigen naam, maar delen ze wel bepaalde financiële voordelen.3
Later werd de ondernemingsvorm vennootschap onder firma in het leven geroepen. Dit is
een andere soort personenvennootschap die zowel overeenkomsten als verschillen met de
maatschap kent. Deze verschillen zijn gelegen in de aansprakelijkheid en
vertegenwoordiging. De vennootschap onder firma deelt een aantal artikelen met de
maatschap, dus in feite is het een maatschap, maar de punten waarop zij verschilt met de
maatschap zijn vastgelegd in het Wetboek van Koophandel.4 Als laatste kennen we ook de
besloten vennootschap, die, anders dan de eerder genoemde rechtsvormen, wel een
rechtspersoon is. In 1971 deed de besloten vennootschap haar intrede als variant op de
naamloze vennootschap.5 Op grond van artikel 2:3 Burgerlijk Wetboek kent de besloten
1
J.J.A. Hamers & L.P.W. van Vliet, Inleiding personenvennootschappen, Den Haag: Boom juridische
uitgevers 2012, p. 9.
2
S.S.M. Rutten, Praktisch ondernemingsrecht, Groningen/Houten: Noordhoff Uitgevers 2016, p. 58.
3
S.S.M. Rutten, Praktisch ondernemingsrecht, Groningen/Houten: Noordhoff Uitgevers 2016, p. 57.
4
J.J.A. Hamers & L.P.W. van Vliet, Inleiding personenvennootschappen, Den Haag: Boom juridische
uitgevers 2012, p. 3.
5
P. van Schilfgaarde, Van de BV en de NV (red.), Deventer: Wolters Kluwer 2017, p. 39.
