Vennootschaps- en verenigingsrecht
Waarom een vennootschap oprichten?
- afgescheiden vermogen
- vermogen doen vermeerderen
- voordeliger bij belastingen
- juridische bescherming
Nadelen: kapitaalvereisten, regels
Examen
- vraag 1: 3 situaties uit prichtingsaansprH
- duaal bestuur, monistisch bestuur, …
- vraag 2: kwijting→ bevrijdt van interne aansprH
- volgestort kapitaal: overgeschreven >< geplaatst kapitaal: nog moet overgeschreven
worden
- bekijk documentatie voor situering van citaat
- vraag 3: zijn zichtrekening dus venn weet niet wie aandeelhouders zijn, is niet op
naam, aandeelhouders vertegenwoordigd door
- 2e voorbeeld vraag 3: belangenconflict en met quasi-inbreng kijken naar grond
binnen 2j over grond binnen grond
- proefexamen: op dinsdag uitleg 3 vragen krijgen
- BESCHRIJF DE EFFECTEN IN EEN NV, BV, …
Hoofdstuk 1: Wettelijke context
Doel:
- Invloed Europa op vennootschapsrecht
- structuur WVV
1.1 Europese invloed
- doel: vrije vestiging onderneming en gelijkwaardige regels (bv. voor aandeelhouders)
- grensoverschrijdend samenwerking ->concurrentie
- wijze: richtlijnen opgericht (nog omgezet in nat recht><verordening: rechtstreeks
recht)
,1.2 Structuur wetboek
- verticaal kijken om te weten welke regels van toepassing zijn
Hoofdstuk 2: rechtspersonen in het WVV
Doel
- essentie vennootschap en vereniging met wetboek
- verschil/categorie vennootschap en vereniging
- vennootschap en vereniging in categorie
- systeem van erkenning beschrijven
2.1 Begrip Rechtspersoon
- een fictie dat ontstaat uit het recht: nemen deel aan het rechtsverkeer
- Eigen ID: naam, rechtsvorm en adres (vb. NV colruyt in Halle)
- Eigen organen: vertegenwoordigers
2.2 Onderscheid tussen vennootschappen en verenigingen
, vennootschap vereniging
onderneming (WER, kan NP zijn) met ondernemingsnummer
winst te maken en onder aandeelhouders verbod op winstoogmerk, winst enkel ter
verdelen (= uitkeren) uitvoering doel niet aan leden verdeeld
bv. venn verkoopt huis om winst bv. vzw verkoopt huizen als onderdak voor
(niet wat je doet maar vorm onderneming) vluchtelingen
Verplichte Inbreng (= je moet iets Inbreng niet verplicht
bestemmen om iets te kunnen gebruiken)
door RP zie art 1:1 WVV; uitkering winst door ctt zie art. 1:2 WVV; belangeloos (art.
aan leden 1:3 voor stichting)
2.3 Begrip vennootschap
Noodzakelijke elementen van rechtspersonen:
- Rechtsvorm: cv, nv, maatschap, …
- Naam
- Zetel
o Statutaire zetel (admin): grondregels van de onderneming → bepaalt nationaliteit
in België (opgenomen in WVV)
o Werkelijke zetel/voornaamste vestiging: waar product wordt gemaakt
- Nationaliteit
2.4 Categorieën van vennootschappen
2.4.1 Algemeen
, - onderscheid “burgerlijke vennootschap” en “handelsvennootschap” is weggevallen
door aanpassing WER in 2018: Handel/handelaar → Onderneming
2.4.2 Met of zonder rechtspersoonlijkheid (Art. 1:5 §1 WVV)
Privéschuldeisers – vermogen van de vennootschap
A) Vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid:
- Geen afgescheiden vermogen: onverdeeldheid
- Privéschuldeisers kunnen wel aan het vermogen van de vennootschap
Voorbeeld ter schetsing: A, B en C kopen samen een auto: alle drie eigenaar
- 1/3 van de auto zit in het vermogen van A, B en C
- = maatschap
- Stel: A is schuldenaar van een schuldeiser
o Privéschuldeiser van A kan bij iedereen 1/3 van het vermogen eisen (= vermogen
van de vennootschap)
B) Vennootschap met rechtspersoonlijkheid: zelfstandig en autonoom entiteit
- Privéschuldeisers kunnen niet aan het vermogen van de vennootschap
- Zelfstandige en autonome entiteit
o Eigen ID
o Afgescheiden vermogen
o Eigen organen
2.4.3 Met of zonder beperkte aansprakelijkheid
Schuldeisers van de vennootschap – privévermogen van vennoten
A) Beperkte aansprakelijkheid: Aansprakelijkheid van vennoten zijn beperkt tot de inbreng
- Schuldeisers van de vennootschap hebben geen verhaal op het privévermogen van
de vennoten/aandeelhouders
B) Onbeperkte aansprakelijkheid: vennoten zijn onbeperkt aansprakelijk voor schulden van
de vennootschap
Waarom een vennootschap oprichten?
- afgescheiden vermogen
- vermogen doen vermeerderen
- voordeliger bij belastingen
- juridische bescherming
Nadelen: kapitaalvereisten, regels
Examen
- vraag 1: 3 situaties uit prichtingsaansprH
- duaal bestuur, monistisch bestuur, …
- vraag 2: kwijting→ bevrijdt van interne aansprH
- volgestort kapitaal: overgeschreven >< geplaatst kapitaal: nog moet overgeschreven
worden
- bekijk documentatie voor situering van citaat
- vraag 3: zijn zichtrekening dus venn weet niet wie aandeelhouders zijn, is niet op
naam, aandeelhouders vertegenwoordigd door
- 2e voorbeeld vraag 3: belangenconflict en met quasi-inbreng kijken naar grond
binnen 2j over grond binnen grond
- proefexamen: op dinsdag uitleg 3 vragen krijgen
- BESCHRIJF DE EFFECTEN IN EEN NV, BV, …
Hoofdstuk 1: Wettelijke context
Doel:
- Invloed Europa op vennootschapsrecht
- structuur WVV
1.1 Europese invloed
- doel: vrije vestiging onderneming en gelijkwaardige regels (bv. voor aandeelhouders)
- grensoverschrijdend samenwerking ->concurrentie
- wijze: richtlijnen opgericht (nog omgezet in nat recht><verordening: rechtstreeks
recht)
,1.2 Structuur wetboek
- verticaal kijken om te weten welke regels van toepassing zijn
Hoofdstuk 2: rechtspersonen in het WVV
Doel
- essentie vennootschap en vereniging met wetboek
- verschil/categorie vennootschap en vereniging
- vennootschap en vereniging in categorie
- systeem van erkenning beschrijven
2.1 Begrip Rechtspersoon
- een fictie dat ontstaat uit het recht: nemen deel aan het rechtsverkeer
- Eigen ID: naam, rechtsvorm en adres (vb. NV colruyt in Halle)
- Eigen organen: vertegenwoordigers
2.2 Onderscheid tussen vennootschappen en verenigingen
, vennootschap vereniging
onderneming (WER, kan NP zijn) met ondernemingsnummer
winst te maken en onder aandeelhouders verbod op winstoogmerk, winst enkel ter
verdelen (= uitkeren) uitvoering doel niet aan leden verdeeld
bv. venn verkoopt huis om winst bv. vzw verkoopt huizen als onderdak voor
(niet wat je doet maar vorm onderneming) vluchtelingen
Verplichte Inbreng (= je moet iets Inbreng niet verplicht
bestemmen om iets te kunnen gebruiken)
door RP zie art 1:1 WVV; uitkering winst door ctt zie art. 1:2 WVV; belangeloos (art.
aan leden 1:3 voor stichting)
2.3 Begrip vennootschap
Noodzakelijke elementen van rechtspersonen:
- Rechtsvorm: cv, nv, maatschap, …
- Naam
- Zetel
o Statutaire zetel (admin): grondregels van de onderneming → bepaalt nationaliteit
in België (opgenomen in WVV)
o Werkelijke zetel/voornaamste vestiging: waar product wordt gemaakt
- Nationaliteit
2.4 Categorieën van vennootschappen
2.4.1 Algemeen
, - onderscheid “burgerlijke vennootschap” en “handelsvennootschap” is weggevallen
door aanpassing WER in 2018: Handel/handelaar → Onderneming
2.4.2 Met of zonder rechtspersoonlijkheid (Art. 1:5 §1 WVV)
Privéschuldeisers – vermogen van de vennootschap
A) Vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid:
- Geen afgescheiden vermogen: onverdeeldheid
- Privéschuldeisers kunnen wel aan het vermogen van de vennootschap
Voorbeeld ter schetsing: A, B en C kopen samen een auto: alle drie eigenaar
- 1/3 van de auto zit in het vermogen van A, B en C
- = maatschap
- Stel: A is schuldenaar van een schuldeiser
o Privéschuldeiser van A kan bij iedereen 1/3 van het vermogen eisen (= vermogen
van de vennootschap)
B) Vennootschap met rechtspersoonlijkheid: zelfstandig en autonoom entiteit
- Privéschuldeisers kunnen niet aan het vermogen van de vennootschap
- Zelfstandige en autonome entiteit
o Eigen ID
o Afgescheiden vermogen
o Eigen organen
2.4.3 Met of zonder beperkte aansprakelijkheid
Schuldeisers van de vennootschap – privévermogen van vennoten
A) Beperkte aansprakelijkheid: Aansprakelijkheid van vennoten zijn beperkt tot de inbreng
- Schuldeisers van de vennootschap hebben geen verhaal op het privévermogen van
de vennoten/aandeelhouders
B) Onbeperkte aansprakelijkheid: vennoten zijn onbeperkt aansprakelijk voor schulden van
de vennootschap
