Samenvatting Vennootschapsrecht

Hanne Gebruers ’22-’23

Vennootschapsrecht
Redenen om een vennootschap op te richten
 Samenwerken op voet van gelijkheid
o Medevennoten zijn juridisch gelijkwaardig
 Geen bevelen tegenover elkaar
o Macht in vennootschap wordt bepaald door het aantal aandelen dat u
heeft
 Beperking van aansprakelijkheid
o Heel wat activiteiten hebben een groot risico
 Als niet-vennootschap kan bij faillissement beslag genomen worden
op je persoonlijke bezittingen
o Beperking: maar voor een stuk aansprakelijk
 Je stelt een beperkt deel ter beschikking van je vennootschap
 Rechter kan niet aan je andere persoonlijke bezittingen die niet ter
beschikking gesteld zijn aan de vennootschap

Bronnen van het recht
 2019: grote hervorming van het vennootschapsrecht
o Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV)
o Waarom deze wijzigingen?
 Er waren te veel verschillende soorten vennootschappen
 Bvba, nv, …
 Bestonden allemaal onder dwingend recht
 Dwingend recht: kan je niet van afwijken
 Nu: veel meer aanvullend recht
 Aanvullend recht: je kan de regels in mate aanpassen aan de
noden van je vennootschap
 Sinds 2019: alle vennootschappen zijn ondernemingen
 Iedereen valt onder ondernemingsrecht
 Structuur WVV
o Bestaat uit 5 delen (opgedeeld in een aantal boeken)
 Begint ieder boek met nieuwe nummering
 Concrete bronnen van het vennootschapsrecht
o Nationale regels/wetgeving
 WVV
 Overeenkomstenrecht
 Vennootschappen zijn geen overeenkomsten maar een
rechtshandeling
 Volgens ondanks dat toch overeenkomstenrecht
o Europees recht
 VWEU (Verdrag van de Werking van de Europese Unie)
 Vrij verkeer (vrije vestiging in de EU)
 Richtlijnen
 Verordeningen
 = Europese wetten
o Internationaal recht

1

, Mogelijkheden om een vennootschap op te richten
 Tot 2019: basisregel
o Om een vennootschap op te richten moet je minstens met 2 zijn
 Vervelend voor mensen die alleen handel willen drijven (met
uitzonderingen)
 Vanaf 2019: een vennootschap is een rechtshandeling van 1 of meer
personen
o In praktijk: bv en nv zijn de enige vennootschappen die je nog kan
oprichten
o Rechtshandeling = een handeling die je stelt met de bedoeling om
juridische gevolgen te hebben

Wat is een vennootschap?
 1.1 WVV = definitie van een vennootschap
o “Vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door 1 of meer
personen”
 Rechtshandeling OF overeenkomst
 Overeenkomst kan enkel met meerdere personen
o “Wordt opgericht door fysieke- of rechtspersonen”
 Fysieke personen: individuen
 Rechtspersonen: (eventueel) andere vennootschappen
o “… die een inbreng doen”
 Iets van jezelf inbrengen en ter beschikking stellen voor de
vennootschappen
 Groot verschil met vennootschappen en andere overeenkomsten
o “Vennootschap heeft een vermogen”
 Vermogen = de middelen die u ter beschikking stelt
o “Doelstelling van de activiteiten wordt altijd aangegeven”
 Kunnen enorm veel zijn en verschilt per vennootschap
 Doelen aanwezig in elke vennootschap:
 Winstoogmerk = winst maken
 Winstverdeling = winst uitkeren
 Winst uitkeren: (in principe) niet verplicht
 Je kan je winst ook terug investeren in het bedrijf




2

, Verschillen vennootschappen en verenigings-/ organisatievormen
 Verenigingen (vzw)
o Opgericht bij overeenkomst
 Dus: je kan een vzw niet alleen oprichten
o Streeft een belangeloos doel na
 Hebben winstoogmerk niet als doel
 Kunnen wel commerciële activiteiten doen
 Winst niet uitkeren aan leden
o Bij oprichting vzw moet je geen inbreng doen
 Stichting
o Rechtspersoon zonder leden
o Opgericht door een rechtshandeling
 1 of meerdere personen
o Belangeloos doel
 Onverdeeldheid
o Komt tot stand op:
 Vrijwillige basis
 Vb.: je beslist samen met een vriend om een kot te kopen en dit
te verhuren aan studenten
 Onvrijwillige basis
 Vb.: je erft samen met je broer/zus de woning van je ouders
o Kent geen echte doelstelling
 Enkel om het goed te behouden
 Hieruit kan wel een vennootschap ontstaan
 Overeenkomst
o Sommige vennootschappen zijn overeenkomsten (maar niet andersom)
o Kenmerken die ervoor zorgen dat een overeenkomst geen vennootschap is:
 Geen inbreng bij overeenkomsten
 Geen winstoogmerk of winstverdeling bij overeenkomsten

WVV vertrekt van 4 basisvormen (sinds 2019)
1) Maatschap
2) Besloten vennootschap (BV)
o = De nieuwe vennootschap die de bvba hebben overgenomen
o Doelstelling van de wetgever
 Wilt dat mensen die een vennootschap willen oprichten, kiezen om
een BV op te richten (want deze is soepel)
o Geen kapitaalvereisten (was wel zo bij de bvba)
3) Naamloze vennootschap (NV)
o Voor kapitaalintensieve activiteiten
4) Coöperatieve vennootschap (CV)
5) Variaties
o Maatschap
 Stille maatschap
 Tijdelijke maatschap
o Europese NV

3

, o Europese CV

3 verschillende types vennootschappen
 Vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid
o = Maatschap
 Vennootschap met rechtspersoonlijkheid
 Situaties waarin het normaal gezien geen vennootschappen zijn, maar als
vennootschap worden erkend door het wetboek WVV
o EESV (Europees economisch samenwerkingsverband)

Systeem van typendwang/het gesloten systeem
 Wat is het systeem van typendwang?
o Je mag alleen een vennootschap oprichten volgens de types van de wet
 Maatschap, BV, NV, CV)

Wat is een rechtspersoonlijkheid?
 = Entiteit die u opricht met dezelfde kenmerken als u als fysieke persoon
o Naam
o Adres
o Handelsbekwaamheid
o Nationaliteit
 De rechtspersoon is de ‘persoon’ die je niet ziet maar geen juridische fictie is
 Vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid wordt opgericht met een
onverdeeldheid
o Grote gevolgen voor de aansprakelijkheid
 Onderscheid vennootschap met en zonder rechtspersoonlijkheid
o Met: eigen vermogen
o Zonder: geen eigen vermogen
 Dus verdeeldheid van goederen
o Beperking aansprakelijkheid




4