Samenvatting vennootschapsrecht

Vennootschapsrecht



Inhoud
Praktisch.................................................................................................................................................3
Studiemateriaal..................................................................................................................................3
Examen...............................................................................................................................................3
Voorbeeld vragen (zie opname einde) d.........................................................................................3
Colleges..............................................................................................................................................3
Vennootschappen..................................................................................................................................4
Rechtspersoonlijkheid is niet gelijk aan beperkte aansprakelijkheid..................................................7
Wanneer ontstaat rechtspersoonlijkheid => akt. 2:6 §1.....................................................................8
Begrippen in het vennootschapsrecht....................................................................................................9
Vennootschap types.............................................................................................................................11
Oprichting van een vennootschap........................................................................................................14
VOF.......................................................................................................................................................19
1. Bestuur en vertegenwoordiging...................................................................................................19
Bestuur.........................................................................................................................................19
Vertegenwoordiging.....................................................................................................................21
2. Overdracht rechten......................................................................................................................21
3. Organisatie van een VOF...............................................................................................................21
4. Einde van een VOF........................................................................................................................21
5. Vergadering van vennoten...........................................................................................................22
NV/BV...................................................................................................................................................23
1. Probleem van het kapitaal/vermogen..........................................................................................23
NV: verplicht kapitaal in de vennootschap te voorzien................................................................23
BV: vermogen bij oprichting.........................................................................................................27
BV: uitkeringen aan de aandeelhouders.......................................................................................28
BV: alarmprocedure (behoud)......................................................................................................29
BV: oplichtersaansprakelijkheid....................................................................................................29
BV: uitgifte van nieuwe aandelen.................................................................................................29
2. Orgaanplicht.................................................................................................................................30
Bestuursorgaan.............................................................................................................................30
Algemene vergadering..................................................................................................................36
Controle orgaan............................................................................................................................39
3. Aandelen.......................................................................................................................................41
NV.................................................................................................................................................41
BV.................................................................................................................................................43

1

,Vennootschapsrecht


4. Organisatie in een NV/BV.............................................................................................................43
Naam en soortwaarheid...............................................................................................................43
Adres van de vennootschap..........................................................................................................43
Nationaliteit van de vennootschap...............................................................................................44
5. De ontbinding en de vereffening van een NV/BV.........................................................................44
Ontbinding van de vennootschap.................................................................................................44
Vereffening van de vennootschap................................................................................................45
6. Geschillenbeslechting in een NV/BV.............................................................................................46
Uitsluiting van een vennoot..........................................................................................................46
Uittreding van een vennoot..........................................................................................................47




2

,Vennootschapsrecht


Praktisch
Studiemateriaal
 HB ondernemingsrecht van jaar 1 EN wetboek VN (mag op het examen gebruikt worden)
 Studeren aan de hand van het wetboek is aangeraden
 Mag NIET ingeschreven worden, wel fluo en klevertjes

Examen
 Meerkeuze, met censuur 27/40 (3 antwoord mogelijkheden)
 9 – 11 uur (zonder faciliteiten) => kom 20 minuten op voorhand
 NIET MET POTLOOD INVULLEN
 Naam en voornaam in DRUKLETTERS

Voorbeeld vragen (zie opname einde) d
 Vraag x wanneer men een NV opricht, hoe dient dit dan te gebeuren?
o Dit moet via een authentieke akte gebeuren
 Vraag x wat gebeurt er wanner men een handeling ten namen van een vennootschap in
oprichting stelt, en de vennootschap eens ze opgericht is deze niet overneemt.

Colleges
 Opnames beschikbaar onder studiemateriaal
 Slaagpercentage: 80%
 Vragen tot laatste donderdag van semester 1 => vragen in real life




3

, Vennootschapsrecht


Vennootschappen
 Waarom richten mensen een vennootschap op ?
o Mensen willen samenwerken
 Iemand met ideeën en iemand met geld => dan kan je vennootschap
oprichten
Niet te maken
 Geld investeren op een of andere manier => geld eruit halen
met
o Fiscale redenen
vennootschap
 Als ik opdrachten vervul en ze moeten mij uitbetalen dan moet ik veel
srecht
belastingen betalen => vennootschap
o Bedrijf naar de volgende generatie door te geven
o Samenwerken op voet van gelijkheid
 Moet juridische vorm krijgen: arbeidsovereenkomst (altijd baas en altijd
iemand die moet gehoorzamen)
 Daarom vennootschap samen oprichten => u bent volledig juridisch
gelijkwaardig, maar macht in de vennootschap hangt af van het aantal
aandelen je hebt => macht bepaald door degene die het meeste aandelen
heeft
 Vb. NV colruyt: u met uw 2 aandelen mag even veel vragen stellen
als iemand met meer
o Beperking van aansprakelijkheid
 Brengt veel risico mee => schuldeisers leggen beslag op u persoonlijke
bezitting => vennootschap beperkt dit => een stukje van je vermogen dat je
aan ondernemingsrisico werp kan enkel beslag op gelegd worde
 Niet alle vennootschappen leggen er geen beperking op
 Wat zijn de bronnen van het vennootschapsrecht
o 2019, hervorming vennootschapsrecht => nieuw wetboek van vennootschappen en
verenigingen (WVV)
 Toen: heel veel vennootschapstypes in het wetboek (15 verschillende)
 Toen: regels van dwingend recht (recht waar je niet van af kan wijken), nu
veel meer aanvullend recht (u vennootschap kan je meer vorm geven in
functie van u behoeftes)
 Toen: onderscheid burgerlijke vennootschap (vb. dokter) of
handelsvennootschap, nu: alle vennootschappen zijn ondernemingen
o Structuur WVV belangrijk !!!
 Ingedeeld in 5 delen => ieder deel bevat een aantal boeken, ze zijn
doorlopend genummerd => ieder boek begint met een nieuwe nummering
vb. boek 7: 7.1, 7.2 …
 Deel 1: algemene bepalingen
 Wat is een vennootschap, wat is een vereniging
 Boek 3: jaarrekening niet bekijken
 ! Deel 2: regels voor type vennootschappen
 Boek 6: coöperatieve vennootschap wordt niet bekeken
 Deel 3: verenigingen => niet naar kijken
 Deel 4: over fusies en splitsingen => enkel als we tijd hebben
 Deel 5: Europese vennootschappen => niet belangrijk
o Nationale bronnen: WVV en overeenkomstenrecht
 Vennootschap is geen overeenkomst meer, het is een rechtshandeling

4

,Vennootschapsrecht


o Europees recht
 Verdrag werking Europese uni (VWEU)
 Regels vrij verkeer => belangrijk voor een vennootschap
 Oprichten van filialen
 Richtlijnen => ieder lang heeft zijn eigen vennootschapsrecht. Men
probeert dat in Europa te harmoniseren en dat doet men aan de
hand van richtlijnen
 Verordeningen = Europese wetten (kan je beroep op doen)
▫ Er bestaan Europese vennootschapsvormen
o Internationaal vennootschapsrecht
 Landen maken via internationale overeenkomsten afspraken
 Mogelijkheden om een vennootschap op te richten
o Tot 2019: je moet met minstens 2 zijn als je een vennootschap wilt oprichten, met
uitzondering op de eenpersoonsvennootschap
o Nu: vennootschappen kunnen worden opgericht door 1 persoon => rechtshandeling
kan je alleen aangaan
 In praktijk enkel bij BV en NV
 Wat is een vennootschap
o 1.1 WVV definitie
 Wordt opricht bij een rechtshandeling => handeling met bedoeling juridische
gevolgen te hebben (GEEN overeenkomst meer, pas op: aan de basis van de
vennootschap KAN nog steeds een overeenkomst liggen)
 Door 1 of meerdere personen => geen maximum
 Fysieke of rechtspersonen
 Vennootschappen kunnen worden opgericht door anderen
vennootschappen
 Inbreng => iets van u vermogen ter beschikking stellen van u vennootschap
(grote verschil met andere verenigingsvormen waar je niks ter beschikking
moet stellen)
 Vermogen => middelen die je ter beschikking stelt
 Welbepaalde activiteiten => maatschappelijk doel
 Een van de doelen is aan haar vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen
 Winstoogmerk en winstverdeling zijn noodzakelijk, zonder kan u
geen vennootschap zijn
 Je doelstelling is winstuitkeren, maar je moet ze niet uitkeren, je kan
ze ook terug investeren in u bedrijf
o Verschil met verenigingen
 Vb. vzw
 1.2 WVV definitie
 Grote verschil is, enkel vereniging bij een overeenkomst, dus je moet
met minstens 2 zijn + zij streeft een belangeloos doel na
 Je mag geen winstuitkeren
▫ Als je al winst maakt dan moet je dat gebruiken voor uw
belangeloos doel
 Nog groot verschil => bij vereniging moet u geen inbreng doen

* Aandeelhouders en vennoten zijn hetzelfde

5

, Vennootschapsrecht


o Verschil met stichting
 Vb. stichting voor een goed doel
 1.3 WVV definitie
 Zonder leden
 Rechtshandeling door 1 of meer personen
 Belangeloos doel
 Mag geen uitkeringen doen
o Verschil met onverdeeldheid
 Onverdeeldheid = meerdere personen hebben eigendomsaanspraken op een
zelfde goed
 Komt tot stand op een vrijwillige basis
 Vb. samen een kot kopen: beide eigenaar
 Onvrijwillige onverdeeldheden
 Vb. erfenis van woning van u ouders is onverdeeld tussen u en u
broer/zus
 Verschil met vennootschap
 Geen welbepaald doelstelling
 Er kan uit een onverdeeldheid wel een vennootschap komen
▫ Vb. het gezamenlijk kot verhuren, hiervoor kan je vennoot
voor oprichten
o Verschil met overeenkomst
 Kan aan basis liggen van een vennootschap
 2 kenmerken niet die u wel moeten hebben bij vennootschap
 Inbreng (essentieel voor vennootschap)
 Winstoogmerk en winstverdeling
 WVV: 4 basisvormen
o Maatschap
 Stille maatschap, tijdelijke maatschap, benootschap onder firma
o Besloten vennootschap (BV) (vroeger BVBA)
Er zijn  Doelstelling wetgever dat als je een vennootschap opricht dat je moet kiezen
variaties op voor een BV
basisvormen  Soepele vorm, je kan die helemaal vormen PLUS je moet geen
bepaald min kapitaal hebben
o Naamloze vennootschap (NV)
 Voor kapitaal intensieve activiteiten
o Coöperatieve vennootschap (CV)
 Cera, je krijgt een vast rendement
 Europese vennootschapsvormen opgericht krachtens een verordening
o Europese vennootschap (SE)
o Europese CV (SCE)
=> Geldig in meerdere lidstaten van de EU
 Verschillende types van vennootschappen
o 1.5 WVV !!!
 Vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid
 Vennootschappen met rechtspersoonlijkheid
 …
o EESV (geen echte vennootschap die wel als vennootschap wordt beschouwt)


6