Samenvatting vennootschapsrecht

VENNOOTSCHAPSRECHT

PARKTISCHE ZAKEN

 Exaam = 40 meerkeuze vragen met giscorrectie van ½
 Boeken = wetboek
o Gebruik bij exaam is toegestaan
 Mailen mag
o Geen persoonlijke mail terug, maar in de les
o De laatste les moeten alle vragen gesteld word

WAT IS DE REDEN VOOR DE OPRICHTING VAN EEN VENNOOTSCHAP ?

(1) Fiscale redenen = fiscale last op lonen ligt veel hoger dan op dividenden
(2) Doorgeven van een vermogen
(3) Geld investeren en iemand anders heeft ideeën  vennootschap is hiervoor een goede keuze
(4) Ideale samenwerkingsvorm
a. Arbeidsrelatie heeft altijd een ondergeschikte en baas  gezagsrelatie
b. Vennootschap is een structuur waar mensen op voet van gelijkheid samenwerken
(5) Beperking van uw aansprakelijkheid
BELANGRIJKS
a. Bij faillissement als ondernemingsactiviteit wordt alles afgepakt (ook privévermogen)
TEN
b. Bij vennootschap = stukje van privévermogen in een vennootschap en met dat vermogen
ondernemingsactiviteiten  bij faillissement alleen dit stukje

WAT ZIJN DE BRONNEN IN ZAKE VENNOTSCHAPPEN


GROTE WETSWIJZIGING 1/05/2019
Wetboek van vennootschappen en verenigingen volledig vernieuwd

Waarom ?
 Aantal vennootschapstypes in België verminderen
 Vennootschap maken waarbij geen minimum startkapitaal nodig is
 De zeer strikt gereglementeerde vennootschappen versoepelen
o Aanpassen aan de nood van de vennoten
o Veel regels nu van suppletief recht = de regel speelt als er niets anders voorzien is
 Weg met onderscheid  alle vennootschappen zijn ondernemingen


NATIONALE NIVEAU
(1) WVV (wetboek vennootschappen en verenigingen)
(2) Overeenkomstenrecht
a. De geledigheidsredenen voor een overeenkomst gelden ook voor een vennootschap


EUROPESE NIVEAU
(1) Richtlijnen = juridische elementen die een doel voor de lidstaten voorop stellen (harmoniseren)
(2) Verordening = Europese wet, maar moet niet meer omgezet worden  direct toepasselijk
a. Bepaalde vennootschappen die in het leven geroepen via verordeningen (zie later)
(3) VWEU = verdrag in zake de werking van de Europese Unie
a. Vb. kartelregels, vier vrijheden (vrij verkeer van goederen, - van kapitaal, vrij vestiging)

1

,INTERNATIONAAL NIVEAU
 Minder belangrijk

MOGELIJKHEDEN


VROEGER
 Vennootschap = overeenkomst met aantal eigen kenmerken
o Inbreng, winstoogmerk en winstverdeling
 Regel = minstens met 2 om een vennootschap te zijn zonder max.
 Voor 1/05/2019 = 1vennootschap opgericht


NU
 U kan het alleen, hoeft geen tweede persoon te vinden
o Praktijk = allen NV of BV
 Al de andere soorten vennootschap nog altijd met minstens twee
o CV. Minstens 3




WAT IS EEN VENNOOTSCHAP

= artikel 1.1 WVV (zie boekje, mag meenemen naar exaam)

 Rechtshandeling = handeling die u stelt met de bedoeling juridische gevolgen te hebben
 Moet inbreng doen !!!! BELANGRIJK = eerste verschil met overeenkomst (en ook met een vzw)
o Wat is verschillend per vennootschapstype
 U doelstelling in de statuten bepalen tijdens het opstarten van een vennootschap
 Winstoogmerk en winstverdeling
o Op oog winst te maken en deze uit te keren aan u vennoten
o Dit zijn beide doelstellingen  het ka niet zo lopen

ONDERSCHEID VENNOOTSCHAP MET

(1) Overeenkomst = zie eerder
a. Eigenheid vennootschap zit in inbreng + winstoogmerk + winstverdeling
(2) Een onverdeeldheid = aantal personen die samen dezelfde rechten hebben op hetzelfde voorwerp
a. Grote verschil = geen gemeenschappelijk doelstelling bij een onverdeeldheid
b. een onverdeeldheid kan wel voorvloeien tot een vennootschap
(3) Vereniging = 1:2 WVV
a. Wordt opgericht bij overeenkomst (minstens met 2)
b. Zij streeft een belangeloos doel na  winstoogmerk is niet de (hoofd)doelstelling
i. Winst maken is geen probleem, in functie van u belangeloos doel
ii. Vb. vzw
c. geen winst uitkeren
(4) Stichting = 1:3 WVV
a. Rechtspersoon zonder rede (vennootschap heeft vennoten)
b. Belangeloos doel




2

,BASISVORMEN: 4 (WVV)

OPM: WVV vertrekt van 4 (i.p.v. 15) basisvormen sinds 1/05/2019

(1) Maatschap
a. Een aantal variaties op maatschap  daarom meer dan 4
(2) BV = besloten vennootschap
(3) NV = naamloze vennootschap
(4) CV = corporatieve vennootschap

 PAS OP: daarnaast een paar Europese vennootschappen
o Europese vennootschap
o Europese corporatieve vennootschap
o Europees economische samenwerkingsverband

WELKE VERSCHILLENDE VENNOOTSCHAPTYPES

Artikel 1:5 WVV
 Paragraaf 1
 Paragraaf 2 Hierin staan alle soorten
 Paragraaf 3




TYPEDWANG OF GESLOTEN SYSTEEM

= men MOET kiezen tussen de wettelijke vennootschapstypes




ARTIKEL 1:5


PARAGRAAF 1
= vennootschapstypes zonder rechtspersoonlijkheid

WAT IS RECHTSPERSOONLIJKHEID
Wat typisch is aan een persoon:
 Naam
 Nationaliteit
 Eigen vermogen
 Eigen adres
 Volledig handelingsbekwaam
o van overeenkomsten sluiten
o iemand dagvaarden

= er zijn 3 personen (vennoot 1,2 en 3) , u creëert een entiteit die loskomt van de drie vennoten en heeft
dezelfde kenmerken als een fysiek persoon  rechtspersoon kan men dus niet zien maar is geen juridische
fictie (zie hierboven)

ZONDER (paragraaf 1) = u creëert geen aparte entiteit, maar iets dat in het verlengde ligt van de vennoten


3

, PAS OP
Rechtspersoonlijkheid is NIET automatisch gelijk aan beperkte aansprakelijkheid (zie eerder)
Zonder rechtspersoon:
(1) vennoot heeft persoonlijke schulden
a. beslag op persoonlijk vermogen vennoot 1
b. aan de rest mag in principe niet worden gekomen
(2) vennootschap heeft schulden
a. beslag op gemeenschappelijke pot
b. niet genoeg = vermogen van vennoten zelf
c. = onbeperkte aansprakelijkheid
 Er is geen aparte entiteit gemaakt, er mag dus aan meer gekomen worden

Met rechtspersoon
(1) Vennoot heeft persoonlijke schulden
a. Beslag op vermogen vennoot 1
b. De rechtspersoon mag niet worden aangetast
(2) Vennootschap heeft schulden (rechtspersoon heeft schulden)
a. Beslag op goederen van de rechtspersoon
b. Te klein = mag er eventueel naar de vennoten apart gegaan worden
i. BV en NV = schuldeisers mogen NIET naar het persoonlijk vermogen van de
vennoten apart gaan
1. = beperkte aansprakelijkheid
ii. VOF = schuldeisers kunnen WEL naar het individueel vermogen grijpen
1. = onbeperkte aansprakelijkheid

WANNEER ONSTAAT RECHTSPERSOONLIJKHEID
WVV 2:6  bepaalde stukken neerleggen bij de griffie van de ondernemingsrechtbank


PARAGRAAG 2
= vennootschapstypes met rechtspersoonlijkheid




BEGRIPPEN UIT HET VENNOOTSCHAPSRECHT

= begrippen ook gebruikt als criteria voor het bepalen van het type van vennootschap

 Iedere vennootschap (met of zonder rechtspersoonlijkheid) wordt gekwalificeerd als een onderneming
o Onderscheid burgerlijke vennootschappen en handelsvennootschappen is weggevallen
 Met of zonder rechtspersoonlijkheid
o Zie hierboven (1:5 paragraaf 1 en 2)
 Persoonsvennootschappen (VOF) kapitaalsvennootschappen (NV)
(1) Persoonsvennootschap = te vergelijken met intuitu personae overeenkomst
a. Overeenkomst hangt samen met de persoon waarmee je deze sluit
i. De werkgever wilt alleen u en niemand anders
b. Zelfde hier  samen met Frans en Anja en alleen omdat deze meedoen
(2) Kapitaalvennootschap = vennootschap waarbij het er niet toe doet wie er een vennoot is



4