Ondernemingsrecht Hoorcollege 1
Drie privaatrechtelijke rechtspersonen centraal (deze week):
1. De vereniging
2. De stichting
3. De coöperatie
Rechtspersonen:
- Publiekrechtelijke rechtspersonen – 2:1 BW
- Kerkgenootschappen – 2:2 BW
- Privaatrechtelijke rechtspersonen – 2:3 BW
Verenigingen, coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappij, naamloze
vennootschappen, besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en
stichtingen hebben rechtspersoonlijkheid.
- Rechtspersonen en natuurlijke personen – 2:5 BW
Rechtspersonen en natuurlijke personen staan gelijk, tenzij anders in de wet staat.
Rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid:
- Eenmanszaak
- Maatschap (7A BW)
- Vennootschap onder firma (titel 3 Wetboek van Koophandel)
- Commanditaire vennootschap (titel 3 Wetboek van Koophandel)
Oprichting bij notariële akte:
- Vereniging (formeel) – 2:26 lid 1 jo. 2:27 lid 1 BW
- Coöperatie – 2:53 lid 1 BW
- Onderlinge waarborgmaatschappij (OWM) – 2:53 lid 2 BW
- Naamloze vennootschap (NV) – 2:64 lid 2 BW
- Besloten vennootschap (BV) – 2:175 lid 2 BW
- Stichting – 2:286 lid 1 BW
Statuten en reglementen
Hele interne recht van de rechtspersoon:
- Rechten en plichten van betrokkenen t.o.v. de rechtspersoon
- Procedures over totstandkoming van besluiten
- Bevoegdhedenverdeling over organen
wijziging van statuten en reglementen
, Grondregel van het rechtspersonenrecht:
‘Gedraag je naar hetgeen door redelijkheid en billijkheid wordt gevorderd’
- Aanvullende werking
- Derogerende werking
Organen van een rechtspersoon
- Algemene vergadering (van leden of aandeelhouders) – AVL/ALV/AVA
- Bestuur
- Eventueel: Raad van commissarissen (of Raad van Toezicht)
Bv: 2:78a BW, 2:189a BW
Arrest: Geestelijk leider
Het bestuur is belast met het besturen van de rechtspersoon
- 2:129 lid 1 BW – Naamloze vennootschap
- 2:239 lid 1 BW – Besloten vennootschap
- 2:44 lid 1 BW – Verneging, coörperatie & OWM
- 2:291 lid 1 BW – Stichting
Vertegenwoordiging door bestuur en bestuurders
- 2:130 BW – Naamloze vennootschap
- 2:240 BW – Besloten vennootschap
- 2:45 BW – Vereniging, coöperatie & OWM
- 2:292 BW – Stichting
Regels voor verschillende rechtspersonen zijn nagenoeg identiek, verschil zit in lid 2, eerste volzin:
- NV, BV: bestuurder is van rechtswege vertegenwoordigingsbevoegd, tenzij statuten dit
uitsluiten
- Overige rechtspersonen: bestuurder is alleen individueel bevoegd als statuten dit bepalen
Drie privaatrechtelijke rechtspersonen centraal (deze week):
1. De vereniging
2. De stichting
3. De coöperatie
Rechtspersonen:
- Publiekrechtelijke rechtspersonen – 2:1 BW
- Kerkgenootschappen – 2:2 BW
- Privaatrechtelijke rechtspersonen – 2:3 BW
Verenigingen, coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappij, naamloze
vennootschappen, besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en
stichtingen hebben rechtspersoonlijkheid.
- Rechtspersonen en natuurlijke personen – 2:5 BW
Rechtspersonen en natuurlijke personen staan gelijk, tenzij anders in de wet staat.
Rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid:
- Eenmanszaak
- Maatschap (7A BW)
- Vennootschap onder firma (titel 3 Wetboek van Koophandel)
- Commanditaire vennootschap (titel 3 Wetboek van Koophandel)
Oprichting bij notariële akte:
- Vereniging (formeel) – 2:26 lid 1 jo. 2:27 lid 1 BW
- Coöperatie – 2:53 lid 1 BW
- Onderlinge waarborgmaatschappij (OWM) – 2:53 lid 2 BW
- Naamloze vennootschap (NV) – 2:64 lid 2 BW
- Besloten vennootschap (BV) – 2:175 lid 2 BW
- Stichting – 2:286 lid 1 BW
Statuten en reglementen
Hele interne recht van de rechtspersoon:
- Rechten en plichten van betrokkenen t.o.v. de rechtspersoon
- Procedures over totstandkoming van besluiten
- Bevoegdhedenverdeling over organen
wijziging van statuten en reglementen
, Grondregel van het rechtspersonenrecht:
‘Gedraag je naar hetgeen door redelijkheid en billijkheid wordt gevorderd’
- Aanvullende werking
- Derogerende werking
Organen van een rechtspersoon
- Algemene vergadering (van leden of aandeelhouders) – AVL/ALV/AVA
- Bestuur
- Eventueel: Raad van commissarissen (of Raad van Toezicht)
Bv: 2:78a BW, 2:189a BW
Arrest: Geestelijk leider
Het bestuur is belast met het besturen van de rechtspersoon
- 2:129 lid 1 BW – Naamloze vennootschap
- 2:239 lid 1 BW – Besloten vennootschap
- 2:44 lid 1 BW – Verneging, coörperatie & OWM
- 2:291 lid 1 BW – Stichting
Vertegenwoordiging door bestuur en bestuurders
- 2:130 BW – Naamloze vennootschap
- 2:240 BW – Besloten vennootschap
- 2:45 BW – Vereniging, coöperatie & OWM
- 2:292 BW – Stichting
Regels voor verschillende rechtspersonen zijn nagenoeg identiek, verschil zit in lid 2, eerste volzin:
- NV, BV: bestuurder is van rechtswege vertegenwoordigingsbevoegd, tenzij statuten dit
uitsluiten
- Overige rechtspersonen: bestuurder is alleen individueel bevoegd als statuten dit bepalen
