Samenvatting Ondernemingsrecht
Week Onderwerp Literatuur
1 Inleiding, eenmanszaak, Rutten: hfst. 1 § 1.1, 1.2 (m.u.v 1.2.4), 1.4, 1.7, 1.8, hfst.
handelsregister en 2 § 2.1
ondernemingsraad
2 Personenvennootschappen Rutten: hfst. 2 § 2.2, 2.3, 2.4, 2.5
3 Rechtspersonen algemeen Rutten: hfst. 3 § 3.1 en 3.2, hfst. 5 § 5.1, 5.2, 5.4, hfst. 7
en oprichting en inrichting § 7.1 (m.u.v 7.1.3) en § 7.2 (m.u.v 7.2.3)
4 Rechtspersonen: Rutten: hfst. 3 § 3.3 (m.u.v § 3.3.3, 3.3.4 en 3.3.5) en §
vertegenwoordiging en 3.4
aansprakelijkheid
5 De vereniging en stichting Rutten: hfst. 4 (m.u.v § 4.6, 4.7) en hfst. 8
6 Herhaling, responsie en Alle voorgaande literatuur
tentamentraining
https://www.kvk.nl/inschrijven-en-wijzigen/inschrijven-bij-de-kamer-van-koophandel/moet-ik-mijn-
bedrijf-inschrijven/criteria-van-een-onderneming/
,Hoofdstuk 1 -Introductie op het ondernemingsrecht
EESV: European Designers Network
Het ‘ondernemingsrecht’ omvat het alle in Nederlands voorkomende bedrijven en organisaties,
winstgericht of niet.
Er zijn meer dan een dozijn verschillende rechtsvormen:
- Eenmanszaak, bv, nv, coöperatie, vof, stichting en EESV.
1.1 Het ondernemingsrecht binnen het Burgerlijk Wetboek
Het begrip ‘onderneming’ verschijnt onder meerdere definities in verschillende wetten (BW).
- Art. 1 van de WOR (Wet op ondernemingsraden)
o Elk in de maatschappij als zelfstandige eenheid optredend organisatorisch verband waarin
krachtens arbeidsovereenkomst of krachtens publiekrechtelijke aanstelling arbeid wordt verricht.
Ondernemingsrecht: definitie van de WOR (ook de niet winstgerichte ondernemingen).
- Art. 2 van het Handelsregisterbesluit
o Van een onderneming is sprake indien een voldoende zelfstandig optredende organisatorische
eenheid van één of meer personen bestaat waarin door voldoende inbreng van arbeid of middelen,
ten behoeve van derden diensten of goederen worden geleverd of werken tot stand worden
gebracht met het oogmerk daarmee materieel voordeel te behalen.
o Van een onderneming is geen sprake indien er naar het oordeel van de Kamer onvoldoende
omvang van activiteiten of omzet is.
De organisatie dient commercieel en winstgevend te zijn!
- Privaatrecht
Rechtspersonen zijn rechtssubjecten
Niet-rechtspersonen
o Rechtssubject (rechtsbevoegd): drager van rechten en plichten.
Niet alleen natuurlijke mensen, maar ook rechtspersonen!
Rechtspersonen moeten altijd dmv natuurlijke personen functioneren.
Zowel de natuurlijke als de rechtspersoon in als rechtssubject vervolgens rechtsbevoegd: bevoegd en vrij
tot het genot van burgerlijke rechten:
- Rechtsbevoegdheid: mogelijkheid om rechtshandelingen te verrichten, overeenkomsten te sluiten,
goederen in ontvangst te nemen, schulden aan te gaan of vorderingen te innen.
Rechtsobject (rechtsonbevoegd): datgene (goederen) waarop een rechtssubject recht
kan hebben.
o Personenvennootschappen en de eenmanszaak zijn geen rechtspersonen of
natuurlijke personen, ze hebben dus geen rechtsbevoegdheid.
De functionarissen binnen deze ondernemingen zijn als natuurlijke personen
wel rechtssubject > dragen de rechten en plichten van de onderneming.
Zodoende heeft het personen- en familierecht van boek 1, door de
aanwezigheid van personen, toch invloed op het ondernemingsrecht.
Rechtspersonen = rechtssubjecten >> vermogensrechtelijk >> natuurlijke
personen (bestuurders, commissarissen of vennoten).
, - Art. 1:1 lid 1 BW: ‘allen die zich in Nederland bevinden’ >> rechtspersonen
o Mogelijkheid om van rechten en plichten te veranderen door handelingen en daden te verrichten.
- Art. 2:3 BW: rechtspersoonlijkheid
Verenigingen, coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen, naamloze
vennootschappen, besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en
stichtingen bezitten rechtspersoonlijkheid.
- Art. 2:5 BW: rechtspersonen worden gelijk gesteld met natuurlijke personen (vermogensrecht).
- Boek 2 BW: alle rechtspersonen
- Boek 1 BW: personen- en familierecht is niet aan de orde, rechtspersonen/rechtssubjecten kunnen
niet trouwen, etc.
Vermogensrecht – verbintenissen- en goederenrecht
- Boek 3 en 6 BW!
- Art. 6:213 BW: overeenkomst sluiten > art. 5:1 BW: eigendom krijgen
Functionarissen worden binnen iedere rechtsvorm anders genoemd.
Soorten rechtspersonen
- Publiekrechtelijke rechtspersonen, kerkgenootschappen en privaatrechtelijke rechtspersonen in NL:
1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (bv);
Buitenstaanders kunnen minder makkelijk invloed krijgen op de besluitvorming
van de bv, iets wat bij de nv makkelijker zou kunnen.
, 2. de vereniging (uitgesplitst in twee soorten);
3. de stichting
4. de coöperatie
5. de naamloze vennootschap (nv);
6. de onderlinge waarborgmaatschappij (OWM)
Tussenvraag 1.1
Een rechtspersoon is rechtssubject. Beschrijf wat dit inhoudt en geef een voorbeeld van de manier
waarop dit functioneert in de praktijk.
- Rechtssubject (rechtsbevoegd): drager van rechten en plichten.
o Niet alleen natuurlijke mensen, maar ook rechtspersonen!
o Rechtspersonen moeten altijd dmv natuurlijke personen functioneren.
o Rechtsbevoegd: bevoegd en vrij tot het genot van burgerlijke rechten: mogelijkheid om
rechtshandelingen te verrichten, overeenkomsten te sluiten of goederen in ontvangst te nemen.
1.2 Rechtsvormen in Nederland
Brievenbusmaatschappijen: bedrijven die niet werken vanuit Nederland, maar er wel zijn
gevestigd om zo de hogere winstbelasting in hun eigen land te ontlopen.
Besloten vennootschap (bv)
- Rechtspersoon met eigen kapitaal (d.m.v. uitgave aandelen).
- Oprichting met notariële akte met daarin statuten.
- Kapitaalvennootschap met beperkte aansprakelijkheid, geen minimumoprichtingskapitaal.
- Beperking persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders en aandeelhouders.
- Inschrijving KvK
- Alleen aandelen op naam > bv kan geen beursgang maken.
- Aandeelhouders storten geld in de bv in ruil voor stem- en winstrecht.
- Door de flexibilisering zijn er nu meerdere manieren om de bv in te vullen (de blokkeringsregeling of
een oprichtingskapitaal van minimaal €18.000 of stemrechtloze aandelen).
Week Onderwerp Literatuur
1 Inleiding, eenmanszaak, Rutten: hfst. 1 § 1.1, 1.2 (m.u.v 1.2.4), 1.4, 1.7, 1.8, hfst.
handelsregister en 2 § 2.1
ondernemingsraad
2 Personenvennootschappen Rutten: hfst. 2 § 2.2, 2.3, 2.4, 2.5
3 Rechtspersonen algemeen Rutten: hfst. 3 § 3.1 en 3.2, hfst. 5 § 5.1, 5.2, 5.4, hfst. 7
en oprichting en inrichting § 7.1 (m.u.v 7.1.3) en § 7.2 (m.u.v 7.2.3)
4 Rechtspersonen: Rutten: hfst. 3 § 3.3 (m.u.v § 3.3.3, 3.3.4 en 3.3.5) en §
vertegenwoordiging en 3.4
aansprakelijkheid
5 De vereniging en stichting Rutten: hfst. 4 (m.u.v § 4.6, 4.7) en hfst. 8
6 Herhaling, responsie en Alle voorgaande literatuur
tentamentraining
https://www.kvk.nl/inschrijven-en-wijzigen/inschrijven-bij-de-kamer-van-koophandel/moet-ik-mijn-
bedrijf-inschrijven/criteria-van-een-onderneming/
,Hoofdstuk 1 -Introductie op het ondernemingsrecht
EESV: European Designers Network
Het ‘ondernemingsrecht’ omvat het alle in Nederlands voorkomende bedrijven en organisaties,
winstgericht of niet.
Er zijn meer dan een dozijn verschillende rechtsvormen:
- Eenmanszaak, bv, nv, coöperatie, vof, stichting en EESV.
1.1 Het ondernemingsrecht binnen het Burgerlijk Wetboek
Het begrip ‘onderneming’ verschijnt onder meerdere definities in verschillende wetten (BW).
- Art. 1 van de WOR (Wet op ondernemingsraden)
o Elk in de maatschappij als zelfstandige eenheid optredend organisatorisch verband waarin
krachtens arbeidsovereenkomst of krachtens publiekrechtelijke aanstelling arbeid wordt verricht.
Ondernemingsrecht: definitie van de WOR (ook de niet winstgerichte ondernemingen).
- Art. 2 van het Handelsregisterbesluit
o Van een onderneming is sprake indien een voldoende zelfstandig optredende organisatorische
eenheid van één of meer personen bestaat waarin door voldoende inbreng van arbeid of middelen,
ten behoeve van derden diensten of goederen worden geleverd of werken tot stand worden
gebracht met het oogmerk daarmee materieel voordeel te behalen.
o Van een onderneming is geen sprake indien er naar het oordeel van de Kamer onvoldoende
omvang van activiteiten of omzet is.
De organisatie dient commercieel en winstgevend te zijn!
- Privaatrecht
Rechtspersonen zijn rechtssubjecten
Niet-rechtspersonen
o Rechtssubject (rechtsbevoegd): drager van rechten en plichten.
Niet alleen natuurlijke mensen, maar ook rechtspersonen!
Rechtspersonen moeten altijd dmv natuurlijke personen functioneren.
Zowel de natuurlijke als de rechtspersoon in als rechtssubject vervolgens rechtsbevoegd: bevoegd en vrij
tot het genot van burgerlijke rechten:
- Rechtsbevoegdheid: mogelijkheid om rechtshandelingen te verrichten, overeenkomsten te sluiten,
goederen in ontvangst te nemen, schulden aan te gaan of vorderingen te innen.
Rechtsobject (rechtsonbevoegd): datgene (goederen) waarop een rechtssubject recht
kan hebben.
o Personenvennootschappen en de eenmanszaak zijn geen rechtspersonen of
natuurlijke personen, ze hebben dus geen rechtsbevoegdheid.
De functionarissen binnen deze ondernemingen zijn als natuurlijke personen
wel rechtssubject > dragen de rechten en plichten van de onderneming.
Zodoende heeft het personen- en familierecht van boek 1, door de
aanwezigheid van personen, toch invloed op het ondernemingsrecht.
Rechtspersonen = rechtssubjecten >> vermogensrechtelijk >> natuurlijke
personen (bestuurders, commissarissen of vennoten).
, - Art. 1:1 lid 1 BW: ‘allen die zich in Nederland bevinden’ >> rechtspersonen
o Mogelijkheid om van rechten en plichten te veranderen door handelingen en daden te verrichten.
- Art. 2:3 BW: rechtspersoonlijkheid
Verenigingen, coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen, naamloze
vennootschappen, besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en
stichtingen bezitten rechtspersoonlijkheid.
- Art. 2:5 BW: rechtspersonen worden gelijk gesteld met natuurlijke personen (vermogensrecht).
- Boek 2 BW: alle rechtspersonen
- Boek 1 BW: personen- en familierecht is niet aan de orde, rechtspersonen/rechtssubjecten kunnen
niet trouwen, etc.
Vermogensrecht – verbintenissen- en goederenrecht
- Boek 3 en 6 BW!
- Art. 6:213 BW: overeenkomst sluiten > art. 5:1 BW: eigendom krijgen
Functionarissen worden binnen iedere rechtsvorm anders genoemd.
Soorten rechtspersonen
- Publiekrechtelijke rechtspersonen, kerkgenootschappen en privaatrechtelijke rechtspersonen in NL:
1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (bv);
Buitenstaanders kunnen minder makkelijk invloed krijgen op de besluitvorming
van de bv, iets wat bij de nv makkelijker zou kunnen.
, 2. de vereniging (uitgesplitst in twee soorten);
3. de stichting
4. de coöperatie
5. de naamloze vennootschap (nv);
6. de onderlinge waarborgmaatschappij (OWM)
Tussenvraag 1.1
Een rechtspersoon is rechtssubject. Beschrijf wat dit inhoudt en geef een voorbeeld van de manier
waarop dit functioneert in de praktijk.
- Rechtssubject (rechtsbevoegd): drager van rechten en plichten.
o Niet alleen natuurlijke mensen, maar ook rechtspersonen!
o Rechtspersonen moeten altijd dmv natuurlijke personen functioneren.
o Rechtsbevoegd: bevoegd en vrij tot het genot van burgerlijke rechten: mogelijkheid om
rechtshandelingen te verrichten, overeenkomsten te sluiten of goederen in ontvangst te nemen.
1.2 Rechtsvormen in Nederland
Brievenbusmaatschappijen: bedrijven die niet werken vanuit Nederland, maar er wel zijn
gevestigd om zo de hogere winstbelasting in hun eigen land te ontlopen.
Besloten vennootschap (bv)
- Rechtspersoon met eigen kapitaal (d.m.v. uitgave aandelen).
- Oprichting met notariële akte met daarin statuten.
- Kapitaalvennootschap met beperkte aansprakelijkheid, geen minimumoprichtingskapitaal.
- Beperking persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders en aandeelhouders.
- Inschrijving KvK
- Alleen aandelen op naam > bv kan geen beursgang maken.
- Aandeelhouders storten geld in de bv in ruil voor stem- en winstrecht.
- Door de flexibilisering zijn er nu meerdere manieren om de bv in te vullen (de blokkeringsregeling of
een oprichtingskapitaal van minimaal €18.000 of stemrechtloze aandelen).
