SAMENVATTING ONDERNEMINGSRECHT BA2
Inhoudsopgave
HC 1 - Inleiding en enkele privaatrechtelijke begrippen................................................................................... 2
HC 2 - Ondernemingsvormen en Oprichting ..................................................................................................... 7
WC 1 .............................................................................................................................................................. 15
HC 3 - Vermogen en Kapitaal .......................................................................................................................... 17
HC 4 - Interne Organisatie en Structuurregeling ............................................................................................. 23
WC 2 .............................................................................................................................................................. 32
HC 5 - Aandeelhouderschap bijzondere procedures ....................................................................................... 41
HC 6 - Besluitvorming en Vertegenwoordiging ............................................................................................... 49
WC 3 .............................................................................................................................................................. 56
HC 7 - Aansprakelijkheid en verantwoordelijkheid ......................................................................................... 60
WC 4 - Besluitvorming, vertegenwoordiging, verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid ............................. 76
HC 9 - Personenvennootschappen .................................................................................................................. 83
,HC 1 - Inleiding en enkele privaatrechtelijke begrippen
Nederlands recht
1. Publiekrecht: organisatie van de gemeenschap en de algemene belangen, dus de
bemoeienis van de overheid met het maatschappelijk leven.
Publiekrecht wordt onderverdeeld in:
• staatsrecht (inrichting van de Staat)
• bestuursrecht (regels over de uitvoering van de bestuurstaak door de overheid)
• strafrecht (opsporing en berechting van verdachten van strafbare feiten)
2. Privaatrecht: regels omtrent de betrekkingen tussen personen onderling.
Privaatrecht wordt onderverdeeld in:
• personenrecht (regels inzake individuele personen en familieverhoudingen)
• vermogensrecht (regels met betrekking tot vermogensbestanddelen: rechten en plichten)
Privaatrecht
Personenrecht
• afstamming
• handelings(on)bekwaamheid
• familierecht
• huwelijksvermogensrecht
• echtscheidingsrecht
• erfrecht
Vermogensrecht = regels met betrekking tot vermogensbestanddelen (rechten en plichten)
Procesrecht = regels met betrekking tot een procedure voor de rechter
Indeling van het Burgerlijk Wetboek (BW)
Boek 1 personen- en familierecht
Boek 2 rechtspersonen
Boek 3 vermogensrecht in het algemeen
Boek 4 erfrecht
Boek 5 zakelijke rechten
Boek 6 algemeen gedeelte van het verbintenissenrecht
Boek 7 bijzondere overeenkomsten
Boek 7A bijzondere overeenkomsten; vervolg
Boek 8 verkeersmiddelen en vervoer
Boek 10 internationaal privaatrecht
Aanduiding
boek, titel, artikel
• boek nr (boek 2 BW)
• boek. titel (titel 2.5 BW)
• boek.titel.afdeling (afdeling 2.5.3)
• boek: artikel (artikel 2:203 BW)
• eventueel: artikel, lid (artikel 2:203, lid 1 BW)
Het BW is verdeeld in een aantal boeken, die elk een bepaald deel van het privaatrecht
bestrijken, die boeken weer zijn verdeeld in titels, over een onderwerp.
Als een onderwerp uitgebreid wordt geregeld kan een titel worden onderverdeeld in afdelingen.
De uiteindelijke regels vinden we in artikelen. De artikelen zijn soms nog opgedeeld in
leden, als het om een omvangrijke regeling gaat.
,Rechterlijke macht
• 11 Rechtbanken: vonnis – hoger beroep
• 4 Gerechtshoven: arrest – cassatie
• 1 Hoge Raad: arrest
Rechtbanken en gerechtshoven zijn feitelijke instanties
Bijzondere rechtsprekende instanties
Jurisprudentie
Jurisprudentie (rechtspraak) is de aanvulling en uitleg van regels door rechters.
In de wet komen algemene uitdrukkingen voor: zie bijvoorbeeld art. 2:8 BW. Als partijen
er onderling niet uitkomen, kunnen ze naar de rechter gaan; die past de algemene regel
in een concreet geval toe en geeft een beslissing, waarbij een van de partijen geheel of
gedeeltelijk in het gelijk wordt gesteld.
Een zaak komt eerst terecht bij de rechtbank. Als een van de partijen het oneens is met
de uitspraak van de rechter, kan hij in hoger beroep gaan bij het gerechtshof en degene
die het niet eens is met de uitspraak van het gerechtshof kan in cassatie gaan bij de
Hoge Raad.
De uitspraken van de rechter zijn vonnissen, die van het gerechtshof en de Hoge Raad
arresten.
In Nederland zijn er 11 rechtbanken en vier gerechtshoven en er is één Hoge Raad.
Hoewel de Hoge Raad uitspraak doet in een concreet geval, kan een arrest van de
Hoge Raad van belang zijn voor volgende gevallen.
Hoofdregel is dat en zaak wordt aangebracht bij de rechtbank in de regio waar de
gedaagde partij woont of gevestigd is.
Rechtbank en gerechtshof stellen de feiten vast, waarbij geldt dat de partij die iets stelt
dat moet bewijzen. De Hoge Raad gaat uit van de door de rechtbank en het gerechtshof
vastgestelde feiten en oordeelt of het recht juist is toegepast.
Voorbeeld Jurisprudentie
instantie - datum uitspraak – vindplaats-roepnaam
HR 06 april 1979, NJ 1980, 34 Kleuterschool Babbel
gemeente is aansprakelijk voor uitlatingen van wethouder, omdat de gedraging van de
wethouder in het maatschappelijk verkeer kan worden aangemerkt als gedraging van de
gemeente
Begrippen
rechtsfeit: juridisch relevant feit (afhankelijk van omstandigheden)
rechtshandeling: handeling met beoogd rechtsgevolg
Nulliteiten
nietigheid = van rechtswege; in het openbaar belang
vernietigbaarheid = zich op beroepen, ter bescherming van een persoon
Nietigheid is een niet bestaan van rechtswege, dat wil zeggen zonder dat iemand er een
, beroep op hoeft te doen. Als een rechtshandeling nietig is heeft deze nooit bestaan.
Voorbeeld: art. 2:14, lid 1 BW: Een besluit van een orgaan van een rechtspersoon, dat in
strijd is met de wet of de statuten, is nietig, tenzij uit de wet iets anders voortvloeit.
Uiteraard is er feitelijk wel iets gebeurd, maar juridisch heeft dat geen betekenis. Een
vuistregel is dat nietigheid is geschreven in het algemeen belang, en dat op nietigheid
iedereen een beroep kan doen: als iets niet bestaat, bestaat het tegenover iedereen
niet.
Bij vernietigbaarheid bestaat een rechtshandeling in eerste instantie wel, maar er kleven
gebreken aan, waarop iemand een beroep kan doen. Door dat beroep wordt die
handeling vernietigd en die blijkt dan achteraf nooit te hebben bestaan (terugwerkende
kracht).
Voorbeeld: art. 2:15, lid 1 BW, dat bepaalt dat een besluit van een orgaan van een
rechtspersoon vernietigbaar is, als dat besluit in strijd is met de redelijkheid en billijkheid.
Vernietigbaarheid is geschreven in het belang van iemand, dat blijkt uit het feit dat hij er
een beroep op kan doen, maar dat niet moet doen.
Nietigheid en vernietigbaarheid van besluiten van een orgaan van een rechtspersoon
komen later in de cursus uitgebreid aan de orde.
Dwingend recht: regels waarvan niet mag worden afgeweken, ook niet in een overeenkomst.
Dwingend recht zijn regels waar partijen zich aan moeten houden; ze mogen die niet
vervangen door een eigen regeling. Een afwijking bij overeenkomst van een
dwingendrechtelijke regeling is nietig (zie hiervoor).
art. 3:178, lid 1BW ieder der deelgenoten, (…) kan te allen tijde verdeling van een gemeenschappelijk
goed vorderen, (…).
Aanvullend (=regelend) recht:
• vult de overeenkomst aan
• geeft partijen de vrijheid een eigen regeling te treffen
Regelend (of aanvullend) recht zijn regels die gelden als partijen zelf niet iets anders
hebben geregeld, er mag dus wel van wettelijke regels van aanvullend recht worden
afgeweken.
art. 3:169 BW: tenzij een regeling anders bepaalt, is iedere deelgenoot bevoegd tot het gebruik van
een gemeenschappelijk goed, mits dit gebruik met het recht van de overige deelgenoten te verenigen
is.
Verbintenis
Koopovereenkomst = twee verbintenissen: verkoper moet leveren, koper moet betalen.
art 6:217 lid 1 BW: een overeenkomst komt tot stand door aanbod en aanvaarding.
Acties op grond van tekortkoming
• nakoming: art. 3:296 BW
Inhoudsopgave
HC 1 - Inleiding en enkele privaatrechtelijke begrippen................................................................................... 2
HC 2 - Ondernemingsvormen en Oprichting ..................................................................................................... 7
WC 1 .............................................................................................................................................................. 15
HC 3 - Vermogen en Kapitaal .......................................................................................................................... 17
HC 4 - Interne Organisatie en Structuurregeling ............................................................................................. 23
WC 2 .............................................................................................................................................................. 32
HC 5 - Aandeelhouderschap bijzondere procedures ....................................................................................... 41
HC 6 - Besluitvorming en Vertegenwoordiging ............................................................................................... 49
WC 3 .............................................................................................................................................................. 56
HC 7 - Aansprakelijkheid en verantwoordelijkheid ......................................................................................... 60
WC 4 - Besluitvorming, vertegenwoordiging, verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid ............................. 76
HC 9 - Personenvennootschappen .................................................................................................................. 83
,HC 1 - Inleiding en enkele privaatrechtelijke begrippen
Nederlands recht
1. Publiekrecht: organisatie van de gemeenschap en de algemene belangen, dus de
bemoeienis van de overheid met het maatschappelijk leven.
Publiekrecht wordt onderverdeeld in:
• staatsrecht (inrichting van de Staat)
• bestuursrecht (regels over de uitvoering van de bestuurstaak door de overheid)
• strafrecht (opsporing en berechting van verdachten van strafbare feiten)
2. Privaatrecht: regels omtrent de betrekkingen tussen personen onderling.
Privaatrecht wordt onderverdeeld in:
• personenrecht (regels inzake individuele personen en familieverhoudingen)
• vermogensrecht (regels met betrekking tot vermogensbestanddelen: rechten en plichten)
Privaatrecht
Personenrecht
• afstamming
• handelings(on)bekwaamheid
• familierecht
• huwelijksvermogensrecht
• echtscheidingsrecht
• erfrecht
Vermogensrecht = regels met betrekking tot vermogensbestanddelen (rechten en plichten)
Procesrecht = regels met betrekking tot een procedure voor de rechter
Indeling van het Burgerlijk Wetboek (BW)
Boek 1 personen- en familierecht
Boek 2 rechtspersonen
Boek 3 vermogensrecht in het algemeen
Boek 4 erfrecht
Boek 5 zakelijke rechten
Boek 6 algemeen gedeelte van het verbintenissenrecht
Boek 7 bijzondere overeenkomsten
Boek 7A bijzondere overeenkomsten; vervolg
Boek 8 verkeersmiddelen en vervoer
Boek 10 internationaal privaatrecht
Aanduiding
boek, titel, artikel
• boek nr (boek 2 BW)
• boek. titel (titel 2.5 BW)
• boek.titel.afdeling (afdeling 2.5.3)
• boek: artikel (artikel 2:203 BW)
• eventueel: artikel, lid (artikel 2:203, lid 1 BW)
Het BW is verdeeld in een aantal boeken, die elk een bepaald deel van het privaatrecht
bestrijken, die boeken weer zijn verdeeld in titels, over een onderwerp.
Als een onderwerp uitgebreid wordt geregeld kan een titel worden onderverdeeld in afdelingen.
De uiteindelijke regels vinden we in artikelen. De artikelen zijn soms nog opgedeeld in
leden, als het om een omvangrijke regeling gaat.
,Rechterlijke macht
• 11 Rechtbanken: vonnis – hoger beroep
• 4 Gerechtshoven: arrest – cassatie
• 1 Hoge Raad: arrest
Rechtbanken en gerechtshoven zijn feitelijke instanties
Bijzondere rechtsprekende instanties
Jurisprudentie
Jurisprudentie (rechtspraak) is de aanvulling en uitleg van regels door rechters.
In de wet komen algemene uitdrukkingen voor: zie bijvoorbeeld art. 2:8 BW. Als partijen
er onderling niet uitkomen, kunnen ze naar de rechter gaan; die past de algemene regel
in een concreet geval toe en geeft een beslissing, waarbij een van de partijen geheel of
gedeeltelijk in het gelijk wordt gesteld.
Een zaak komt eerst terecht bij de rechtbank. Als een van de partijen het oneens is met
de uitspraak van de rechter, kan hij in hoger beroep gaan bij het gerechtshof en degene
die het niet eens is met de uitspraak van het gerechtshof kan in cassatie gaan bij de
Hoge Raad.
De uitspraken van de rechter zijn vonnissen, die van het gerechtshof en de Hoge Raad
arresten.
In Nederland zijn er 11 rechtbanken en vier gerechtshoven en er is één Hoge Raad.
Hoewel de Hoge Raad uitspraak doet in een concreet geval, kan een arrest van de
Hoge Raad van belang zijn voor volgende gevallen.
Hoofdregel is dat en zaak wordt aangebracht bij de rechtbank in de regio waar de
gedaagde partij woont of gevestigd is.
Rechtbank en gerechtshof stellen de feiten vast, waarbij geldt dat de partij die iets stelt
dat moet bewijzen. De Hoge Raad gaat uit van de door de rechtbank en het gerechtshof
vastgestelde feiten en oordeelt of het recht juist is toegepast.
Voorbeeld Jurisprudentie
instantie - datum uitspraak – vindplaats-roepnaam
HR 06 april 1979, NJ 1980, 34 Kleuterschool Babbel
gemeente is aansprakelijk voor uitlatingen van wethouder, omdat de gedraging van de
wethouder in het maatschappelijk verkeer kan worden aangemerkt als gedraging van de
gemeente
Begrippen
rechtsfeit: juridisch relevant feit (afhankelijk van omstandigheden)
rechtshandeling: handeling met beoogd rechtsgevolg
Nulliteiten
nietigheid = van rechtswege; in het openbaar belang
vernietigbaarheid = zich op beroepen, ter bescherming van een persoon
Nietigheid is een niet bestaan van rechtswege, dat wil zeggen zonder dat iemand er een
, beroep op hoeft te doen. Als een rechtshandeling nietig is heeft deze nooit bestaan.
Voorbeeld: art. 2:14, lid 1 BW: Een besluit van een orgaan van een rechtspersoon, dat in
strijd is met de wet of de statuten, is nietig, tenzij uit de wet iets anders voortvloeit.
Uiteraard is er feitelijk wel iets gebeurd, maar juridisch heeft dat geen betekenis. Een
vuistregel is dat nietigheid is geschreven in het algemeen belang, en dat op nietigheid
iedereen een beroep kan doen: als iets niet bestaat, bestaat het tegenover iedereen
niet.
Bij vernietigbaarheid bestaat een rechtshandeling in eerste instantie wel, maar er kleven
gebreken aan, waarop iemand een beroep kan doen. Door dat beroep wordt die
handeling vernietigd en die blijkt dan achteraf nooit te hebben bestaan (terugwerkende
kracht).
Voorbeeld: art. 2:15, lid 1 BW, dat bepaalt dat een besluit van een orgaan van een
rechtspersoon vernietigbaar is, als dat besluit in strijd is met de redelijkheid en billijkheid.
Vernietigbaarheid is geschreven in het belang van iemand, dat blijkt uit het feit dat hij er
een beroep op kan doen, maar dat niet moet doen.
Nietigheid en vernietigbaarheid van besluiten van een orgaan van een rechtspersoon
komen later in de cursus uitgebreid aan de orde.
Dwingend recht: regels waarvan niet mag worden afgeweken, ook niet in een overeenkomst.
Dwingend recht zijn regels waar partijen zich aan moeten houden; ze mogen die niet
vervangen door een eigen regeling. Een afwijking bij overeenkomst van een
dwingendrechtelijke regeling is nietig (zie hiervoor).
art. 3:178, lid 1BW ieder der deelgenoten, (…) kan te allen tijde verdeling van een gemeenschappelijk
goed vorderen, (…).
Aanvullend (=regelend) recht:
• vult de overeenkomst aan
• geeft partijen de vrijheid een eigen regeling te treffen
Regelend (of aanvullend) recht zijn regels die gelden als partijen zelf niet iets anders
hebben geregeld, er mag dus wel van wettelijke regels van aanvullend recht worden
afgeweken.
art. 3:169 BW: tenzij een regeling anders bepaalt, is iedere deelgenoot bevoegd tot het gebruik van
een gemeenschappelijk goed, mits dit gebruik met het recht van de overige deelgenoten te verenigen
is.
Verbintenis
Koopovereenkomst = twee verbintenissen: verkoper moet leveren, koper moet betalen.
art 6:217 lid 1 BW: een overeenkomst komt tot stand door aanbod en aanvaarding.
Acties op grond van tekortkoming
• nakoming: art. 3:296 BW
