Samenvatting vennootschapsrecht
Inleiding – Bronnen & structuur
1. De bronnen van het vennootschapsrecht
Zoals voor elke rechtstak wordt de basis van het vennootschapsrecht gevormd door de
rechtsbronnen meer bepaald wetgeving, rechtspraak, rechtsleer en de gewoonte.
Daarbij neemt het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen een cruciale plaats in.
1.1. Wetgeving
Centrale bron wordt gevormd door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV)
In werking getreden 1 mei 2019
Vervangt het oude Wetboek van Vennootschappen (W.Venn.)
Kadert in grotere omvorming van handelsrecht ondernemingsrecht (is verandert door de
hervorming op het economisch recht)
Opzet: bestaand wettelijk kader (regels etc.) flexibeler en eenvoudiger maken voor de
vennootschappen en verenigingen
Alle regels voor vennootschappen èn verenigingen in 1 wetboek verzameld
1.2. Rechtspraak
= belangrijke rechtsbron
Rechtspraak = omvat de uitspraken van de verschillende rechtbanken en hoven.
Ook al hebben de uitspraken alleen gevolgen tussen de partijen en zijn ze dus niet algemeen
verbindend, de invloed ervan mag niet worden onderschat
1.3. Rechtsleer
Rechtsleer = geheel van wetenschappelijke juridische verhandelingen geschreven door
rechtsgeleerden
niet bindend
kan gezaghebbend zijn
1.4. Gewoonte
Gewoonte = gebaseerd op gevestigde gebruiken die als algemeen verbindende rechtsregels worden
aanvaard
Voorbeeld:
het vermoeden van passieve hoofdelijkheid tussen ondernemers ten aanzien van hun schuldeiser
Een grondstoffenleverancier verkoopt voor een bedrag van €10 000 grondstoffen aan 2
ondernemers samen. De leverancier kan bedrag van €10 000 volledig eisen van 1 van beide
ondernemers, ook al werd dit niet schriftelijk overeengekomen. De ondernemer die het volledige
bedrag betaalt, kan dat op zijn beurt voor de helft terugvorderen van de andere ondernemer
1
,Opmerking:
De wet van 15 april 2018 op de hervorming van het economisch recht (in werking getreden op 1
november 2018) heeft het begrip ‘handelaar’ afgeschaft!
Maar heeft niets bepaald over de gewoonterechtelijke regel. Uit de rechtsleer blijkt dat de
gewoonterechtelijke regel blijft gelden voor alle verbintenissen aangegaan door elke onderneming
vanaf 1 november 2018.
2. De structuur van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen
Het ‘nieuwe huis van de vennootschappen en verenigingen’ bevat zowel de wetgevende
bepalingen inzake vennootschappen als die inzake verenigingen
(terwijl in het vroegere W.Venn. alleen de bepalingen inzake vennootschappen waren opgenomen)
Het verdwijnen van het winstoogmerk als onderscheidingscriterium (zie HO Inleidende bepalingen)
tussen vennootschappen en verenigingen, maakt her mogelijk om de regels inzake vennootschappen
en verenigingen in 1 wetboek onder te brengen.
(Europese vennootschapsvormen in bovenstaande structuur niet)
Deel 1 ‘Algemene bepalingen’ bestaat uit Boek 1, 2 en 3
Boek 1 (art. 1:1 - 1:37 WVV) bevat inleidende bepalingen die gelden voor de
vennootschappen, verenigingen en stichtingen.
(denk hierbij aan diverse definities: vennootschap, vereniging, stichting, inbreng, genoteerde
vennootschapen, controle, grootte van vennootschappen,…)
Boek 2 (art. 2:1 - 2:149 WVV) geeft de bepalingen weer die van toepassing zijn op de
rechtspersonen in dit wetboek
2
, (hier komen o.a. aan bod: oprichting, verbintenissen in naam van een rechtspersoon in
oprichting, naam van een rechtspersoon, nietigheid, ontbinding,…)
de maatschap valt dut buiten dit toepassingsgebied
Boek 3 (art. 3:1 - 3:103 WVV) behandelt elementen met betrekking de jaarrekening van de
diverse rechtspersonen
Deel 2 ‘De vennootschappen’ bestaat uit Boek 4, 5, 6, 7 en 8
Boek 4 (art. 4:1 - 4:28 WVV) behandelt de maatschap, de vof en de commv.
Boek 5 t.e.m. 7 behandelt telkens een specifieke kapitaalvennootschap
Boek 5 (art. 5:1 - 5:158 WVV) de bv wordt de basisvorm voor de
kapitaalvennootschappen
Boek 6 (art. 6:6 - 6:128 WVV) de cv moet opnieuw aansluiten bij haar oorsprong,
de coöperatie
Het voornaamste doel van de cv moet bestaan in het voldoen aan de behoeften van
haar aandeelhouders en/of in de ontwikkeling van hun economische en sociale
activiteiten.
Boek 7 (art. 7.1 - 7:232 WVV) bevat de regels voor de nv
De nv is bedoeld voor ondernemingen met een zeker omvang waarbij de identiteit
van de medeaandeelhouders van ondergeschikt belang is.
Boek 8 (art. 8:1 - 8:7 WVV) bevat de regels voor de erkenning van bepaalde
vennootschappen
Onder bepaalde voorwaarden kan bv. een cv zich laten erkennen als sociale onderneming. De
overheid zal dan moeten nagaan of de betrokkenen vennootschap dat label mag dragen. De
regels hierover zijn dus terug te vinden in boek 8.
Deel 3 ‘De verenigingen en de vzw’ bestaat uit Boek 9, 10 en 11
Boek 9 (art. 9:1 - 9:27 WVV), boek 10 (art. 10:1 - 10:11 WVV), boek 11 (art. 11:1 - 11:16 WVV)
geven de regels weer inzake de vzw, de internationale vzw (ivzw) en de stichtingen
‘Diverse bepalingen’
In het WVV zijn er nog diverse bepalingen terug te vinden, meer bepaald in de artikelen 3 tot en met
33.
Denk hierbij aan de wijzigingen die het WVV aanbrengt aan diverse andere wetboeken, zoals het
Gerechtelijk Wetboek, het Wetboek van internationaal privaatrecht,…
3
, 3. De overgangsbepalingen
Zijn uiterst belangrijk bij de invoering van een nieuw wetboek!
Hier bepaalt de wetgever wanneer welke bepalingen van toepassing zijn
De bepalingen zijn terug te vinden in het laatste deel van het WVV onder de titel
‘Opheffingsbepalingen, overgangsregeling, inwerkingtreding, bevoegdheidstoewijzing’ (art. 34 t.e.m.
45)
Voor nieuwe vennootschappen & voor bestaande vennootschappen die worden omgezet in een
andere vennootschap is de inwerkingtreding 1 mei 2019.
het is vanzelfsprekend dat vanaf 1 mei 2019 bepaalde vennootschapsvormen die werden
opgeheven, niet meer kunnen worden opgericht
Voor bestaande vennootschappen is de inwerkingtreding 1 januari 2020, MAAR zij kunnen
beslissen om al vroeger, dus VOOR 1 januari 2020, onder de nieuwe wet te vallen (opt-in).
Bestaande vennootschappen kunnen dit doen vanaf de publicatie van de wet. Dit gebeurt via een
statutenwijziging. De uitwerking heeft plaats vanaf de publicatie van de statutenwijziging.
Voor bestaande vennootschappen:
Vanaf 1 januari 2020 bij de eerstvolgende statutenwijziging moeten de statuten volledig
aangepast worden aan het nieuwe WVV.
(dus vanaf het ogenblik dat zij een statutenwijziging doorvoeren na 1 januari 2020, zijn zij
volledig onderworpen aan het nieuw WVV)
Uiterlijk 1 januari 2024 moeten alle statuten geconformeerd zijn aan het nieuwe WVV.
Bestaande vennootschappen hebben dus 4 jaar de tijd om hun statuten aan te passen aan de
nieuwe wetgeving
Vanaf 1 januari 2024 gebeurt van rechtswege een omzetting als volgt:
commva nv met enige bestuurder
landbouwvennootschap zonder stille vennoten vof
landbouwvennootschap met stille vennoten commv
economisch samenwerkingsverband vof
cvoa vof
cvba zonder coöperatieve gedachte bv
Beroepsvereniging vzw
De dwingende bepalingen zijn van toepassing sinds 1 januari 2020
denk hierbij aan de alarmbelprocedure, de nieuwe regeling voor de winstuitkering in de bv,…
4
Inleiding – Bronnen & structuur
1. De bronnen van het vennootschapsrecht
Zoals voor elke rechtstak wordt de basis van het vennootschapsrecht gevormd door de
rechtsbronnen meer bepaald wetgeving, rechtspraak, rechtsleer en de gewoonte.
Daarbij neemt het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen een cruciale plaats in.
1.1. Wetgeving
Centrale bron wordt gevormd door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV)
In werking getreden 1 mei 2019
Vervangt het oude Wetboek van Vennootschappen (W.Venn.)
Kadert in grotere omvorming van handelsrecht ondernemingsrecht (is verandert door de
hervorming op het economisch recht)
Opzet: bestaand wettelijk kader (regels etc.) flexibeler en eenvoudiger maken voor de
vennootschappen en verenigingen
Alle regels voor vennootschappen èn verenigingen in 1 wetboek verzameld
1.2. Rechtspraak
= belangrijke rechtsbron
Rechtspraak = omvat de uitspraken van de verschillende rechtbanken en hoven.
Ook al hebben de uitspraken alleen gevolgen tussen de partijen en zijn ze dus niet algemeen
verbindend, de invloed ervan mag niet worden onderschat
1.3. Rechtsleer
Rechtsleer = geheel van wetenschappelijke juridische verhandelingen geschreven door
rechtsgeleerden
niet bindend
kan gezaghebbend zijn
1.4. Gewoonte
Gewoonte = gebaseerd op gevestigde gebruiken die als algemeen verbindende rechtsregels worden
aanvaard
Voorbeeld:
het vermoeden van passieve hoofdelijkheid tussen ondernemers ten aanzien van hun schuldeiser
Een grondstoffenleverancier verkoopt voor een bedrag van €10 000 grondstoffen aan 2
ondernemers samen. De leverancier kan bedrag van €10 000 volledig eisen van 1 van beide
ondernemers, ook al werd dit niet schriftelijk overeengekomen. De ondernemer die het volledige
bedrag betaalt, kan dat op zijn beurt voor de helft terugvorderen van de andere ondernemer
1
,Opmerking:
De wet van 15 april 2018 op de hervorming van het economisch recht (in werking getreden op 1
november 2018) heeft het begrip ‘handelaar’ afgeschaft!
Maar heeft niets bepaald over de gewoonterechtelijke regel. Uit de rechtsleer blijkt dat de
gewoonterechtelijke regel blijft gelden voor alle verbintenissen aangegaan door elke onderneming
vanaf 1 november 2018.
2. De structuur van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen
Het ‘nieuwe huis van de vennootschappen en verenigingen’ bevat zowel de wetgevende
bepalingen inzake vennootschappen als die inzake verenigingen
(terwijl in het vroegere W.Venn. alleen de bepalingen inzake vennootschappen waren opgenomen)
Het verdwijnen van het winstoogmerk als onderscheidingscriterium (zie HO Inleidende bepalingen)
tussen vennootschappen en verenigingen, maakt her mogelijk om de regels inzake vennootschappen
en verenigingen in 1 wetboek onder te brengen.
(Europese vennootschapsvormen in bovenstaande structuur niet)
Deel 1 ‘Algemene bepalingen’ bestaat uit Boek 1, 2 en 3
Boek 1 (art. 1:1 - 1:37 WVV) bevat inleidende bepalingen die gelden voor de
vennootschappen, verenigingen en stichtingen.
(denk hierbij aan diverse definities: vennootschap, vereniging, stichting, inbreng, genoteerde
vennootschapen, controle, grootte van vennootschappen,…)
Boek 2 (art. 2:1 - 2:149 WVV) geeft de bepalingen weer die van toepassing zijn op de
rechtspersonen in dit wetboek
2
, (hier komen o.a. aan bod: oprichting, verbintenissen in naam van een rechtspersoon in
oprichting, naam van een rechtspersoon, nietigheid, ontbinding,…)
de maatschap valt dut buiten dit toepassingsgebied
Boek 3 (art. 3:1 - 3:103 WVV) behandelt elementen met betrekking de jaarrekening van de
diverse rechtspersonen
Deel 2 ‘De vennootschappen’ bestaat uit Boek 4, 5, 6, 7 en 8
Boek 4 (art. 4:1 - 4:28 WVV) behandelt de maatschap, de vof en de commv.
Boek 5 t.e.m. 7 behandelt telkens een specifieke kapitaalvennootschap
Boek 5 (art. 5:1 - 5:158 WVV) de bv wordt de basisvorm voor de
kapitaalvennootschappen
Boek 6 (art. 6:6 - 6:128 WVV) de cv moet opnieuw aansluiten bij haar oorsprong,
de coöperatie
Het voornaamste doel van de cv moet bestaan in het voldoen aan de behoeften van
haar aandeelhouders en/of in de ontwikkeling van hun economische en sociale
activiteiten.
Boek 7 (art. 7.1 - 7:232 WVV) bevat de regels voor de nv
De nv is bedoeld voor ondernemingen met een zeker omvang waarbij de identiteit
van de medeaandeelhouders van ondergeschikt belang is.
Boek 8 (art. 8:1 - 8:7 WVV) bevat de regels voor de erkenning van bepaalde
vennootschappen
Onder bepaalde voorwaarden kan bv. een cv zich laten erkennen als sociale onderneming. De
overheid zal dan moeten nagaan of de betrokkenen vennootschap dat label mag dragen. De
regels hierover zijn dus terug te vinden in boek 8.
Deel 3 ‘De verenigingen en de vzw’ bestaat uit Boek 9, 10 en 11
Boek 9 (art. 9:1 - 9:27 WVV), boek 10 (art. 10:1 - 10:11 WVV), boek 11 (art. 11:1 - 11:16 WVV)
geven de regels weer inzake de vzw, de internationale vzw (ivzw) en de stichtingen
‘Diverse bepalingen’
In het WVV zijn er nog diverse bepalingen terug te vinden, meer bepaald in de artikelen 3 tot en met
33.
Denk hierbij aan de wijzigingen die het WVV aanbrengt aan diverse andere wetboeken, zoals het
Gerechtelijk Wetboek, het Wetboek van internationaal privaatrecht,…
3
, 3. De overgangsbepalingen
Zijn uiterst belangrijk bij de invoering van een nieuw wetboek!
Hier bepaalt de wetgever wanneer welke bepalingen van toepassing zijn
De bepalingen zijn terug te vinden in het laatste deel van het WVV onder de titel
‘Opheffingsbepalingen, overgangsregeling, inwerkingtreding, bevoegdheidstoewijzing’ (art. 34 t.e.m.
45)
Voor nieuwe vennootschappen & voor bestaande vennootschappen die worden omgezet in een
andere vennootschap is de inwerkingtreding 1 mei 2019.
het is vanzelfsprekend dat vanaf 1 mei 2019 bepaalde vennootschapsvormen die werden
opgeheven, niet meer kunnen worden opgericht
Voor bestaande vennootschappen is de inwerkingtreding 1 januari 2020, MAAR zij kunnen
beslissen om al vroeger, dus VOOR 1 januari 2020, onder de nieuwe wet te vallen (opt-in).
Bestaande vennootschappen kunnen dit doen vanaf de publicatie van de wet. Dit gebeurt via een
statutenwijziging. De uitwerking heeft plaats vanaf de publicatie van de statutenwijziging.
Voor bestaande vennootschappen:
Vanaf 1 januari 2020 bij de eerstvolgende statutenwijziging moeten de statuten volledig
aangepast worden aan het nieuwe WVV.
(dus vanaf het ogenblik dat zij een statutenwijziging doorvoeren na 1 januari 2020, zijn zij
volledig onderworpen aan het nieuw WVV)
Uiterlijk 1 januari 2024 moeten alle statuten geconformeerd zijn aan het nieuwe WVV.
Bestaande vennootschappen hebben dus 4 jaar de tijd om hun statuten aan te passen aan de
nieuwe wetgeving
Vanaf 1 januari 2024 gebeurt van rechtswege een omzetting als volgt:
commva nv met enige bestuurder
landbouwvennootschap zonder stille vennoten vof
landbouwvennootschap met stille vennoten commv
economisch samenwerkingsverband vof
cvoa vof
cvba zonder coöperatieve gedachte bv
Beroepsvereniging vzw
De dwingende bepalingen zijn van toepassing sinds 1 januari 2020
denk hierbij aan de alarmbelprocedure, de nieuwe regeling voor de winstuitkering in de bv,…
4
