HOOFDSTUK 1:
Rechtsvorm= (toekomstige) ondernemer moet een idee hebben over de vorm waarin
hij de onderneming wil gieten.
Criteria zoektocht beste keuzevorm:
- Tijd
- Moeite
- Kosten om het bedrijf op te richten
- Eigen aansprakelijkheid
Rechtspersoonlijkheid= juridisch zelfstandig orgaan, dat rechten en verplichtingen
kan aangaan
- Eenmanszaak: geen rechtspersoonlijkheid en eigendom van 1 persoon
- VOF/ Maatschap: geen rechtspersoonlijkheid en eigendom van meerdere personen
- BV/NV/Coöperatie: wel rechtspersoonlijkheid
- Stichting/Vereniging: wel rechtspersoonlijkheid
Eenmanszaak:
- 1 eigenaar die verantwoordelijk is
- Kan door 1 persoon worden opgestart, tenzij de een ondergeschikt wordt aan de
ander door bijvoorbeeld in loondienst te gaan
- Hebben geen rechtspersoonlijkheid
- Aansprakelijkheid voor schulden liggen bij de ondernemer en niet bij de
onderneming (er is geen scheiding tussen privévermogen van de ondernemer en het
ondernemingsvermogen)
- Ondernemer is met het hele vermogen aansprakelijk (ook als hij zijn schulden bij de
leveranciers niet kan aflossen)
- Als de eigenaar getrouwd is in gemeenschap van goederen, doet het vermogen van
zijn partner ook mee
- Kan meerdere werknemers in dienst hebben
- Opstartvereisten: zonder veel tijd, moeite en ingeschreven staan in handelsregister
van de KVK
Overnemen eenmanszaak: lastig omdat eenmanszaak geen rechtspersoon is. De verkopende
partij zal over moeten gaan tot afzonderlijke overdrachtshandelingen van alle activa en
passiva aan de kopende partij
Personenvennootschappen:
- Maatschap
- VOF
- Commanditaire vennootschap (CV)
Maatschap= overeenkomst tussen 2 of meer personen om te gaan samenwerken, die
schriftelijk of mondeling worden aangegaan
,Maatschap:
- Leden van de maatschap worden maten genoemd
- Maten spreken af om iets in gemeenschap te brengen waarbij ze allemaal iets
inbrengen in de onderneming, zoals geld, inventaris, pand, auto. Met deze
activiteiten worden op later tijdstip voordelen mee gedaan, wat weer verdeeld wordt
onder de maten
- Winstverdeling wordt afgesproken in de voorafgaande overeenkomst. Als dit er niet
duidelijk in beschreven staat wordt er gekeken naar de maat die het meest heeft
ingebracht
- Maatschap kan alleen opgericht worden als er een vrij beroep wordt uitgevoerd,
waar specifieke kennis en kundigheid voor nodig is (advocaten, huisartsen, notaris)
- Maten zijn voor gelijke delen aansprakelijk
- Overeenkomst maken met meerdere maten en deze laten inschrijven in het
handelsregister bij de KVK
- De ene maat is niet aansprakelijk voor de schulden die een andere maat maakt
Alle maten aansprakelijk als:
- De handelende maat heeft volmacht gekregen van de andere maten
- De andere maten hebben achteraf de actie de handelende maat bekrachtigd
- De maten hebben gezamenlijk gehandeld
- De verplichting die de maat is aangegaan is uiteindelijk voordelig voor de maatschap
gebleken
Beschikkingsdaden= handelingen die niet tot de normale activiteiten van een
maatschap behoren, handelingen die dus geen beheersdaad zijn
Soorten maatschappen:
- Openbare maatschap: samenwerking tussen verschillende personen met een
specifiek beroep die onder een gemeenschappelijke naam naar buiten treden
(advocatuur en artsen)
- Stille maatschap: hierbij is geen sprake van een gemeenschappelijke naam, waarbij
de samenwerking op de achtergrond en intern blijft (agrarische sector)
VOF= samenwerkingsovereenkomst tussen meerdere vennoten die iets in
gemeenschap brengen om daar gezamenlijk voordeel uit te halen
VOF:
- Lijkt op een eenmanszaak en een maatschap
- Persoonlijk gegevens van vennoten ingeschreven in handelsregister van de KVK
- Bijzondere afspraken tussen vennoten: doel van vennootschap en
vertegenwoordigingsbevoegdheid (tot welk bedrag mag een vennoot gaan bij het
sluiten van een overeenkomst)
- Vennoten zijn hoofdelijk aansprakelijk
- Er kan geen juridisch onderscheid gemaakt worden tussen vennoten, omdat ze
allemaal beherend zijn
, Verschillen VOF en maatschap:
- Bij VOF gaat het om een bedrijf en niet om een beroep
- VOF heeft een afgescheiden vermogen
- Vennoten zijn allemaal geheel aansprakelijk voor handelingen en bij een maatschap
zijn de maten gedeeltelijk aansprakelijk
Afgescheiden vermogen= geld en middelen die in de VOF zijn ingebracht door de
vennoten zij in eerste instantie afgezonderd van het privévermogen. Schuldeisers
richten zich dus eerst op het afgescheiden vermogen en als er dan niks meer te halen
valt, richten zij zich op het privévermogen van de vennoten
Commanditaire vennootschap:
- Vennoot die investeert in het bedrijf
- Wil geen risico lopen om hoofdelijk en privé aansprakelijk te worden gesteld.
- Hij kan alleen zijn investering verliezen
- Hij bemoeit niet met de dagelijkse gang van zaken
- Kan niet door een crediteur aansprakelijk worden gesteld (commanditaire vennoot
niet in naam van, of voor rekening van cv, naar buiten mag treden. Als hij dit wel
doet, is hij alsnog hoofdelijk aansprakelijk)
Kapitaalvennootschappen= vennootschappen die door oprichting tot stand komen en
waarvan het kapitaal verdeeld is in aandelen. Hierdoor is het mogelijk om meerdere
personen of organisaties te laten deelnemen in de onderneming
Kapitaalvennootschappen:
- Besloten vennootschap (BV)
- Naamloze vennootschap (NV)
Besloten vennootschap (BV):
- Zelfs een individueel persoon kan een BV oprichten, dan is diegene de
aandeelhouder en een directielid
- Niet zomaar toegankelijk voor derden, want de aandelen staan op naam en zijn niet
vrij verhandelbaar (besloten)
- Er moet een akte van oprichting opgesteld worden bij de notaris. In deze akte staan
statuten van de BV met daarin belangrijke gegevens van, en afspraken tussen, de
oprichters (naam, vestigingsplaats, doel, soort aandelen)
- Staan ingeschreven in handelsregister bij kamer van koophandel
- Bij moment van voldaan oprichtingsvereisten is er nog geen sprake van een BV. dit
betekent niet dat ondernemers niet gelijk aan de slag kunnen. Ze kunnen beginnen
met handelingen te verrichten ten behoeve van die toekomstige BV. Deze
toekomstige BV noemt men: BV in oprichting (i.o.). Het voordeel is dat ze meteen aan
de slag kunnen. Nadeel: ze zijn tot die tijd dat i.o. achter de naam staat persoonlijk
aansprakelijk voor de schulden
- Directieleden vertegenwoordigen de rechtspersoon, ontvangen salaris en zijn niet
aansprakelijk voor schulden van de BV.
Rechtsvorm= (toekomstige) ondernemer moet een idee hebben over de vorm waarin
hij de onderneming wil gieten.
Criteria zoektocht beste keuzevorm:
- Tijd
- Moeite
- Kosten om het bedrijf op te richten
- Eigen aansprakelijkheid
Rechtspersoonlijkheid= juridisch zelfstandig orgaan, dat rechten en verplichtingen
kan aangaan
- Eenmanszaak: geen rechtspersoonlijkheid en eigendom van 1 persoon
- VOF/ Maatschap: geen rechtspersoonlijkheid en eigendom van meerdere personen
- BV/NV/Coöperatie: wel rechtspersoonlijkheid
- Stichting/Vereniging: wel rechtspersoonlijkheid
Eenmanszaak:
- 1 eigenaar die verantwoordelijk is
- Kan door 1 persoon worden opgestart, tenzij de een ondergeschikt wordt aan de
ander door bijvoorbeeld in loondienst te gaan
- Hebben geen rechtspersoonlijkheid
- Aansprakelijkheid voor schulden liggen bij de ondernemer en niet bij de
onderneming (er is geen scheiding tussen privévermogen van de ondernemer en het
ondernemingsvermogen)
- Ondernemer is met het hele vermogen aansprakelijk (ook als hij zijn schulden bij de
leveranciers niet kan aflossen)
- Als de eigenaar getrouwd is in gemeenschap van goederen, doet het vermogen van
zijn partner ook mee
- Kan meerdere werknemers in dienst hebben
- Opstartvereisten: zonder veel tijd, moeite en ingeschreven staan in handelsregister
van de KVK
Overnemen eenmanszaak: lastig omdat eenmanszaak geen rechtspersoon is. De verkopende
partij zal over moeten gaan tot afzonderlijke overdrachtshandelingen van alle activa en
passiva aan de kopende partij
Personenvennootschappen:
- Maatschap
- VOF
- Commanditaire vennootschap (CV)
Maatschap= overeenkomst tussen 2 of meer personen om te gaan samenwerken, die
schriftelijk of mondeling worden aangegaan
,Maatschap:
- Leden van de maatschap worden maten genoemd
- Maten spreken af om iets in gemeenschap te brengen waarbij ze allemaal iets
inbrengen in de onderneming, zoals geld, inventaris, pand, auto. Met deze
activiteiten worden op later tijdstip voordelen mee gedaan, wat weer verdeeld wordt
onder de maten
- Winstverdeling wordt afgesproken in de voorafgaande overeenkomst. Als dit er niet
duidelijk in beschreven staat wordt er gekeken naar de maat die het meest heeft
ingebracht
- Maatschap kan alleen opgericht worden als er een vrij beroep wordt uitgevoerd,
waar specifieke kennis en kundigheid voor nodig is (advocaten, huisartsen, notaris)
- Maten zijn voor gelijke delen aansprakelijk
- Overeenkomst maken met meerdere maten en deze laten inschrijven in het
handelsregister bij de KVK
- De ene maat is niet aansprakelijk voor de schulden die een andere maat maakt
Alle maten aansprakelijk als:
- De handelende maat heeft volmacht gekregen van de andere maten
- De andere maten hebben achteraf de actie de handelende maat bekrachtigd
- De maten hebben gezamenlijk gehandeld
- De verplichting die de maat is aangegaan is uiteindelijk voordelig voor de maatschap
gebleken
Beschikkingsdaden= handelingen die niet tot de normale activiteiten van een
maatschap behoren, handelingen die dus geen beheersdaad zijn
Soorten maatschappen:
- Openbare maatschap: samenwerking tussen verschillende personen met een
specifiek beroep die onder een gemeenschappelijke naam naar buiten treden
(advocatuur en artsen)
- Stille maatschap: hierbij is geen sprake van een gemeenschappelijke naam, waarbij
de samenwerking op de achtergrond en intern blijft (agrarische sector)
VOF= samenwerkingsovereenkomst tussen meerdere vennoten die iets in
gemeenschap brengen om daar gezamenlijk voordeel uit te halen
VOF:
- Lijkt op een eenmanszaak en een maatschap
- Persoonlijk gegevens van vennoten ingeschreven in handelsregister van de KVK
- Bijzondere afspraken tussen vennoten: doel van vennootschap en
vertegenwoordigingsbevoegdheid (tot welk bedrag mag een vennoot gaan bij het
sluiten van een overeenkomst)
- Vennoten zijn hoofdelijk aansprakelijk
- Er kan geen juridisch onderscheid gemaakt worden tussen vennoten, omdat ze
allemaal beherend zijn
, Verschillen VOF en maatschap:
- Bij VOF gaat het om een bedrijf en niet om een beroep
- VOF heeft een afgescheiden vermogen
- Vennoten zijn allemaal geheel aansprakelijk voor handelingen en bij een maatschap
zijn de maten gedeeltelijk aansprakelijk
Afgescheiden vermogen= geld en middelen die in de VOF zijn ingebracht door de
vennoten zij in eerste instantie afgezonderd van het privévermogen. Schuldeisers
richten zich dus eerst op het afgescheiden vermogen en als er dan niks meer te halen
valt, richten zij zich op het privévermogen van de vennoten
Commanditaire vennootschap:
- Vennoot die investeert in het bedrijf
- Wil geen risico lopen om hoofdelijk en privé aansprakelijk te worden gesteld.
- Hij kan alleen zijn investering verliezen
- Hij bemoeit niet met de dagelijkse gang van zaken
- Kan niet door een crediteur aansprakelijk worden gesteld (commanditaire vennoot
niet in naam van, of voor rekening van cv, naar buiten mag treden. Als hij dit wel
doet, is hij alsnog hoofdelijk aansprakelijk)
Kapitaalvennootschappen= vennootschappen die door oprichting tot stand komen en
waarvan het kapitaal verdeeld is in aandelen. Hierdoor is het mogelijk om meerdere
personen of organisaties te laten deelnemen in de onderneming
Kapitaalvennootschappen:
- Besloten vennootschap (BV)
- Naamloze vennootschap (NV)
Besloten vennootschap (BV):
- Zelfs een individueel persoon kan een BV oprichten, dan is diegene de
aandeelhouder en een directielid
- Niet zomaar toegankelijk voor derden, want de aandelen staan op naam en zijn niet
vrij verhandelbaar (besloten)
- Er moet een akte van oprichting opgesteld worden bij de notaris. In deze akte staan
statuten van de BV met daarin belangrijke gegevens van, en afspraken tussen, de
oprichters (naam, vestigingsplaats, doel, soort aandelen)
- Staan ingeschreven in handelsregister bij kamer van koophandel
- Bij moment van voldaan oprichtingsvereisten is er nog geen sprake van een BV. dit
betekent niet dat ondernemers niet gelijk aan de slag kunnen. Ze kunnen beginnen
met handelingen te verrichten ten behoeve van die toekomstige BV. Deze
toekomstige BV noemt men: BV in oprichting (i.o.). Het voordeel is dat ze meteen aan
de slag kunnen. Nadeel: ze zijn tot die tijd dat i.o. achter de naam staat persoonlijk
aansprakelijk voor de schulden
- Directieleden vertegenwoordigen de rechtspersoon, ontvangen salaris en zijn niet
aansprakelijk voor schulden van de BV.
