BEROEPSPRODUCT RECHTSVORMKEUZE
K7
Juridisch advieskantoor JRS(hierna: JRS) is opgericht in september 2021 door de drie vennoten Rachel Brand,
Julia Goos en Sharon Altintas. Tijdens de oprichting van het bedrijf en het maken van het ondernemingsplan, is
er nagedacht over de rechtsvorm van JRS.
Er zijn twee rechtsvormen die centraal stonden bij de totstandkoming van de rechtsvorm. Tijdens de keuze
tussen de vennootschap onder firma (hierna: vof) en besloten vennootschap (hierna: bv), is er gekeken naar de
oprichtingsvereisten, de aansprakelijkheid, de vertegenwoordiging en de financiële voor- en nadelen van beide
rechtsvormen. Tot slot is er toegelicht wat uiteindelijk de beste rechtsvorm is voor JRS.
Vennootschap onder firma
Volgens art. 16 Wetboek van Koophandel (hierna: WvK) is een vof een bedrijf waarin minimaal twee personen
samenwerken onder een gemeenschappelijke naam bedrijfsuitoefeningen verrichten. 1 De vof wordt, op grond
van art. 7A:1655 Burgerlijk Wetboek (hierna: BW) jo. art. 16 WvK opgericht door middel van een
samenwerkingsovereenkomst. Indien er in het WvK artikelen ontbreken die de invulling van de vof weergeven,
moet er gekeken worden naar artikel in boek 7A BW. De vof is namelijk op grond van art. 16 WvK gebaseerd op
een maatschap. Het onderscheid tussen de maatschap en de vof bestaat in het beroep of bedrijf waarvoor het
samenwerkingsverband wordt aangegaan. 2 Aangezien door JRS onder een gemeenschappelijke naam een
bedrijf wordt uitgeoefend, valt de maatschap af.
Oprichting
Het oprichten van een vof is niet ingewikkeld. De vof wordt op grond van art. 16 WvK jo. art. 7A:1655 BW
opgericht door middel van een vennootschapsovereenkomst. De vennoten van de vof dienen, op grond van art.
5 sub a jo. 23 Handelsregister Wet(hierna: Hrw), de vof in te schrijven in het handelsregister. Er is geen
startkapitaal vereist voor het oprichten van een vof. Het is wel een vereiste dat iedere vennoot kapitaal, arbeid
of genot van goederen inbrengt in de vof. Dit is een vereiste op grond van art. 7A:1662 lid 1 BW.
Vertegenwoordiging
Op grond van art. 17 lid 1 WvK is iedere vennoot bevoegd om namens de vennootschap te handelen, indien
deze hiervan niet is uitgesloten. In lid 2 staan de uitzonderingen. Dit zijn handelingen die niet onder het doel
van de vennootschap vallen en handelingen tot grote aankopen met hoge bedragen. Iedere vennoot van de vof
is in beginsel vertegenwoordigingsbevoegd. Hiervoor is geen volmacht nodig.
Er kunnen echter bij de samenwerkingsovereenkomst afspraken worden gemaakt over het beperken van de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van een vennoot. Deze beperkingen dienen zowel in de
samenwerkingsovereenkomst, als in het Handelsregister opgenomen te worden. Indien deze inschrijving in het
Handelsregister niet wordt voldaan, gelden de afspraken niet en kan de vennootschap gebonden worden aan
de handelingen van alle vennoten.3 Daarnaast kan deze beperking dan niet tegenover een derde worden
tegengeworpen op grond van art. 25 Hrw.
Aansprakelijkheid
Op grond van art. 18 WvK zijn alle vennoten hoofdelijk aansprakelijk voor de gehele schuld van de vof, indien
de vof is gebonden. Een vof heeft geen rechtspersoonlijkheid, dit betekent dat alle vennoten met hun
privévermogen aansprakelijk zijn. 4 Er bestaat dus een risico de drie vennoten van JRS in hun privévermogen
aansprakelijk gesteld kunnen worden. Dit zal ook meegenomen worden in de uiteindelijke rechtsvormkeuze.
De crediteuren moeten de schulden in eerste instantie verhalen op het vermogen van de onderneming.
Wanneer het vermogen van de onderneming niet toereikend(onvoldoende) blijkt te zijn, zijn de crediteuren
1
‘Vennootschap onder firma’, ondernemersplein.kvk.nl, Datum van raadpleging: 16 september 2021
2
S.S.M. Rutten, Praktisch ondernemingsrecht, Groningen/Houten, Noordhoff Uitgevers 2017, p. 21-22, 68
3
S.S.M. Rutten, Praktisch ondernemingsrecht, Groningen/Houten, Noordhoff Uitgevers 2017, p. 70
4
S.S.M. Rutten, Praktisch ondernemingsrecht, Groningen/Houten, Noordhoff Uitgevers 2017, p. 73
K7
Juridisch advieskantoor JRS(hierna: JRS) is opgericht in september 2021 door de drie vennoten Rachel Brand,
Julia Goos en Sharon Altintas. Tijdens de oprichting van het bedrijf en het maken van het ondernemingsplan, is
er nagedacht over de rechtsvorm van JRS.
Er zijn twee rechtsvormen die centraal stonden bij de totstandkoming van de rechtsvorm. Tijdens de keuze
tussen de vennootschap onder firma (hierna: vof) en besloten vennootschap (hierna: bv), is er gekeken naar de
oprichtingsvereisten, de aansprakelijkheid, de vertegenwoordiging en de financiële voor- en nadelen van beide
rechtsvormen. Tot slot is er toegelicht wat uiteindelijk de beste rechtsvorm is voor JRS.
Vennootschap onder firma
Volgens art. 16 Wetboek van Koophandel (hierna: WvK) is een vof een bedrijf waarin minimaal twee personen
samenwerken onder een gemeenschappelijke naam bedrijfsuitoefeningen verrichten. 1 De vof wordt, op grond
van art. 7A:1655 Burgerlijk Wetboek (hierna: BW) jo. art. 16 WvK opgericht door middel van een
samenwerkingsovereenkomst. Indien er in het WvK artikelen ontbreken die de invulling van de vof weergeven,
moet er gekeken worden naar artikel in boek 7A BW. De vof is namelijk op grond van art. 16 WvK gebaseerd op
een maatschap. Het onderscheid tussen de maatschap en de vof bestaat in het beroep of bedrijf waarvoor het
samenwerkingsverband wordt aangegaan. 2 Aangezien door JRS onder een gemeenschappelijke naam een
bedrijf wordt uitgeoefend, valt de maatschap af.
Oprichting
Het oprichten van een vof is niet ingewikkeld. De vof wordt op grond van art. 16 WvK jo. art. 7A:1655 BW
opgericht door middel van een vennootschapsovereenkomst. De vennoten van de vof dienen, op grond van art.
5 sub a jo. 23 Handelsregister Wet(hierna: Hrw), de vof in te schrijven in het handelsregister. Er is geen
startkapitaal vereist voor het oprichten van een vof. Het is wel een vereiste dat iedere vennoot kapitaal, arbeid
of genot van goederen inbrengt in de vof. Dit is een vereiste op grond van art. 7A:1662 lid 1 BW.
Vertegenwoordiging
Op grond van art. 17 lid 1 WvK is iedere vennoot bevoegd om namens de vennootschap te handelen, indien
deze hiervan niet is uitgesloten. In lid 2 staan de uitzonderingen. Dit zijn handelingen die niet onder het doel
van de vennootschap vallen en handelingen tot grote aankopen met hoge bedragen. Iedere vennoot van de vof
is in beginsel vertegenwoordigingsbevoegd. Hiervoor is geen volmacht nodig.
Er kunnen echter bij de samenwerkingsovereenkomst afspraken worden gemaakt over het beperken van de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van een vennoot. Deze beperkingen dienen zowel in de
samenwerkingsovereenkomst, als in het Handelsregister opgenomen te worden. Indien deze inschrijving in het
Handelsregister niet wordt voldaan, gelden de afspraken niet en kan de vennootschap gebonden worden aan
de handelingen van alle vennoten.3 Daarnaast kan deze beperking dan niet tegenover een derde worden
tegengeworpen op grond van art. 25 Hrw.
Aansprakelijkheid
Op grond van art. 18 WvK zijn alle vennoten hoofdelijk aansprakelijk voor de gehele schuld van de vof, indien
de vof is gebonden. Een vof heeft geen rechtspersoonlijkheid, dit betekent dat alle vennoten met hun
privévermogen aansprakelijk zijn. 4 Er bestaat dus een risico de drie vennoten van JRS in hun privévermogen
aansprakelijk gesteld kunnen worden. Dit zal ook meegenomen worden in de uiteindelijke rechtsvormkeuze.
De crediteuren moeten de schulden in eerste instantie verhalen op het vermogen van de onderneming.
Wanneer het vermogen van de onderneming niet toereikend(onvoldoende) blijkt te zijn, zijn de crediteuren
1
‘Vennootschap onder firma’, ondernemersplein.kvk.nl, Datum van raadpleging: 16 september 2021
2
S.S.M. Rutten, Praktisch ondernemingsrecht, Groningen/Houten, Noordhoff Uitgevers 2017, p. 21-22, 68
3
S.S.M. Rutten, Praktisch ondernemingsrecht, Groningen/Houten, Noordhoff Uitgevers 2017, p. 70
4
S.S.M. Rutten, Praktisch ondernemingsrecht, Groningen/Houten, Noordhoff Uitgevers 2017, p. 73
