1.1. Vennootschapsrecht
Hoe herken je een venns? art. 1 WVV
Wat is een rechtspersoon? Bestaat niet echt
Rvb bestaat uit min 3
Bestuurders worden voor 6 jaar benoemd
Auditcomité? Opgericht binnen RvB maar onderscheid zich op 2 punten van directiecomité
W venn + vzw wet = WVV = wetboek van vennootschappen en verenigingen
Maatschap - Bestaat uit VOF en comm V
- Geen rechtspersoonlijkheid!!!
- 2 personen
- Onbeperkte aansprakelijke vennoten
VOF = vennootschap onder - maatschap met rechtspersoonlijkheid
firma - Personenvenns
- Geen minkapitaal
- Vennoten hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk
Comm V = commanditaire - speciaal omdat je stille en werkende vennoten hebt
venns - geen min kapitaal
- commanditaire vennoten hebben geen inspraak in bestuur,
zijn enkel geldschieters
CV = coöperatieve venns - 3 personen
- Beperkte aansprakelijkheid; vennoten dus aansprakelijk
voor hun inbreng
- Rechtspersoonlijkheid
- CVOA is dus weg, en CVBA is de CV geworden
- Erkenning?
BV = besloten venns - Min 1 persoon
- Rechtspersoonlijkheid
- Geen minimumkapitaal
- Zaakvoerder = bestuurder
- Vennoot = aandeelhouder
Bestuurder kan aandeelhouder zijn, maar
aandeelhouder is niet altijd bestuurder
- Kapitaalvenns nu
- Statutaire vrijheid
- Alle aandelen hebben gelijke waarde; aandelen zonder
stemrecht
NV = naamloze venns - Min 1 persoon
- Rechtspersoonlijkheid
- Minkapitaal 61 500 euro
- 3 opties voor bestuursorgaan organisatie;
Monistisch systeem
College; min 3 personen en ad nutum (= ze kunnen op
elk moment ontslagen worden, zonder motivering,
zonder vergoeding)
Enige bestuurder
1
, 1 persoon; je kan statutair voorzien dat je niet kan
ontslagen worden en ad nutum
Duaal bestuur
2 bestuursorganen; directieraad en raad van toezicht
(controlefunctie op directieraad en mag kiezen wie
daarin zit)
SE = Europese vennootschap
SCE = Europese coöperatieve vennootschap
EESV
S-BV Oprichten met min 1 euro
Wat vind je allemaal speciaal aan die nieuwe wetgeving?
Als je een bv opricht, ben je dan vrij om die op te richten met 1 euro?
Ja geen minimum startkapitaal nodig, wel voldoende middelen hebben om activiteit te doen
Opgelet, financieel plan moet je opstellen en als je binnen de 3 jaar failliet gaat gaat men daar naar
kijken
Voor wie is het belangrijk dat je een inbreng doet? Bank, schuldeisers, …?
Is het gezond om op te richten met 1 euro?
Nee, want als je binnen de 3 jaar failliet gaat en men kijkt naar de financieel plan wat niet voldoende
maatschappelijk vermogen had, dan kan je hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld. (zelf)
Stel ik begin BV met 1 euro en het loopt mis, loop ik dan enig risico als oprichter? Er is
oprichtersaansprakelijkheid!!!! Als je binnen de 3 jaar failliet gaat, kijkt men sowieso naar het
financieel plan
Starten met 1 euro kan je zeker kwalijk worden genomen en kan je persoonlijk aansprakelijk worden
gesteld
Wanneer wordt de beperkte aansprakelijkheid van vennoten doorbroken?
Art. 60
Oprichtersaansprakelijkheid : ik sluit een verbintenis af voor de vennootschap in oprichting
en die neemt dat huurcontract niet over, dan sta ik wel in maar met je eigen vermogen (en
dus niet beperkt aansprakelijk)
De bank staat mij geen lening toe als ik niet genoeg waarborg heb als venns, dus moet je zelf
borg staan met je eigen vermogen! Dan ben je dus toch aansprakelijk , maar enkel voor de
terugbetaling van die lening!!!!!!!!! NIET VOOR ANDERE SCHULDEN
Stel je hebt op het einde van het jaar 20 000 euro winst, is het mogelijk dat je dan geen belastingen
moet betalen?
Voorkeurrecht? Als nieuwe aandelen worden uitgegeven in de venns, heb je als bestaande
aandeelhouder het recht om eerst in te schrijven op die nieuwe aandelen
Wat zijn effecten? Vb obligaties, aandelen dus die worden verhandeld
2
, Bestuursorgaan? College van mensen
Winstbewijs? bewijsstuk voor het recht op een aandeel in de winst
Wat is een dividend? Uitkering van de winst aan de aandeelhouders
Wat is een obligatie? Bedrijf gaat obligatielening uitgeven om zo aan geld te komen. Wij kunnen
hierop intekenen
Verschil venns met en zonder rechtspersoonlijkheid?
Je hebt rechtspersoonlijkheid als de wet het zegt
Zonder rechtspersoonlijkheid
- geen afgescheiden vermogen onverdeeldheid
- verhaal op privévermogen van vennoten door schuldeisers van vennootschap
Met rechtspersoonlijkheid
- Beperkte aansprakelijkheid: vennoten brengen hier hun inbreng in ! Als het dan fout gaan ,
kunnen ze enkel hun inbreng verliezen!
- Onbeperkte aansprakelijkheid ; als deze vennootschap schulden heeft, gaan de schuldeisers
eerst beslag leggen op het vermogen van de vennootschap en ook naar het privévermogen
van de vennoten zelf
Waarom zou je dit doen? Omdat je deze vennootschappen kan oprichten zonder minimum kapitaal,
en bij beperkte aansprakelijkheid moet dat ! Hiervoor moeten ze ook naar de notaris gaan. Hun
kapitaal moet ook worden verantwoord in het financieel plan!
Verschil personenvennootschap en kapitaalvenns?
- Personenvennootschap; waar de persoon centraal staat (de persoon die de onderneming
mee heeft opgericht)
= gesloten vennootschap, omdat het belangrijk is dat niet iedereen erbij kan komen, of dat niet
iedereen zomaar zijn aandelen kan overdragen
- Kapitaalvennootschappen; het belangrijkste is de kapitaalintensiviteit
= open vennootschap, omdat het hier niet belangrijk is wie in de vennootschap, het belangrijkste
is dat er kapitaal in de onderneming zit
In geld of in natura kan je inbrengen
Wat is het verschil tussen stille vennoten en beperkte vennoten?
-> stille vennoten : beperkte aansprakelijkheid tot inbreng
-> beherende vennoten : onbeperkte aansprakelijkheid
Categorieën van vennootschappen
micro-ondernemingen Kleine vennootschappen die op datum van
jaarafsluiting geen dochter- of
moedervennootschap zijn en die op datum van
de jaarafsluiting niet meer dan 1 van de
volgende drempels overschrijden
• Balanstotaal € 350.000,00
• Jaaromzet (excl. btw) € 700.000,00
• Jaargemiddelde van het
personeelsbestand 10 VTE
3
Hoe herken je een venns? art. 1 WVV
Wat is een rechtspersoon? Bestaat niet echt
Rvb bestaat uit min 3
Bestuurders worden voor 6 jaar benoemd
Auditcomité? Opgericht binnen RvB maar onderscheid zich op 2 punten van directiecomité
W venn + vzw wet = WVV = wetboek van vennootschappen en verenigingen
Maatschap - Bestaat uit VOF en comm V
- Geen rechtspersoonlijkheid!!!
- 2 personen
- Onbeperkte aansprakelijke vennoten
VOF = vennootschap onder - maatschap met rechtspersoonlijkheid
firma - Personenvenns
- Geen minkapitaal
- Vennoten hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk
Comm V = commanditaire - speciaal omdat je stille en werkende vennoten hebt
venns - geen min kapitaal
- commanditaire vennoten hebben geen inspraak in bestuur,
zijn enkel geldschieters
CV = coöperatieve venns - 3 personen
- Beperkte aansprakelijkheid; vennoten dus aansprakelijk
voor hun inbreng
- Rechtspersoonlijkheid
- CVOA is dus weg, en CVBA is de CV geworden
- Erkenning?
BV = besloten venns - Min 1 persoon
- Rechtspersoonlijkheid
- Geen minimumkapitaal
- Zaakvoerder = bestuurder
- Vennoot = aandeelhouder
Bestuurder kan aandeelhouder zijn, maar
aandeelhouder is niet altijd bestuurder
- Kapitaalvenns nu
- Statutaire vrijheid
- Alle aandelen hebben gelijke waarde; aandelen zonder
stemrecht
NV = naamloze venns - Min 1 persoon
- Rechtspersoonlijkheid
- Minkapitaal 61 500 euro
- 3 opties voor bestuursorgaan organisatie;
Monistisch systeem
College; min 3 personen en ad nutum (= ze kunnen op
elk moment ontslagen worden, zonder motivering,
zonder vergoeding)
Enige bestuurder
1
, 1 persoon; je kan statutair voorzien dat je niet kan
ontslagen worden en ad nutum
Duaal bestuur
2 bestuursorganen; directieraad en raad van toezicht
(controlefunctie op directieraad en mag kiezen wie
daarin zit)
SE = Europese vennootschap
SCE = Europese coöperatieve vennootschap
EESV
S-BV Oprichten met min 1 euro
Wat vind je allemaal speciaal aan die nieuwe wetgeving?
Als je een bv opricht, ben je dan vrij om die op te richten met 1 euro?
Ja geen minimum startkapitaal nodig, wel voldoende middelen hebben om activiteit te doen
Opgelet, financieel plan moet je opstellen en als je binnen de 3 jaar failliet gaat gaat men daar naar
kijken
Voor wie is het belangrijk dat je een inbreng doet? Bank, schuldeisers, …?
Is het gezond om op te richten met 1 euro?
Nee, want als je binnen de 3 jaar failliet gaat en men kijkt naar de financieel plan wat niet voldoende
maatschappelijk vermogen had, dan kan je hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld. (zelf)
Stel ik begin BV met 1 euro en het loopt mis, loop ik dan enig risico als oprichter? Er is
oprichtersaansprakelijkheid!!!! Als je binnen de 3 jaar failliet gaat, kijkt men sowieso naar het
financieel plan
Starten met 1 euro kan je zeker kwalijk worden genomen en kan je persoonlijk aansprakelijk worden
gesteld
Wanneer wordt de beperkte aansprakelijkheid van vennoten doorbroken?
Art. 60
Oprichtersaansprakelijkheid : ik sluit een verbintenis af voor de vennootschap in oprichting
en die neemt dat huurcontract niet over, dan sta ik wel in maar met je eigen vermogen (en
dus niet beperkt aansprakelijk)
De bank staat mij geen lening toe als ik niet genoeg waarborg heb als venns, dus moet je zelf
borg staan met je eigen vermogen! Dan ben je dus toch aansprakelijk , maar enkel voor de
terugbetaling van die lening!!!!!!!!! NIET VOOR ANDERE SCHULDEN
Stel je hebt op het einde van het jaar 20 000 euro winst, is het mogelijk dat je dan geen belastingen
moet betalen?
Voorkeurrecht? Als nieuwe aandelen worden uitgegeven in de venns, heb je als bestaande
aandeelhouder het recht om eerst in te schrijven op die nieuwe aandelen
Wat zijn effecten? Vb obligaties, aandelen dus die worden verhandeld
2
, Bestuursorgaan? College van mensen
Winstbewijs? bewijsstuk voor het recht op een aandeel in de winst
Wat is een dividend? Uitkering van de winst aan de aandeelhouders
Wat is een obligatie? Bedrijf gaat obligatielening uitgeven om zo aan geld te komen. Wij kunnen
hierop intekenen
Verschil venns met en zonder rechtspersoonlijkheid?
Je hebt rechtspersoonlijkheid als de wet het zegt
Zonder rechtspersoonlijkheid
- geen afgescheiden vermogen onverdeeldheid
- verhaal op privévermogen van vennoten door schuldeisers van vennootschap
Met rechtspersoonlijkheid
- Beperkte aansprakelijkheid: vennoten brengen hier hun inbreng in ! Als het dan fout gaan ,
kunnen ze enkel hun inbreng verliezen!
- Onbeperkte aansprakelijkheid ; als deze vennootschap schulden heeft, gaan de schuldeisers
eerst beslag leggen op het vermogen van de vennootschap en ook naar het privévermogen
van de vennoten zelf
Waarom zou je dit doen? Omdat je deze vennootschappen kan oprichten zonder minimum kapitaal,
en bij beperkte aansprakelijkheid moet dat ! Hiervoor moeten ze ook naar de notaris gaan. Hun
kapitaal moet ook worden verantwoord in het financieel plan!
Verschil personenvennootschap en kapitaalvenns?
- Personenvennootschap; waar de persoon centraal staat (de persoon die de onderneming
mee heeft opgericht)
= gesloten vennootschap, omdat het belangrijk is dat niet iedereen erbij kan komen, of dat niet
iedereen zomaar zijn aandelen kan overdragen
- Kapitaalvennootschappen; het belangrijkste is de kapitaalintensiviteit
= open vennootschap, omdat het hier niet belangrijk is wie in de vennootschap, het belangrijkste
is dat er kapitaal in de onderneming zit
In geld of in natura kan je inbrengen
Wat is het verschil tussen stille vennoten en beperkte vennoten?
-> stille vennoten : beperkte aansprakelijkheid tot inbreng
-> beherende vennoten : onbeperkte aansprakelijkheid
Categorieën van vennootschappen
micro-ondernemingen Kleine vennootschappen die op datum van
jaarafsluiting geen dochter- of
moedervennootschap zijn en die op datum van
de jaarafsluiting niet meer dan 1 van de
volgende drempels overschrijden
• Balanstotaal € 350.000,00
• Jaaromzet (excl. btw) € 700.000,00
• Jaargemiddelde van het
personeelsbestand 10 VTE
3
