Financiële rapportering en vennootschapsrecht:
Consolidatie
Hoofdstuk 1 : Begrippen
1.1 Geconsolideerde jaarrekening
= In de geconsolideerde jaarrekening worden het vermogen, de financiële positie en het resultaat
van een moeder met haar dochtervennootschappen in haar geheel opgenomen alsof het om één
enkele vennootschap gaat.
Nut van geconsolideerde JR:
o Geeft een beter economisch beeld dan enkelvoudige jaarrekeningen: Voor de
beoordeling van een groep die als een economische eenheid kan worden
beschouwd, geven de enkelvoudige jaarrekeningen van de afzonderlijke
ondernemingen dikwijls onvoldoende inzicht in de financiële gezondheid en
prestaties van een groep.
o Elimineert onderlinge transacties: Enkel transacties tussen derden worden
opgenomen vb. Omzet kan gemanipuleerd worden door onderling goederen te
verkopen.
o Geen rechtstreeks juridische gevolgen: Stel dat een dochter schulden heeft
tegenover een 3de dan kan deze geen aanspraak doen op de moeder.
o Financiële analyse relevanter: Vb. Als je deel uitmaakt van een groep kan het zijn dat
de liquiditeitsratio’s vrij laag zijn omdat het liquiditeitstandpunt centraal wordt
beheert.
MAAR: Als men globaal tot het standpunt komt dat de liquiditeit goed is dan
is het niet erg dat enkele groepsleden een mindere liquiditeit hebben.
Nadelen van de geconsolideerde JR :
o Moeilijkheden bij het beoordelen van fin. ratio’s: Bij gediversifieerde ondernemingen
telt men dikwijls onvergelijkbare posten bij elkaar op waardoor voorzichtigheid
gewenst is in het beoordelen van financiële ratio’s.
o Voor het bepalen van de kredietwaardigheid moet gekeken worden naar de
enkelvoudige jaarrekening van de moeder/dochter ondernemingen.
1.2 Begrippen
Groep: geheel van verbonden vennootschappen die als gevolg van rechtstreekse of
onrechtstreekse participaties onder één leiding staan.
Moedervennootschap (art. 1:15, WVV): vennootschap die een controlebevoegdheid
uitoefent over een andere vennootschap
Dochtervennootschap (art. 1:15, WVV): de vennootschap ten opzichte waarvan een
controlebevoegdheid bestaat (ongeacht of dit rechtstreeks of onrechtstreeks is)
Controle (art. 1:14 §1 WVV) : bevoegdheid in rechte of in feite om een beslissende invloed
uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van bestuurders of zaakvoerders of op
de oriëntatie van het beleid
1.2.1 Controle
Controle in rechte (de jure):
Bij meerderheid van de stemrechten
Bij recht om meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen of te ontslaan;
, Krachtens de statuten of gesloten overeenkomsten
Op grond van een overeenkomst met andere vennoten van de betrokken vennootschap
In geval van gezamenlijke controle: Vaak in geval van een joint venture, samen beleid
bepalen van een nieuwe vennootschap.
Controle in feite:
Indien meerderheid van de stemrechten op de voorlaatste en laatste algemene vergadering
van deze vennootschap stemrechten heeft uitgeoefend die de meerderheid
vertegenwoordigen van de stemrechten verbonden aan de op deze algemene vergaderingen
vertegenwoordigde aandelen.
o Vb. Algemene vergadering: Je hebt 30% van de aandelen maar als je slechts men één
andere aandeelhouder bent met 10% van de aandelen heb je controle in rechte.
1.2.2 Controle bevoegdheid ( controle percentage)
= Om te bepalen of een onderneming behoort tot de groep berekenen we het controle percentage.
Hierbij wordt er gekeken naar rechtstreekse en onrechtstreekse controle.
Graad van zeggenschap (bevoegdheid om financiële en operationele beleid van een
onderneming te sturen om voordeel te halen uit activiteiten van de onderneming)
Samenvoeging rechtstreekse bevoegdheid met onrechtstreekse bevoegdheid via
dochteronderneming (art. 1:16§1 WVV).
Voorbeeld 1: Moeder heeft 55% in A en 60% in onderneming B.
B: Rechtstreeks belang van 60%, het controle percentage is 60%
A: Rechtstreeks heeft de onderneming 55% in handen wat al de meerderheid is maar het
totale controle percentage is het rechtstreeks belang + onrechtstreeks belang namelijk 15%
want je controleert onderneming B waarvan je meer dan 50% van de aandelen in handen
hebt.
Voorbeeld 2:
B: De mate van controle in B is 30% minder dan 50% dus je hebt geen impact op het beleid
van B.
A: Rechtstreeks belang van 55% maar onrechtstreeks komt er niet bij omdat je niet de
meerderheid van de aandelen in B hierdoor heb je geen impact op de aandelen van B in A.
1.2.3 Belangenpercentage
, Belangenpercentage: financieel aandeel in het eigen vermogen en resultaat van een andere
vennootschap waarin aandelen worden aangehouden. Bij een onrechtstreekse deelneming
wordt het belangenpercentage berekend door vermenigvuldiging van opeenvolgende
deelnemingspercentages.
Voorbeeld 1:
Belangen % van M in A: Rechtstreekse deelname van 55% + product van opeenvolgende
onrechtstreekse percentages.
o Bij de groepsjarekening zal 64% van de waarde van het eigenvermogen opgenomen
worden in de groepsjaarekening of zal 64% van de winst opgenomen worden in de
jaarrekening.
Voorbeeld 2 : Idem voorbeeld 1.
1.2.4 Consolidatie technieken
Aard onderneming Consolidatie methode
Exclusieve dochters: Controle percentage van Integrale consolidatie methode
meer dan 50%
Gemeenschappelijke dochters: Bepekt aantal Evenredige consolidatie methode
vennoten komen overeen dat beslissingen
omtrent het beleid niet zonder hun
gemeenschappelijke instemming kunnen worden
genomen.
Geassocieerde vennootschappen: Verbonden Vermogensmutatie methode
stemrechten tussen 20% - 50% van het totaal
aantal stemrechten.
Andere deelnemingen Aanschaffingswaarde
Integrale consolidatie, waarbij alle activa en passiva, kosten en opbrengsten, rechten en
verplichtingen van de consoliderende vennootschap en haar dochters opgenomen worden;
Evenredige consolidatie, waarbij van gemeenschappelijke dochterondernemingen het
evenredig deel in de activa en passiva, kosten en opbrengsten, rechten en verplichtingen
opgenomen wordt
Vermogensmutatiemethode, waarbij voor geassocieerde ondernemingen enkel de
deelneming gewaardeerd wordt en het aandeel in het resultaat van deze ondernemingen
opgenomen wordt. Deze methode is een waarderingsmethode (=one line consolidation).
, 1.2.5 Consolidatie kring
Volgens de Belgische regelgeving wordt een dochteronderneming buiten de consolidatie gelaten
(verplichting!) wanneer:
De dochteronderneming in vereffening is;
De dochteronderneming beslist om de activiteiten stop te zetten, of wanneer de continuïteit
in het gedrang komt;
Een dochteronderneming mag (geen verplichting!) buiten de consolidatie worden gelaten wanneer:
Hierbij geldt dan de waardering volgens vermogensmutatie methode!
Zij een te verwaarlozen betekenis heeft t.o.v. het geheel
De effectieve controlebevoegdheid op die dochteronderneming, op basis waarvan de
consolidatie zou moeten gebeuren, op een ingrijpende en duurzame wijze wordt bemoeilijkt
De gegevens die nodig zijn om die dochteronderneming in de consolidatie op te nemen, niet
zonder onevenredige kosten of onverantwoorde vertraging kunnen worden verkregen de
aandelen van die dochteronderneming uitsluitend met het oog op een latere vervreemding
worden gehouden.
Het getrouw beeld van de geconsolideerde jaarrekening in het gedrang zou komen door een
opname van een dochteronderneming, bijvoorbeeld doordat de dochteronderneming
uiteenlopende activiteiten uitoefent.
1.2.6 Welke ondernemingen moeten consolideren?
Alle vennootschappen met dochteronderneming(en), uitgezonderd:
o Subconsolidatie (art. 3:26 WVV): Je bent een moeder vennootschap maar ook een
dochtervennootschap van een bedrijf die al een groepsjaarrekening opstelt.
o Kleine groepen: niet meer dan één van volgende criteria mag overschreden worden
(art. 1:26 WVV):
Jaaromzet: €34 mio
Balanstotaal: €17 mio
Jaargemiddelde personeelsbestand: 250
MAAR vrijstelling is niet toegelaten:
o Voor beursgenoteerde vennootschappen (art. 3:27 WVV)
o Op verzoek van werknemers of hun vertegenwoordigers of op verzoek van de
overheid of rechter (art. 3:28 WVV).
1.3 Oefening
Bijkomende informatie:
1. Het aandelenbezit van D is in handen van drie verschillende ondernemingen die
gezamenlijk zeggenschap uitoefenen.
Consolidatie
Hoofdstuk 1 : Begrippen
1.1 Geconsolideerde jaarrekening
= In de geconsolideerde jaarrekening worden het vermogen, de financiële positie en het resultaat
van een moeder met haar dochtervennootschappen in haar geheel opgenomen alsof het om één
enkele vennootschap gaat.
Nut van geconsolideerde JR:
o Geeft een beter economisch beeld dan enkelvoudige jaarrekeningen: Voor de
beoordeling van een groep die als een economische eenheid kan worden
beschouwd, geven de enkelvoudige jaarrekeningen van de afzonderlijke
ondernemingen dikwijls onvoldoende inzicht in de financiële gezondheid en
prestaties van een groep.
o Elimineert onderlinge transacties: Enkel transacties tussen derden worden
opgenomen vb. Omzet kan gemanipuleerd worden door onderling goederen te
verkopen.
o Geen rechtstreeks juridische gevolgen: Stel dat een dochter schulden heeft
tegenover een 3de dan kan deze geen aanspraak doen op de moeder.
o Financiële analyse relevanter: Vb. Als je deel uitmaakt van een groep kan het zijn dat
de liquiditeitsratio’s vrij laag zijn omdat het liquiditeitstandpunt centraal wordt
beheert.
MAAR: Als men globaal tot het standpunt komt dat de liquiditeit goed is dan
is het niet erg dat enkele groepsleden een mindere liquiditeit hebben.
Nadelen van de geconsolideerde JR :
o Moeilijkheden bij het beoordelen van fin. ratio’s: Bij gediversifieerde ondernemingen
telt men dikwijls onvergelijkbare posten bij elkaar op waardoor voorzichtigheid
gewenst is in het beoordelen van financiële ratio’s.
o Voor het bepalen van de kredietwaardigheid moet gekeken worden naar de
enkelvoudige jaarrekening van de moeder/dochter ondernemingen.
1.2 Begrippen
Groep: geheel van verbonden vennootschappen die als gevolg van rechtstreekse of
onrechtstreekse participaties onder één leiding staan.
Moedervennootschap (art. 1:15, WVV): vennootschap die een controlebevoegdheid
uitoefent over een andere vennootschap
Dochtervennootschap (art. 1:15, WVV): de vennootschap ten opzichte waarvan een
controlebevoegdheid bestaat (ongeacht of dit rechtstreeks of onrechtstreeks is)
Controle (art. 1:14 §1 WVV) : bevoegdheid in rechte of in feite om een beslissende invloed
uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van bestuurders of zaakvoerders of op
de oriëntatie van het beleid
1.2.1 Controle
Controle in rechte (de jure):
Bij meerderheid van de stemrechten
Bij recht om meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen of te ontslaan;
, Krachtens de statuten of gesloten overeenkomsten
Op grond van een overeenkomst met andere vennoten van de betrokken vennootschap
In geval van gezamenlijke controle: Vaak in geval van een joint venture, samen beleid
bepalen van een nieuwe vennootschap.
Controle in feite:
Indien meerderheid van de stemrechten op de voorlaatste en laatste algemene vergadering
van deze vennootschap stemrechten heeft uitgeoefend die de meerderheid
vertegenwoordigen van de stemrechten verbonden aan de op deze algemene vergaderingen
vertegenwoordigde aandelen.
o Vb. Algemene vergadering: Je hebt 30% van de aandelen maar als je slechts men één
andere aandeelhouder bent met 10% van de aandelen heb je controle in rechte.
1.2.2 Controle bevoegdheid ( controle percentage)
= Om te bepalen of een onderneming behoort tot de groep berekenen we het controle percentage.
Hierbij wordt er gekeken naar rechtstreekse en onrechtstreekse controle.
Graad van zeggenschap (bevoegdheid om financiële en operationele beleid van een
onderneming te sturen om voordeel te halen uit activiteiten van de onderneming)
Samenvoeging rechtstreekse bevoegdheid met onrechtstreekse bevoegdheid via
dochteronderneming (art. 1:16§1 WVV).
Voorbeeld 1: Moeder heeft 55% in A en 60% in onderneming B.
B: Rechtstreeks belang van 60%, het controle percentage is 60%
A: Rechtstreeks heeft de onderneming 55% in handen wat al de meerderheid is maar het
totale controle percentage is het rechtstreeks belang + onrechtstreeks belang namelijk 15%
want je controleert onderneming B waarvan je meer dan 50% van de aandelen in handen
hebt.
Voorbeeld 2:
B: De mate van controle in B is 30% minder dan 50% dus je hebt geen impact op het beleid
van B.
A: Rechtstreeks belang van 55% maar onrechtstreeks komt er niet bij omdat je niet de
meerderheid van de aandelen in B hierdoor heb je geen impact op de aandelen van B in A.
1.2.3 Belangenpercentage
, Belangenpercentage: financieel aandeel in het eigen vermogen en resultaat van een andere
vennootschap waarin aandelen worden aangehouden. Bij een onrechtstreekse deelneming
wordt het belangenpercentage berekend door vermenigvuldiging van opeenvolgende
deelnemingspercentages.
Voorbeeld 1:
Belangen % van M in A: Rechtstreekse deelname van 55% + product van opeenvolgende
onrechtstreekse percentages.
o Bij de groepsjarekening zal 64% van de waarde van het eigenvermogen opgenomen
worden in de groepsjaarekening of zal 64% van de winst opgenomen worden in de
jaarrekening.
Voorbeeld 2 : Idem voorbeeld 1.
1.2.4 Consolidatie technieken
Aard onderneming Consolidatie methode
Exclusieve dochters: Controle percentage van Integrale consolidatie methode
meer dan 50%
Gemeenschappelijke dochters: Bepekt aantal Evenredige consolidatie methode
vennoten komen overeen dat beslissingen
omtrent het beleid niet zonder hun
gemeenschappelijke instemming kunnen worden
genomen.
Geassocieerde vennootschappen: Verbonden Vermogensmutatie methode
stemrechten tussen 20% - 50% van het totaal
aantal stemrechten.
Andere deelnemingen Aanschaffingswaarde
Integrale consolidatie, waarbij alle activa en passiva, kosten en opbrengsten, rechten en
verplichtingen van de consoliderende vennootschap en haar dochters opgenomen worden;
Evenredige consolidatie, waarbij van gemeenschappelijke dochterondernemingen het
evenredig deel in de activa en passiva, kosten en opbrengsten, rechten en verplichtingen
opgenomen wordt
Vermogensmutatiemethode, waarbij voor geassocieerde ondernemingen enkel de
deelneming gewaardeerd wordt en het aandeel in het resultaat van deze ondernemingen
opgenomen wordt. Deze methode is een waarderingsmethode (=one line consolidation).
, 1.2.5 Consolidatie kring
Volgens de Belgische regelgeving wordt een dochteronderneming buiten de consolidatie gelaten
(verplichting!) wanneer:
De dochteronderneming in vereffening is;
De dochteronderneming beslist om de activiteiten stop te zetten, of wanneer de continuïteit
in het gedrang komt;
Een dochteronderneming mag (geen verplichting!) buiten de consolidatie worden gelaten wanneer:
Hierbij geldt dan de waardering volgens vermogensmutatie methode!
Zij een te verwaarlozen betekenis heeft t.o.v. het geheel
De effectieve controlebevoegdheid op die dochteronderneming, op basis waarvan de
consolidatie zou moeten gebeuren, op een ingrijpende en duurzame wijze wordt bemoeilijkt
De gegevens die nodig zijn om die dochteronderneming in de consolidatie op te nemen, niet
zonder onevenredige kosten of onverantwoorde vertraging kunnen worden verkregen de
aandelen van die dochteronderneming uitsluitend met het oog op een latere vervreemding
worden gehouden.
Het getrouw beeld van de geconsolideerde jaarrekening in het gedrang zou komen door een
opname van een dochteronderneming, bijvoorbeeld doordat de dochteronderneming
uiteenlopende activiteiten uitoefent.
1.2.6 Welke ondernemingen moeten consolideren?
Alle vennootschappen met dochteronderneming(en), uitgezonderd:
o Subconsolidatie (art. 3:26 WVV): Je bent een moeder vennootschap maar ook een
dochtervennootschap van een bedrijf die al een groepsjaarrekening opstelt.
o Kleine groepen: niet meer dan één van volgende criteria mag overschreden worden
(art. 1:26 WVV):
Jaaromzet: €34 mio
Balanstotaal: €17 mio
Jaargemiddelde personeelsbestand: 250
MAAR vrijstelling is niet toegelaten:
o Voor beursgenoteerde vennootschappen (art. 3:27 WVV)
o Op verzoek van werknemers of hun vertegenwoordigers of op verzoek van de
overheid of rechter (art. 3:28 WVV).
1.3 Oefening
Bijkomende informatie:
1. Het aandelenbezit van D is in handen van drie verschillende ondernemingen die
gezamenlijk zeggenschap uitoefenen.
