Ondernemingsrecht
Werkgroep 1 - Hoofdstuk 1
Besloten vennootschap (art. 2:175 BW): Word ingezet voor veel activiteiten, ook bijvoorbeeld om op
fiscaal voordelige wijze een pensioen op te bouwen. Kenmerkend voor de bv is dat het kapitaal is
verdeeld in één of meer overdraagbare aandelen. Deelname alleen via aandelen;
kapitaalassociaties. Minimaal één aandeel bij oprichting. Kan één aandeelhouder hebben.
Aandelenkapitaal kan zeer laag zijn (bijv. €1).
Bv is besloten; de door haar uitgegeven aandelen staan op naam en overdracht kan in beginsel
niet vrijelijk plaatsvinden (statuten mogen dit vrijmaken (art. 2:195 BW)). Blokkeringsregelingen;
regels die de vrije overdraagbaarheid van aandelen beperken. Aandeelhouder die zijn aandelen
wil overdragen, moet deze eerst aan de medeaandeelhouders aanbieden (art. 2:195 lid 1 BW).
Overdracht kan alleen bij notariële akte. Alle houders moeten in een register worden
opgenomen dat het bestuur van de bv moet bijhouden (art. 2:194 BW).
Aansprakelijkheid: Aandeelhouder is niet aansprakelijk voor hetgeen in naam van de
vennootschap wordt verricht en is niet gehouden boven het bedrag dat op zijn aandelen
behoort te worden gestort in de verliezen van de vennootschap bij te dragen (art. 2:175
BW). Door het gunstige aansprakelijkheidsregime kunnen schuldeisers bij een failliete bv
onbetaald blijven.
De bv wordt geregeerd door haar statuten (art. 2:177 BW); door de oprichters/aandeelhouders
opgestelde interne regels van specifieke aard voor haar organisatie. Worden bij oprichting
vastgesteld en zijn openbaar (art. 2:180 BW). De statuten moeten minimaal de naam, zetel, doel
en het aandelenkapitaal van de vennootschap vermelden.
Naast speciale bv-bepalingen (art. 2:175-274 BW) ook algemene bepalingen van Boek 2 BW (art.
2:1-25 BW), art. 2.308-3331 BW (juridische fusie), de art. 2:334a-334yy BW (juridische splitsing),
art. 2:335-335p BW (grensoverschrijdende omzetting), art. 2:336-359 BW (geschillenregeling en
het recht van enquête), art. 2:360-446 BW (de jaarrekening en het bestuursverslag) en een aantal
bijzondere wetten, zoals de Wet op de ondernemingsraden voor zover de bv een
ondernemingsraad dient in te stellen en de Handelsregisterwet 2007.
Functies aandeel:
Vermogensfunctie: Middel voor de bv om kapitaal aan te trekken; de aandeelhouder brengt
vermogen in en verkrijgt daarvoor aandelen.
Stemrecht (art. 2:228 BW): Zeggenschapsfunctie; hoe meer aandelen iemand bezit, hoe groter
zijn invloed is.
Winstverdelingsfunctie (art. 2:216 BW): Recht op een gedeelte van de winst. Winstuitkering op
een aandeel wordt dividend genoemd.
Vermogensobject: Is overdraagbaar en verhandelbaar en vertegenwoordigt daarmee
economische waarde.
Naamloze vennootschap: Vooral geschikt voor grote ondernemingen; minimumkapitaal van nv
bedraagt € 45000 (art. 2:67 lid 2 BW). Grote ondernemingen kiezen vaak voor een nv omdat ze
via Euronext Amsterdam aandelen kunnen uitgeven en verhandelen, wat alleen kan als de
nv beursgenoteerd is. Een nv kent een in aandelen verdeeld maatschappelijk kapitaal (art. 2:64 BW);
afwijking van bv. Net als de bv is de nv een kapitaalassociatie en dezelfde functies, art. 2:80 BW
(aantrekken vermogen) art. 2:105 BW (winstverdeling) en art. 2:118 BW (stemrecht). Aandelen
hoeven niet op naam; toonderaandelen maken het mogelijk dat de identiteit van aandeelhouders
onbekend blijft. Mag echter ook op naam, waarvoor het bestuur een register van aandeelhouders
moet bijhouden (art. 2:82 & 2:85 BW).
Op de nv zijn de specifieke nv-bepalingen van toepassing (art. 2:64-164 BW) en gelden de meeste
van de op de bv toepasselijke bepalingen.
,Via de aandelen staan de aandeelhouders in een relatie tot de NV of BV. In tegenstelling tot vennoten
in een personenvennootschap hoeven aandeelhouders niet intensief samen te werken. Zij mogen
dat wel, maar de wet verplicht dit niet. Wel moeten aandeelhouders rekening houden met elkaars
belangen, zoals bepaald in art. 2:8 lid 1 BW; zich jegens elkaar conform redelijkheid en
billijkheid dienen te gedragen. NV’s en BV’s worden in de kern opgericht intuitu pecuniae (omwille
van het geld).
Bij een BV kunnen aandeelhouders aanvullende samenwerkingsafspraken maken bovenop de
wettelijke verplichtingen en statuten, vaak vastgelegd in een aandeelhoudersovereenkomst. Hiermee
kunnen zij gezamenlijk beleid bepalen over financiering, investeringen of strategische keuzes. In zo’n
situatie kan de interne verhouding lijken op die van een personenvennootschap, bijvoorbeeld bij een
joint venture (bedrijven samenwerken). Dit laat zien dat verschillende rechtsvormen elkaar kunnen
overlappen en dat dezelfde activiteit in principe in meerdere rechtsvormen kan worden uitgevoerd.
Bij de keuze van een rechtsvorm ligt de vrijheid bij de oprichters.
Maatschap (art. 7a: 1655-1688): Obligatoire, wederkerige overeenkomst tot samenwerking van
twee of meer personen. Het sluiten van een maatschapsovk is in beginsel vormvrij (nv/ bv; notariële
akte worden opgericht). De maatschap is gericht op het behalen van vermogensrechtelijk voordeel
dat aan de vennoten ten goede komt; winstverdelingsdoel. Er wordt gezamenlijk een bepaald doel
nagestreven. Binnen deze samenwerking worden de opbrengsten van de gezamenlijke activiteiten
verdeeld volgens een verdeelsleutel die in de maatschapsovereenkomst is vastgelegd. Iedere
vennoot is verplicht iets in te brengen, zoals arbeid of gebouw, waarmee de samenwerking wordt
gefundeerd.
Stille maatschap: Gezamenlijke beroeps- of bedrijfsuitoefening is naar buiten toe niet zichtbaar.
Zoon neemt het boerenbedrijf van zijn vader over; alleen de zoon is zichtbaar voor derden, maar
de vader levert landerijen en overleg over beleid vindt intern plaats.
Openbare maatschap: Gezamenlijke beroeps- of bedrijfsuitoefening is naar buiten toe kenbaar,
bijvoorbeeld onder een gemeenschappelijke naam. Dit vindt ook plaats bij een VOF, maar daar
geldt een strenger aansprakelijkheidsregime. Een gemeenschappelijke naam is vereist (kan een
fantasienaam of een combinatie van vennoten-namen zijn). Alleen het onder elkaar vermelden
van de individuele namen op briefpapier is niet voldoende.
Voor het onderscheid zijn de verkeersopvattingen beslissend.
Beroepsuitoefening: Wijst op persoonlijke dienstverrichting. Persoonlijke kwaliteiten van de
dienstverrichter staan voorop. Een beroepsbeoefenaar wordt geacht het welzijn van zijn cliënt
te behartigen. Voorbeelden; advocaat, medicus, notaris en accountant. De diensten
veronderstellen een zekere mate van vertrouwelijkheid tussen cliënt en dienstverlener
(beroepsgeheim). Beroepsbeoefening heeft van oudsher een hogere reputatie dan
bedrijfsuitoefening.
Bedrijfsuitoefening: De bakker, slager en schilder oefenen bijvoorbeeld een bedrijf uit. Bij
bedrijven staan persoonlijke dienstverrichting en vertrouwelijkheid minder voorop. Gaan
meestal meer transacties aan met derden, zoals leveranciers of klanten. Het is dan zinvol om
derden een sterkere verhaalspositie te geven op het vermogen van de vennoten van een vof.
Het traditionele onderscheid vervaagt, omdat steeds meer beroepsbeoefenaars gebruikmaken van
bv- of nv-vormen, waardoor de grond voor verschillende aansprakelijkheidsregels bij
personenvennootschappen ter discussie staat.
Als een maatschap onder gemeenschappelijke naam (onder één naam; als een eenheid) een
onderneming of een bedrijf uitoefent, gelden voor haar naast de art. 7a: 1655-1688 BW, ook art. 16-
34 K. De maatschap wordt dan een vennootschap onder firma. Het verschil tussen een vof en een
gewone maatschap zit vooral in de aansprakelijkheid. Bij een vof zijn de vennoten hoofdelijk
, verbonden voor alle verbintenissen van de vennootschap (art. 18 K), terwijl bij een gewone
maatschap de vennoten slechts voor gelijke delen aansprakelijk zijn (art. 7a:1680 BW).
Bij een maatschap of vof is het samenwerkingsvereiste van essentieel belang. De vennoten dienen
op voet van gelijkheid samen te werken; geen vennoot mag in een ondergeschikte positie verkeren
ten opzichte van de anderen. Samenwerking impliceert doorgaans overleg over de wijze waarop de
gezamenlijke activiteit wordt uitgevoerd en gezamenlijke besluitvorming over het beleid van de
maatschap of vof. Dit samenwerkingsvereiste veronderstelt een duurzame, langdurige relatie tussen
de vennoten en zijn de verplichtingen in een vennootschapsovk parallel en gericht op het behalen
van een gemeenschappelijk doel op lange termijn. Bij een maatschap of vof is de persoon van de
vennoot van groot belang. De overeenkomst wordt vaak intuïtief aangegaan (intuitu personae), dat
wil zeggen om wille van de persoon (niet willekeurig). De persoon van de vennoot is daarom
doorslaggevend voor zowel het ontstaan als het voortbestaan van de vennootschap. Daarom ook wel
personenvennootschap genoemd.
Omdat de vennootschap een ovk is, zijn op de maatschap en de vof ook de bepalingen uit Boek 6 BW
van toepassing. Omdat een overeenkomst op haar beurt een meerzijdige rechtshandeling is, kunnen
ook bepalingen uit Boek 3 BW (art. 3:32-59 BW) een rol spelen. En vallen beide onder
de Handelsregisterwet 2007 en de Wet op de ondernemingsraden indien van toepassing.
De verschillen tussen de maatschap en de vof komen in het bijzonder tot uiting op twee punten:
Vertegenwoordiging: VOF; iedere vennoot heeft van rechtswege
vertegenwoordigingsbevoegdheid (art. 17 lid 1 K). Dit betekent dat elke vennoot namens de vof
kan handelen, tenzij de vennootschapsovk dit beperkt. Maatschap; een vennoot mag alleen
namens de andere vennoten optreden als hij daartoe een volmacht heeft gekregen (art. 7A:1679
BW). Reden; de maatschap is meer intern gericht, minder op transacties met derden. Daarom
minder behoefte aan een vertegenwoordigingsbevoegdheid van rechtswege. Bij de maatschap
handelt elke vennoot meestal op eigen naam, met de economische gevolgen voor de maatschap.
De vof is extern gericht, dus het is praktisch dat alle vennoten de vof kunnen vertegenwoordigen.
Aansprakelijkheid: VOF; alle vennoten zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de vof
(art. 18 K). Maatschap; vennoten zijn in beginsel voor gelijke delen aansprakelijk voor de
schulden van de maatschap (art. 7A:1679 & 1680 BW). Het aansprakelijkheidsregime is dus
minder streng.
o Als een vof niet in het handelsregister is ingeschreven, wordt de vof geacht te zijn aangegaan
voor alle zaken en voor onbepaalde tijd (art. 29 K). In dat geval is
de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennoten onbeperkt. Dit betekent dat een
vennoot namens de vof kan handelen en de vof en mede-vennoten volledig kan binden, voor
transacties. Dit is een risicovolle situatie, omdat de andere vennoten ook aansprakelijk kunnen
worden gesteld voor acties van één vennoot. Er geldt waarschijnlijk een beperking: als
een wederpartij wist of had moeten weten dat de vennoot niet onbeperkt bevoegd was, geldt
de volle aansprakelijkheid niet.
Stille maatschappen die geen onderneming drijven hoeven niet ingeschreven te worden in het
handelsregister; twee personen die samen een landbouwmachine of bibliotheek aanschaffen, zonder
commerciële exploitatie.
Verschillen tussen NV/BV en maatschap/VOF:
Aansprakelijkheid:
NV/BV: Aandeelhouders zijn niet aansprakelijk voor wat de vennootschap doet (art. 2:64 BW
& 2:175 BW).
Maatschap/VOF: Vennoten hebben een strengere aansprakelijkheid, vaak hoofdelijk of voor
gelijke delen.
Werkgroep 1 - Hoofdstuk 1
Besloten vennootschap (art. 2:175 BW): Word ingezet voor veel activiteiten, ook bijvoorbeeld om op
fiscaal voordelige wijze een pensioen op te bouwen. Kenmerkend voor de bv is dat het kapitaal is
verdeeld in één of meer overdraagbare aandelen. Deelname alleen via aandelen;
kapitaalassociaties. Minimaal één aandeel bij oprichting. Kan één aandeelhouder hebben.
Aandelenkapitaal kan zeer laag zijn (bijv. €1).
Bv is besloten; de door haar uitgegeven aandelen staan op naam en overdracht kan in beginsel
niet vrijelijk plaatsvinden (statuten mogen dit vrijmaken (art. 2:195 BW)). Blokkeringsregelingen;
regels die de vrije overdraagbaarheid van aandelen beperken. Aandeelhouder die zijn aandelen
wil overdragen, moet deze eerst aan de medeaandeelhouders aanbieden (art. 2:195 lid 1 BW).
Overdracht kan alleen bij notariële akte. Alle houders moeten in een register worden
opgenomen dat het bestuur van de bv moet bijhouden (art. 2:194 BW).
Aansprakelijkheid: Aandeelhouder is niet aansprakelijk voor hetgeen in naam van de
vennootschap wordt verricht en is niet gehouden boven het bedrag dat op zijn aandelen
behoort te worden gestort in de verliezen van de vennootschap bij te dragen (art. 2:175
BW). Door het gunstige aansprakelijkheidsregime kunnen schuldeisers bij een failliete bv
onbetaald blijven.
De bv wordt geregeerd door haar statuten (art. 2:177 BW); door de oprichters/aandeelhouders
opgestelde interne regels van specifieke aard voor haar organisatie. Worden bij oprichting
vastgesteld en zijn openbaar (art. 2:180 BW). De statuten moeten minimaal de naam, zetel, doel
en het aandelenkapitaal van de vennootschap vermelden.
Naast speciale bv-bepalingen (art. 2:175-274 BW) ook algemene bepalingen van Boek 2 BW (art.
2:1-25 BW), art. 2.308-3331 BW (juridische fusie), de art. 2:334a-334yy BW (juridische splitsing),
art. 2:335-335p BW (grensoverschrijdende omzetting), art. 2:336-359 BW (geschillenregeling en
het recht van enquête), art. 2:360-446 BW (de jaarrekening en het bestuursverslag) en een aantal
bijzondere wetten, zoals de Wet op de ondernemingsraden voor zover de bv een
ondernemingsraad dient in te stellen en de Handelsregisterwet 2007.
Functies aandeel:
Vermogensfunctie: Middel voor de bv om kapitaal aan te trekken; de aandeelhouder brengt
vermogen in en verkrijgt daarvoor aandelen.
Stemrecht (art. 2:228 BW): Zeggenschapsfunctie; hoe meer aandelen iemand bezit, hoe groter
zijn invloed is.
Winstverdelingsfunctie (art. 2:216 BW): Recht op een gedeelte van de winst. Winstuitkering op
een aandeel wordt dividend genoemd.
Vermogensobject: Is overdraagbaar en verhandelbaar en vertegenwoordigt daarmee
economische waarde.
Naamloze vennootschap: Vooral geschikt voor grote ondernemingen; minimumkapitaal van nv
bedraagt € 45000 (art. 2:67 lid 2 BW). Grote ondernemingen kiezen vaak voor een nv omdat ze
via Euronext Amsterdam aandelen kunnen uitgeven en verhandelen, wat alleen kan als de
nv beursgenoteerd is. Een nv kent een in aandelen verdeeld maatschappelijk kapitaal (art. 2:64 BW);
afwijking van bv. Net als de bv is de nv een kapitaalassociatie en dezelfde functies, art. 2:80 BW
(aantrekken vermogen) art. 2:105 BW (winstverdeling) en art. 2:118 BW (stemrecht). Aandelen
hoeven niet op naam; toonderaandelen maken het mogelijk dat de identiteit van aandeelhouders
onbekend blijft. Mag echter ook op naam, waarvoor het bestuur een register van aandeelhouders
moet bijhouden (art. 2:82 & 2:85 BW).
Op de nv zijn de specifieke nv-bepalingen van toepassing (art. 2:64-164 BW) en gelden de meeste
van de op de bv toepasselijke bepalingen.
,Via de aandelen staan de aandeelhouders in een relatie tot de NV of BV. In tegenstelling tot vennoten
in een personenvennootschap hoeven aandeelhouders niet intensief samen te werken. Zij mogen
dat wel, maar de wet verplicht dit niet. Wel moeten aandeelhouders rekening houden met elkaars
belangen, zoals bepaald in art. 2:8 lid 1 BW; zich jegens elkaar conform redelijkheid en
billijkheid dienen te gedragen. NV’s en BV’s worden in de kern opgericht intuitu pecuniae (omwille
van het geld).
Bij een BV kunnen aandeelhouders aanvullende samenwerkingsafspraken maken bovenop de
wettelijke verplichtingen en statuten, vaak vastgelegd in een aandeelhoudersovereenkomst. Hiermee
kunnen zij gezamenlijk beleid bepalen over financiering, investeringen of strategische keuzes. In zo’n
situatie kan de interne verhouding lijken op die van een personenvennootschap, bijvoorbeeld bij een
joint venture (bedrijven samenwerken). Dit laat zien dat verschillende rechtsvormen elkaar kunnen
overlappen en dat dezelfde activiteit in principe in meerdere rechtsvormen kan worden uitgevoerd.
Bij de keuze van een rechtsvorm ligt de vrijheid bij de oprichters.
Maatschap (art. 7a: 1655-1688): Obligatoire, wederkerige overeenkomst tot samenwerking van
twee of meer personen. Het sluiten van een maatschapsovk is in beginsel vormvrij (nv/ bv; notariële
akte worden opgericht). De maatschap is gericht op het behalen van vermogensrechtelijk voordeel
dat aan de vennoten ten goede komt; winstverdelingsdoel. Er wordt gezamenlijk een bepaald doel
nagestreven. Binnen deze samenwerking worden de opbrengsten van de gezamenlijke activiteiten
verdeeld volgens een verdeelsleutel die in de maatschapsovereenkomst is vastgelegd. Iedere
vennoot is verplicht iets in te brengen, zoals arbeid of gebouw, waarmee de samenwerking wordt
gefundeerd.
Stille maatschap: Gezamenlijke beroeps- of bedrijfsuitoefening is naar buiten toe niet zichtbaar.
Zoon neemt het boerenbedrijf van zijn vader over; alleen de zoon is zichtbaar voor derden, maar
de vader levert landerijen en overleg over beleid vindt intern plaats.
Openbare maatschap: Gezamenlijke beroeps- of bedrijfsuitoefening is naar buiten toe kenbaar,
bijvoorbeeld onder een gemeenschappelijke naam. Dit vindt ook plaats bij een VOF, maar daar
geldt een strenger aansprakelijkheidsregime. Een gemeenschappelijke naam is vereist (kan een
fantasienaam of een combinatie van vennoten-namen zijn). Alleen het onder elkaar vermelden
van de individuele namen op briefpapier is niet voldoende.
Voor het onderscheid zijn de verkeersopvattingen beslissend.
Beroepsuitoefening: Wijst op persoonlijke dienstverrichting. Persoonlijke kwaliteiten van de
dienstverrichter staan voorop. Een beroepsbeoefenaar wordt geacht het welzijn van zijn cliënt
te behartigen. Voorbeelden; advocaat, medicus, notaris en accountant. De diensten
veronderstellen een zekere mate van vertrouwelijkheid tussen cliënt en dienstverlener
(beroepsgeheim). Beroepsbeoefening heeft van oudsher een hogere reputatie dan
bedrijfsuitoefening.
Bedrijfsuitoefening: De bakker, slager en schilder oefenen bijvoorbeeld een bedrijf uit. Bij
bedrijven staan persoonlijke dienstverrichting en vertrouwelijkheid minder voorop. Gaan
meestal meer transacties aan met derden, zoals leveranciers of klanten. Het is dan zinvol om
derden een sterkere verhaalspositie te geven op het vermogen van de vennoten van een vof.
Het traditionele onderscheid vervaagt, omdat steeds meer beroepsbeoefenaars gebruikmaken van
bv- of nv-vormen, waardoor de grond voor verschillende aansprakelijkheidsregels bij
personenvennootschappen ter discussie staat.
Als een maatschap onder gemeenschappelijke naam (onder één naam; als een eenheid) een
onderneming of een bedrijf uitoefent, gelden voor haar naast de art. 7a: 1655-1688 BW, ook art. 16-
34 K. De maatschap wordt dan een vennootschap onder firma. Het verschil tussen een vof en een
gewone maatschap zit vooral in de aansprakelijkheid. Bij een vof zijn de vennoten hoofdelijk
, verbonden voor alle verbintenissen van de vennootschap (art. 18 K), terwijl bij een gewone
maatschap de vennoten slechts voor gelijke delen aansprakelijk zijn (art. 7a:1680 BW).
Bij een maatschap of vof is het samenwerkingsvereiste van essentieel belang. De vennoten dienen
op voet van gelijkheid samen te werken; geen vennoot mag in een ondergeschikte positie verkeren
ten opzichte van de anderen. Samenwerking impliceert doorgaans overleg over de wijze waarop de
gezamenlijke activiteit wordt uitgevoerd en gezamenlijke besluitvorming over het beleid van de
maatschap of vof. Dit samenwerkingsvereiste veronderstelt een duurzame, langdurige relatie tussen
de vennoten en zijn de verplichtingen in een vennootschapsovk parallel en gericht op het behalen
van een gemeenschappelijk doel op lange termijn. Bij een maatschap of vof is de persoon van de
vennoot van groot belang. De overeenkomst wordt vaak intuïtief aangegaan (intuitu personae), dat
wil zeggen om wille van de persoon (niet willekeurig). De persoon van de vennoot is daarom
doorslaggevend voor zowel het ontstaan als het voortbestaan van de vennootschap. Daarom ook wel
personenvennootschap genoemd.
Omdat de vennootschap een ovk is, zijn op de maatschap en de vof ook de bepalingen uit Boek 6 BW
van toepassing. Omdat een overeenkomst op haar beurt een meerzijdige rechtshandeling is, kunnen
ook bepalingen uit Boek 3 BW (art. 3:32-59 BW) een rol spelen. En vallen beide onder
de Handelsregisterwet 2007 en de Wet op de ondernemingsraden indien van toepassing.
De verschillen tussen de maatschap en de vof komen in het bijzonder tot uiting op twee punten:
Vertegenwoordiging: VOF; iedere vennoot heeft van rechtswege
vertegenwoordigingsbevoegdheid (art. 17 lid 1 K). Dit betekent dat elke vennoot namens de vof
kan handelen, tenzij de vennootschapsovk dit beperkt. Maatschap; een vennoot mag alleen
namens de andere vennoten optreden als hij daartoe een volmacht heeft gekregen (art. 7A:1679
BW). Reden; de maatschap is meer intern gericht, minder op transacties met derden. Daarom
minder behoefte aan een vertegenwoordigingsbevoegdheid van rechtswege. Bij de maatschap
handelt elke vennoot meestal op eigen naam, met de economische gevolgen voor de maatschap.
De vof is extern gericht, dus het is praktisch dat alle vennoten de vof kunnen vertegenwoordigen.
Aansprakelijkheid: VOF; alle vennoten zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de vof
(art. 18 K). Maatschap; vennoten zijn in beginsel voor gelijke delen aansprakelijk voor de
schulden van de maatschap (art. 7A:1679 & 1680 BW). Het aansprakelijkheidsregime is dus
minder streng.
o Als een vof niet in het handelsregister is ingeschreven, wordt de vof geacht te zijn aangegaan
voor alle zaken en voor onbepaalde tijd (art. 29 K). In dat geval is
de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennoten onbeperkt. Dit betekent dat een
vennoot namens de vof kan handelen en de vof en mede-vennoten volledig kan binden, voor
transacties. Dit is een risicovolle situatie, omdat de andere vennoten ook aansprakelijk kunnen
worden gesteld voor acties van één vennoot. Er geldt waarschijnlijk een beperking: als
een wederpartij wist of had moeten weten dat de vennoot niet onbeperkt bevoegd was, geldt
de volle aansprakelijkheid niet.
Stille maatschappen die geen onderneming drijven hoeven niet ingeschreven te worden in het
handelsregister; twee personen die samen een landbouwmachine of bibliotheek aanschaffen, zonder
commerciële exploitatie.
Verschillen tussen NV/BV en maatschap/VOF:
Aansprakelijkheid:
NV/BV: Aandeelhouders zijn niet aansprakelijk voor wat de vennootschap doet (art. 2:64 BW
& 2:175 BW).
Maatschap/VOF: Vennoten hebben een strengere aansprakelijkheid, vaak hoofdelijk of voor
gelijke delen.
