Vennootschapsrecht
Inleiding
- Reden voor oprichting vennootschap
o Mensen die willen investeren
u heeft nodige centen maar geen concreet plan, dan komt
iemand bij u met plan en die wil samenwerken met u voor uw
middelen
o Beroepsactiviteit uitvoeren
je kan vennootschap alleen oprichten (rechtshandeling),
vroeger altijd overeenkomst tussen minstens 2 partijen (geen
max. aantal)
Bv: advocaat start vennootschap op, gaat werken bij
advocatenbedrijf, bedrijf betaalt vennootschap,
vennootschap betaalt vennoot
o Fiscale redenen
als je werkt bij werkgever dan is uw loon = netto loon (zonder
personen belastingen en sociale zekerheid) => duur voor
werkgever en -nemer
vennootschap krijgt brutoloon en betaalt klein loon uit aan
vennoot en laat rest in vennootschap zitten en na een tijd kan
u dat geld er fiscaal gezien voordeliger uithalen door bv
dividenden, kosten, …
Patrimonium vennootschappen = beheert vermogen
Minder beschermt: geen ziekteverzekering,
pensioensparen, …
o Gelijkheidsprincipe
als u vennootschap opricht dan zijn alle vennoten gelijk
Jij komt met idee bij investeerder => 2 opties:
arbeidsovereenkomst (jij bent ondergeschikt aan uw
baas) of vennootschap (gelijk)
o Beperking van uw aansprakelijkheid
alles is tegenwoordig een onderneming en als dat failliet gaat
dan slaan ze uw persoonlijke bezittingen aan =>
vennootschappen: u verliest enkel uw inbreng in vennootschap
,- Bronnen van vennootschapsrecht
o 2019 grondige wijziging vennootschapsrecht dus nieuw
wetboek
Voor 2019 bestonden er 15 verschillende types
vennootschappen en veel werden niet meer gebruikt =>
nu ingeperkt
Veel types hadden min. eigen inbreng, besloten
vennootschap (BV) niet => iedereen richten BV op dus
sommige overbodig
Wetgever wil BV als standaard
Voor 2019 waren veel regels van vennootschapsrecht
van dwingend recht => nu aanvullend recht
Geen onderscheid meer tussen burgerlijke en handels-
vennootschappen => alle vennootschappen =
ondernemingen dus inschrijven in Kruispunt Bank voor
Ondernemingen (KBO)
o Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV)
voor 2019 wetboek van vennootschappen => na 2019 nieuw
wetboek
o Eigenlijke bronnen
Belgisch (belangrijkste):
WWV
Overeenkomstenrecht: vroeger vennootschap =
overeenkomsten dus alle vereisten die gelden voor
overeenkomst gelden nog altijd in
vennootschapsrecht
Europees
Verdrag werking Europese Unie (VWEU): beginsel
van de vrijheid van vestiging = je kan naar andere
lidstaat gaan en daar vennootschap oprichten +
vennootschap van ene lidstaat naar andere
kunnen verplaatsen
Richtlijnen voor alle lidstaten
Verordeningen = Europese wetten met
algemene gelding die niet meer omgezet moeten
worden => Europese vennootschappen = 1
vennootschap oprichten die ineens bestaat in al de
27 lidstaten
, Internationaal: verdragen over herkenning van
vennootschappen
! Enkel BV en naamloze vennootschap (NV) kan je alleen oprichten + kan
ook met meer, andere vennootschappen moet je met min. 2 oprichten
! 1 uitzondering: coöperatieve vennootschap (CV) moet je min. met 3
oprichten
Rechtshandeling:
handeling die je stelt met de bedoeling juridische gevolgen te hebben, kan
alleen overeenkomst is wederkerig, 2 partijen binden zich
Vennootschap (artikel 1.1):
wordt opgericht bij een rechtshandeling door 1 of meer personen,
vennoten genaamd, die een inbreng doen (VERPLICHT). Zij heeft een
vermogen en stelt zich de uitoefening van 1 of meer welbepaalde activiteit
tot voorwerp (= doelstelling). 1 van haar doelen is aan haar vennoten een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te
bezorgen
- Verschilt met
o Vereniging
wordt opgericht bij overeenkomst tussen leden + streeft
belangeloos doel na + geen uitkering + geen
inbreng/vermogen
VZW: vereniging zonder winstoogmerk
o Stichting
rechtspersoon zonder leden opgericht bij rechtshandeling door
stichters + belangeloos doel
o Onverdeeldheid
juridische situatie waar 1 of meerdere personen samen
rechten hebben op éénzelfde goed (bv. erfenis) zonder dat
zelfstandige juridische structuur ontstaat + geen
bepaalde/gerichte doelstelling
Kan vennootschap worden: je koopt samen een huis om
te verhuren = doelstelling
o Overeenkomst
geen eigen inbreng + geen winstoogmerk of winstverdeling
Aan basis van vennootschap kan overeenkomst liggen
maar er moet geen overeenkomst liggen
- 4 basisvormen
=> wetboek vertrekt van 4 van Belgische basisvormen maar hierop
bestaan allerlei variaties, sommige gaan we niet in detail bekijken
, o Maatschap
VOF
o Besloten vennootschap (BV)
wetgever heeft deze zo soepel gemaakt dat die voor iedereen
interessant is dus hoopt dat iedereen BV opricht
o Naamloze vennootschap (NV)
o Coöperatieve vennootschap (CV)
o Europese vennootschapsvormen
Europese NV, Europese CV, Europees Economisch
samenwerkingsverband (EESV)
- Types vennootschappen (artikel 1.5)
o Vennootschap zonder rechtspersoon (1.5.1)
o Vennootschap met rechtspersoon (1.5.2)
o Vennootschap erkend als rechtspersoon = EESV (1.5.3)
Begrippen
Ons vennootschapsrecht heeft typedwang of is gesloten systeem =
je kan enkel type kiezen dat erkend wordt door WVV (artikel 1.5), je
kan variaties proberen maar wet zal uw vorm toch herleiden naar
bestaand type
- Begrippen
=> begrippen waar u rekening mee moet houden als type
vennootschap kiest
o Met of zonder rechtspersoonlijkheid
o Beperkte of onbeperkte aansprakelijkheid
o Personen- of kapitaalvennootschappen
o Vennootschap met vast of variabel kapitaal
o Vennootschap met continu of discontinu bestuur
o Vennootschap met sociaal oogmerk of de normale
vennootschappen
- Rechtspersoonlijkheid
o Zonder rechtspersoonlijkheid
creatie juridische figuur die niet loskomt van vennoten => als
het verkeerd gaat, zit je vast als persoon
Vennootschap heeft geen eigen autonomie
o Met rechtspersoonlijkheid
creatie juridische figuur die los staat van vennoten
Naam, adres, nationaliteit, handelsbekwaamheid, … =
eigenschappen die eigen zijn aan fysiek persoon => zijn
ook eigen aan rechtspersoon
Inleiding
- Reden voor oprichting vennootschap
o Mensen die willen investeren
u heeft nodige centen maar geen concreet plan, dan komt
iemand bij u met plan en die wil samenwerken met u voor uw
middelen
o Beroepsactiviteit uitvoeren
je kan vennootschap alleen oprichten (rechtshandeling),
vroeger altijd overeenkomst tussen minstens 2 partijen (geen
max. aantal)
Bv: advocaat start vennootschap op, gaat werken bij
advocatenbedrijf, bedrijf betaalt vennootschap,
vennootschap betaalt vennoot
o Fiscale redenen
als je werkt bij werkgever dan is uw loon = netto loon (zonder
personen belastingen en sociale zekerheid) => duur voor
werkgever en -nemer
vennootschap krijgt brutoloon en betaalt klein loon uit aan
vennoot en laat rest in vennootschap zitten en na een tijd kan
u dat geld er fiscaal gezien voordeliger uithalen door bv
dividenden, kosten, …
Patrimonium vennootschappen = beheert vermogen
Minder beschermt: geen ziekteverzekering,
pensioensparen, …
o Gelijkheidsprincipe
als u vennootschap opricht dan zijn alle vennoten gelijk
Jij komt met idee bij investeerder => 2 opties:
arbeidsovereenkomst (jij bent ondergeschikt aan uw
baas) of vennootschap (gelijk)
o Beperking van uw aansprakelijkheid
alles is tegenwoordig een onderneming en als dat failliet gaat
dan slaan ze uw persoonlijke bezittingen aan =>
vennootschappen: u verliest enkel uw inbreng in vennootschap
,- Bronnen van vennootschapsrecht
o 2019 grondige wijziging vennootschapsrecht dus nieuw
wetboek
Voor 2019 bestonden er 15 verschillende types
vennootschappen en veel werden niet meer gebruikt =>
nu ingeperkt
Veel types hadden min. eigen inbreng, besloten
vennootschap (BV) niet => iedereen richten BV op dus
sommige overbodig
Wetgever wil BV als standaard
Voor 2019 waren veel regels van vennootschapsrecht
van dwingend recht => nu aanvullend recht
Geen onderscheid meer tussen burgerlijke en handels-
vennootschappen => alle vennootschappen =
ondernemingen dus inschrijven in Kruispunt Bank voor
Ondernemingen (KBO)
o Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV)
voor 2019 wetboek van vennootschappen => na 2019 nieuw
wetboek
o Eigenlijke bronnen
Belgisch (belangrijkste):
WWV
Overeenkomstenrecht: vroeger vennootschap =
overeenkomsten dus alle vereisten die gelden voor
overeenkomst gelden nog altijd in
vennootschapsrecht
Europees
Verdrag werking Europese Unie (VWEU): beginsel
van de vrijheid van vestiging = je kan naar andere
lidstaat gaan en daar vennootschap oprichten +
vennootschap van ene lidstaat naar andere
kunnen verplaatsen
Richtlijnen voor alle lidstaten
Verordeningen = Europese wetten met
algemene gelding die niet meer omgezet moeten
worden => Europese vennootschappen = 1
vennootschap oprichten die ineens bestaat in al de
27 lidstaten
, Internationaal: verdragen over herkenning van
vennootschappen
! Enkel BV en naamloze vennootschap (NV) kan je alleen oprichten + kan
ook met meer, andere vennootschappen moet je met min. 2 oprichten
! 1 uitzondering: coöperatieve vennootschap (CV) moet je min. met 3
oprichten
Rechtshandeling:
handeling die je stelt met de bedoeling juridische gevolgen te hebben, kan
alleen overeenkomst is wederkerig, 2 partijen binden zich
Vennootschap (artikel 1.1):
wordt opgericht bij een rechtshandeling door 1 of meer personen,
vennoten genaamd, die een inbreng doen (VERPLICHT). Zij heeft een
vermogen en stelt zich de uitoefening van 1 of meer welbepaalde activiteit
tot voorwerp (= doelstelling). 1 van haar doelen is aan haar vennoten een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te
bezorgen
- Verschilt met
o Vereniging
wordt opgericht bij overeenkomst tussen leden + streeft
belangeloos doel na + geen uitkering + geen
inbreng/vermogen
VZW: vereniging zonder winstoogmerk
o Stichting
rechtspersoon zonder leden opgericht bij rechtshandeling door
stichters + belangeloos doel
o Onverdeeldheid
juridische situatie waar 1 of meerdere personen samen
rechten hebben op éénzelfde goed (bv. erfenis) zonder dat
zelfstandige juridische structuur ontstaat + geen
bepaalde/gerichte doelstelling
Kan vennootschap worden: je koopt samen een huis om
te verhuren = doelstelling
o Overeenkomst
geen eigen inbreng + geen winstoogmerk of winstverdeling
Aan basis van vennootschap kan overeenkomst liggen
maar er moet geen overeenkomst liggen
- 4 basisvormen
=> wetboek vertrekt van 4 van Belgische basisvormen maar hierop
bestaan allerlei variaties, sommige gaan we niet in detail bekijken
, o Maatschap
VOF
o Besloten vennootschap (BV)
wetgever heeft deze zo soepel gemaakt dat die voor iedereen
interessant is dus hoopt dat iedereen BV opricht
o Naamloze vennootschap (NV)
o Coöperatieve vennootschap (CV)
o Europese vennootschapsvormen
Europese NV, Europese CV, Europees Economisch
samenwerkingsverband (EESV)
- Types vennootschappen (artikel 1.5)
o Vennootschap zonder rechtspersoon (1.5.1)
o Vennootschap met rechtspersoon (1.5.2)
o Vennootschap erkend als rechtspersoon = EESV (1.5.3)
Begrippen
Ons vennootschapsrecht heeft typedwang of is gesloten systeem =
je kan enkel type kiezen dat erkend wordt door WVV (artikel 1.5), je
kan variaties proberen maar wet zal uw vorm toch herleiden naar
bestaand type
- Begrippen
=> begrippen waar u rekening mee moet houden als type
vennootschap kiest
o Met of zonder rechtspersoonlijkheid
o Beperkte of onbeperkte aansprakelijkheid
o Personen- of kapitaalvennootschappen
o Vennootschap met vast of variabel kapitaal
o Vennootschap met continu of discontinu bestuur
o Vennootschap met sociaal oogmerk of de normale
vennootschappen
- Rechtspersoonlijkheid
o Zonder rechtspersoonlijkheid
creatie juridische figuur die niet loskomt van vennoten => als
het verkeerd gaat, zit je vast als persoon
Vennootschap heeft geen eigen autonomie
o Met rechtspersoonlijkheid
creatie juridische figuur die los staat van vennoten
Naam, adres, nationaliteit, handelsbekwaamheid, … =
eigenschappen die eigen zijn aan fysiek persoon => zijn
ook eigen aan rechtspersoon
