Samenvatting Probleem 3 IPR

Probleem 3A
Bronnen:
- W.H.M. Reehuis, Zwaartepunten van het vermogensrecht, Deventer: Wolters Kluwer 2020,
H17 en H20.1 en 20.3
- Hijma en M.M. Olthof, Compendium Nederlands vermogensrecht, Deventer: Wolters Kluwer
2020, nr. 490-493, 507-509 en 519.

1. Hoe moeten bepalingen in een overeenkomst worden uitgelegd?

Wie stellen de inhoud van een overeenkomst vast?
- In eerste instantie de partijen zelf, maar bij onduidelijkheden kan het volgende helpen;
- Rechters = het geschil kan voor de rechter voorgelegd worden
- Arbiters = rechtspraak door ‘priverechters’
- Bindend advies = een derde vragen om bindend advies over hun geschil
- Bindende partijbeslissing = een van de partijen neemt een bindende beslissing

Rechtsgevolgen
Volgens art. 6:248 lid 1 heeft een overeenkomst de volgende rechtsgevolgen:
1) De door de partijen overeengekomen rechtsgevolgen. De partijen zijn vrij om de inhoud van
een overeenkomst te bepalen (contractsvrijheid). Zij moeten zich volgens art. 6:2 wel
gedragen volgens de eisen van redelijkheid en billijkheid.
2) Rechtsgevolgen die, naar aard van de overeenkomst, volgen uit:
a. De wet:
 Aanvullende bepalingen in de wet in formele zin
 Andere, in art. 6:214 genoemde bronnen
o De gewoonte
o De eisen van redelijkheid en billijkheid

Uitleg van de overeenkomst
Om vast te stellen wat de bedoeling was van de partijen bij een overeenkomst, moet deze uitgelegd
worden.
1) Taalkundige uitleg
Er moet aangenomen worden dat de woorden in de overeenkomst op zichzelf niet duidelijk
zijn meestal vindt deze uitleg van de bepalingen vanzelf plaats, pas wanneer er twijfel
bestaat wordt duidelijk dat er expliciet uitleg moet worden gegeven. Sinds het Haviltex-
arrest is duidelijk geworden dat er niet kan worden volstaan met enkel een zuivere
taalkundige uitleg.
Haviltex-arrest

Feiten
Ermes verkocht in februari 1976 een machine voor het snijden van steekschuim voor bloemen aan Haviltex. In de
overeenkomst stond dat Haviltex tot eind 1976 de machine terug mocht brengen, dan zou hij zijn geld
terugkrijgen. In juni 1976 wilde Haviltex de machine weer inleveren, maar volgens Ermes was er wel een geldige
reden nodig om de machine in te leveren en geld terug te krijgen (bijv. dat de machine niet goed werkte).
Haviltex zegt echter dat hij volgens de woorden van het contract de machine gewoon mag inleveren.

Rechtsvraag
Mocht de machine zonder goede reden worden teruggegeven of niet?

Overwegingen
De Hoge Raad is het er niet mee eens, er moet bij interpretatie van overeenkomsten verder worden gekeken dan
naar de zuiver taalkundige uitleg. Het gaat om de zin die de partijen over en weer aan de bepalingen mochten
toekennen en om wat zij van elkaar mochten verwachten. De bedoeling van de partijen staat dus centraal. In dit
arrest is het dus wel degelijk van belang dat Ermes nooit de bedoeling had om de koopovereenkomst te
ontbinden zonder goede reden, ook al werd dit in de koopovereenkomst niet vermeld.

, 2) Vertrouwensleer
Als tweede punt moet bij de uitleg van een overeenkomst moet worden uitgegaan dat de
wederpartij in gerechtvaardigd vertrouwen is afgegaan op de verklaring van een ander. Het
gaat dus om hoe partijen de afspraak mochten opvatten en wat zij over en weer uit deze
verklaringen in gerechtvaardigd vertrouwen redelijkerwijs mochten afleiden. Bij deze
vertrouwensleer hoort het Bunde/Erckens arrest.


Bunde/Erckens arrest

Feiten
De gemeente Bunde heeft een bedrijf van Erckens gekocht omdat ze op de grond hiervan iets nieuws willen
bouwen. In de koopovereenkomst staat dat de gemeente de belastingschade zal vergoeden. Er is nu echter een
misverstand over wat de belastingschade inhoudt. Volgens de gemeente is de belastingschade het bedrag dat
Erckens extra aan belasting moet betalen omdat zijn bedrijf eerder stopt. Volgens Erckens zelf komt hier ook nog de
inkomstenbelasting bij die hij moet betalen over de bedrijfsschadevergoeding. Volgens Erckens zou hij dus een veel
hoger bedrag van de gemeente krijgen.

Rechtsvraag
Moet de gemeente dit bedrag betalen?

Overwegingen
De HR geeft nu een algemeen criterium om vast te stellen of de overeenkomst wel tot stand is gekomen bij een
misverstand. Er moet worden gekeken naar wat beide partijen over en weer hebben verklaard uit verklaringen en
gedragen en wat de andere partij hieruit heeft mogen concluderen. Ook heeft de HR 4 andere criteria gegeven:
- Welke betekenis het meeste voor de hand ligt
- Een vaststaande technische betekenis van de uitdrukking, kende de partijen deze?
- Is er een deskundige bij een van de partijen geweest, wist de andere partij dit?
- Klopt de betekenis met hetgeen wat de overeenkomst beoogd?
Uiteindelijk hoefde de gemeente de belasting niet te betalen, omdat de overeenkomst volgens de HR nooit tot stand
was gekomen (omdat hun verwachtingen zo ver van elkaar stonden). Of er een overeenkomst tot stand is gekomen
of niet hangt af van de vraag of de ene partij de ander redelijkerwijze mocht begrijpen zoals hij dat deed.



Er zijn drie normen die uitleg geven aan deze twee vormen van uitleg van een overeenkomst. De
belangrijkste is de ‘haviltex-formule’. Bij uitleg van contractsbepalingen komt het volgens deze
formule op twee dingen neer:
a. Op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan
deze bepalingen mochten toekennen.
b. Op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.
Verder bestaat er ook nog de ‘CAO-norm’ deze geld vooral bij overeenkomsten die de rechtspositie
van derden beïnvloed, en is strikter. De ‘CAO-norm’ beschermt de rechtszekerheid voor de derden.
Als laatste heb je de uitleg contra proferentem: als een door een professionele contractant
overeenkomst onduidelijk is, moet deze door de professional uitgelegd worden.


2. Wanneer kan een overeenkomst worden ontbonden?

Wanneer een persoon de overeenkomst niet nakomt heeft de wederpartij recht op uitstel van de
eigen prestatie. Er mag niet worden afgezien van de eigen prestatie (art. 6:262 en 6:263,
opschorting). Art. 6:265 gaat verder en zegt dat de overeenkomst ontbonden mag worden en mag