Rechten UGent - Volledige samenvatting rechtspersonenrecht 2025-26

RECHTSPERSONEN
RECHT

,Inhoudsopgave




1

, Algemene informatie
Onderwerp cursus
- Slides
- WVV: Wetboek van vennootschappen en verenigingen
o Koop recente editie
o Bv. VRG codex economisch recht; bamacodex
- Syllabus: behandelt alleen de NV, BV en CV
o Leerstof is vooral lessen en notities

Wetgeving
- Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, afgekort WVV
o Regelt ook de stichtingen
o Ingevoerd door wet van 23 maart 2019, B.S. 4 april 2019, inw erking 1 mei
2019
o Vervangt oude “W. venn.” en VZW-wet

WVV: Wet 23 maart 2019
- Inwerkingtreding 1 mei 2019: vennootschappen etc. opgericht op 1 mei 2019 of later
aan WVV onderworpen
- Voor bestaande vennootschappen, verenigingen, stichtingen: WVV toepasselijk op 1
januari 2020
- Moeten statuten volledig aanpassen bij eerste stautenwijziging en ten laatste op 1
januari 2024
o Vergis u niet: dwingende regels werden op 1.1.2020 van toepassing ook
wanneer men statuten nog niet heeft aangepast

KB en fiscale wet
- Het K.B. van 29 april 2019 (B.S. 30 april) regelt vooral openbaarmakingsverplichtingen
en jaarrekening
o “Het uitvoerings-KB”
- Fiscale Wet van 17 maart 2019
o Vooral nodig om fiscaal neutrale terugname van inbrengen die niet meer als
kapitaal geboekt worden, te verzekeren

Besef bij studeren dat
- Zie zeker PWP!!!


2

,Opbouw wetboek
- 5 delen, 18 Boeken
o Deel 1: algemene bepalingen vennootschappen, verenigingen, stichtingen
(inclusief jaarrekeningrecht)
 Boek 1: definities vennootschap, vereniging en stichting;
boekhoudkundige begrippen (bv. controle)
 Boek 2: gemeenschappelijke regels voor rechtspersonen
 Openbaarmakingsformaliteiten
 Naam en zetel
 Nietigheid rechtspersoon en orgaanbeslissingen
 Bestuurdersaansprakelijkheid
 Geschillenregeling
 Boek 3: de jaarrekening en revisor
o Deel 2: vennootschappen
 Boek 4: personenvennootschappen
 Boek 5: BV
 Boek 6: CV
 Boek 7: NV
 Boek 8: erkende vennootschappen
o Deel 3: verenigingen en stichtingen
o Deel 4: herstructureringen en omzetting (vennootschap, vereniging, stichting)
o Deel 5: de Europese rechtsvormen




3

,Manieren om rechtspersonenrecht te bestuderen
- Het fenomeen vennootschap en vereniging als maatschapelijk-economisch
fenomeen
o Dus als “instelling” in een kapitalistisch systeem
o Ahw sociologisch/antroplogisch
o Maar ook normatief: wat zou doel van bv. vennotschap moeten zijn?
Aandeelhouders verrijken? Werknemers zinvol bestaan bieden? “sustainable
development”?
 Cf recent losgbarsten “corporate purpose” discussie
- Economisch
o Men stopt een aantal “inputs” in de doos, bv. geld, werknemers, intellectuele
eigendom en gebouwen, en wat komt er uit, wie heeft aanspraak op wat en
vooral: hoe kan men het meest efficiënt (kosten-baten analyse) output
genereren ?
- Juridisch-technisch
o Hoe richt je zo iets op, wat zijn de werkingsregels, hoe maak je er een einde
aan (ontbinding)?
- Corporate governance-perspectief
o Onderneming als samenspel van “stakeholders” zoals aandeelhouders,
schuldeisers,werknemers, managers, … die allen, vrijwillig, in dezelfde boot
zitten maar toch gedeeltelijk tegengestelde belangen hebben=> hoe leidt men
die belangentegenstellingen (“agency conflicts”) in goede banen ?




Foto = een rechtspersoon ( NP)
- 1. Zowel aandeelhouder 1 stopt 1 miljoen cash in de vennootschap, de bank zelf
geeft ook 1 miljoen euro cash aan de vennootschap
o De bank stopt evenveel fincanciering in die vennootschap, op de dag van de
oprichting als AH 1
o Wat is verschil in positie van de bank en de AH1 tov de vennootschap?
4

,  De positie van de bank is fundamenteel verschillend van de AH1
 Hebben beide vordering op de vennootschap, maar deze
vorderingen zijn verschillend van aard
 Bank = SE
o Bank heeft maar een claim voor ongeveer 1 miljoen, als
de vennootschap het zeer goed doet en 10 miljoen
winst maakt, betekent dit niet dat de bank ineens 2
miljoen kan terugvorderen, want de schuldvordering
staat vast
o Kan zijn dat je op dat moment als vennootschap niet
genoeg cash hebt om 1 miljoen terug te betalen, maar
dit doet geen afbreuk dat de bank van jou 1 miljoen kan
eisen
 Aandeelhouders
o Kunnen hun inbreng volledig verliezen, maar kunnen
ook delen in de winst
o Vordering is contingent: hangt af van de vragen
Wordt er winst gemaakt?
Of de aandeelhouders samen op de AV beslissen
om de winst uit te keren
o Maar als er geen winst is, zal de AH1 niets krijgen
 Eerst bank terugbetalen, als dan nog iets
overblijft (positief liquidatiesaldo), dan pas de
winst uitkeren aan de aandeelhouders
- 2. Een onderneming kan haar activiteiten financieren hetzij door zelf inkomsten te
generen (= eigen vermogensfinanciering), hetzij door schuldfinanciering
o Vennootschap die in een belangrijke mate haar activiteiten met schulden
financiert (vb bankkredieten) = hoge leverage (= hoge
schuldifnancieringsgraad)
- 3. Bij kleine vennootschappen zullen de aandeelhouders zelf de vennootschap
dagelijks leiden
o Vb slagerij in de vorm van een bv, deze heeft 2 aandeelhouders, nl. Jan en
Mieke, ze zullen zichzelf tot bestuurder/ zaakvoerder van de bv, de slagerij,
noemen. Ze baten zelf de slagerij uit. Ze kunnen wel nog 2 of 3
personeelsleden hebben. In elk geval, de aandeelhouders zullen zelf
bestuurder worden en de onderneming leiden die door de vennootschap
wordt uitgebaat.
o  bestuurders zullen bij grotere vennootschappen een manager aanduiden,
die als zelfstandige kunnen werken (maar ook als werknemer)


5

, - 4. Stippelijn stelt de idee van de beperkte aansprakelijkheid voor
o De meeste vennootschapsvormen genieten van beperkte aansprakelijkheid
o Ongeveer 6 vennootschapsvormen in België, in 3 vormen hiervan geldt de
onbeperkte aansprakelijkheid
 VOF: vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid → wat
betekent dit?
 Ook de aandeelhouders kunnen aangesproken worden voor
schulden van de vennootschap
 Als de VOF een lening krijgt van de bank, maar die VOF kan de
lening niet terugbetalen (vb inkomsten van de VOF blijven veel
te laag om deze lening terug te betalen), dan kan de bank ook
(het privé-vermogen van) de aandeelhouders aanspreken
o De beperkte aansprakelijkheid: wijst naar feit dat het privé-vermogen van de
aandeelhouders niet aangesproken kan worden



-




6

, Inleiding
Onderwerp
- Vennootschappen, verenigingen en stichtingen
o Geregeerd door WVV
 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ingevoerd door wet
23 maart 2019, van kracht sinds 1 mei 2019
 en sinds 1 januari 2020 op vennootschappen die al voor
1.5.2019 rechtspersoonlijkheid hadden
- = juridische structuren voor privaatrechtelijke organisaties
o Organisatie (geen juridisch begrip):
 Structuur met zekere permanentie
 Meer dan occasioneel, eenmalige transactie
 Heeft functie, bv. goederen produceren, goederen beheren, zieken
verzorgen
 Werkt minstens voor een belangrijk deel op basis van “fiat”= bevels- of
gezagsstructuur  markt

Vennootschap, vereniging, stichting
- Privaatrechtelijke organisaties
- Vennootschap en vereniging: meestal samenwerkingsverband tussen twee of meer
personen die één of ander doel willen bereiken
o Bv. smartphones ontwerpen, produceren en verkopen
o Bv. samen muziek maken in de fanfare

Definitie vennootschap
- Art. 1:1 WVV
o Één of meer vennoten
 Meeste vennootschappen moeten door minstens 2 personen
opgericht worden
o Doen een inbreng
 Inbreng = art. 1:8: overdracht vermogensbestanddeel in ruil voor
aandeel
 Aandeel = subjectief recht op een deel van de winst die de
vennootschap heeft
 Vermogensbestanddeel: niet enkel geld, vb ook gebouw
 2 soorten inbreng: 1) in geld en 2) in natura
 Inbreng = startvermogen van de vennootschap

7

, o Heeft vermogen
 Zelfs indien geen rechtspersoon: “doelvermogen”
o “Doel” (‘raison d’être’): uitkering vermogensvoordeel
 1 keer per jaar beslissen de vennoten of er tot winstuitkering wordt
overgegaan of de winst wordt gereserveerd
 Uitkering = dividend
 Sommige vennootschappen gaan systematisch alle winst
reserveren, maar vennootschap moet vroeg of laat haar winst
uitkeren (bij de ontbinding van de vennootschap)
o Nagestreefde activiteiten: “voorwerp”
 Doel  voorwerp (vb proximus)
 Voorwerp = telefonie
- Bv. Apple, Proximus, Volkswagen, AA Gent: vennootschappen
o Maar ook vaak uw bakker of slager op de hoek, de pralines-of boekenwinkel
die u later hoopt uit te baten, uw café, favoriete hotel en restaurant
 Doel = winst uitkeren

Definitie vereniging
- Art. 1:2 WVV
o Opgericht bij overeenkomst → minstens twee leden
o Bepaalde activiteiten worden met een belangeloos doel nagestreefd
o Geen uitkeringen
 Tenzij voor verwezenlijking belangeloos doel
 Vb doel van VZW is studiebeurzen uitbetalen aan topstudenten
die hun studies aan buitenlandse elite-universiteiten willen
verderzetten
o Als vzw met verkoop van boeken winst maakt en met
dat geld het studiegeld betaalt van die studenten, dan
mag dat wel want dit is het belangeloos doel
 Vb van verboden onrechtstreekse uitkering
o Vb vzw die rusthuizen uitbaat en 1 van de bestuurders
heeft ook een eigen welnesscentrum, raad van bestuur
van vzw beslist om dat te huren voor de bejaarden (de
huurprijs is veel hoger dan de marktprijs) → zo wil men
de bestuurder toch een deel van de winst uitkeren (=
onrechtstreekse winstuitkering)
- Bv. Fanfares en kaartclubs van opa en mémé, Amnesty International, Natuurpunt en
het VRG maar ook ziekenhuizen, politieke partijen en vakbonden: verenigingen =
non-profit
o Vereniging mag winst maken, maar verbod om het uit te keren/te verdelen
8

, Definitie stichting
- Art. 1:3
o Eenzijdige rechtshandeling
o Vermogen met rechtspersoonlijkheid
o Geen leden
o Vermogen bestemd voor belangeloos doel
o Geen uitkeringen
 Tenzij voor verwezenlijking belangeloos doel

Profit  non-profit
- Vennootschap: ultieme doel is winst maken met die activiteiten én, vooral, die winst
verdelen onder de “leden”, die men aandeelhouders of vennoten (synoniemen)
noemt;
o Dus: vennoten willen zichzelf verrijken via vennootschap
 Belet niet dat vennootschap nog andere doelstellingen kan hebben;
maar in elk geval winstuitkering (hoofddoel)
- Vereniging: samenwerking voor een “belangeloos doel”: om het even wat, maar niet
de verrijking van de leden; dus geen winstuitkering
o Belangeloos doel bestaat er niet in winst na te streven, wel bv medische
diensten verstrekken (ziekenhuizen)
- Stichting: eveneens belangeloos doel (non-profit)
o Vb Bill Gates: Bill & Melinda Gates Foundation ter bestrijding van armoede,
ziekten…
o Maar is gesticht door 1 stichter, die er een deel van zijn vermogen aan heeft
gegeven
 Als stichter ben je je geld voor altijd kwijt (gegeven aan stichting)
o Stichting heeft nooit leden (maar wel bestuur)
 Beslist hoe geld van de stichting gebruikt wordt voor belangeloos doel
o Is dus afgesplits vermogen dat overeenkomstig wensen van stichter voor
belangeloos doel wordt ingezet
 Mag nooit gebruikt worden om bepaald voordeel voor een lid van het
bestuur/erfgenaam… te verkrijgen
- Sommige vennootschappen en meeste stichtingen niet zozeer op samenwerking of
uitbaten van een onderneming gericht
o Maar juridisch gezien zijn vennootschappen en stichtingen ondernemingen in
de zin van het WER
- Maar wel op vermogensbeheer gericht
o Bv. rijke X heeft 30 huizen die hij verhuurt



9