Corporate Governance
Hoofdstuk 8 Corporate Governance in het midden- en kleinbedrijf
De toepassing van de gedragscode door
het MKB betreft een aangepaste versie van
de code à small business governance.
Hierbij zijn twee invalshoeken te
herkennen: de conservatieve en de
progressieve. Het gaat in het MKB om
directe invloed in de dagelijkse gang van
zaken, de bedrijfsactiviteiten. MVO en
duurzaamheid zijn daarbij sleutelwoorden.
Om business governance toe te kunnen
passen is het van belang dat de
stakeholders in kaart worden gebracht. De
stakeholders zijn verdeeld in twee
groepen: de contractpartijen en de sociaal-
maatschappelijke partijen. Een van de
primaire stakeholders zijn de
aandeelhouder en de huisbankier. Een
langetermijnrelatie is bij beide een uitgangspunt. Andere vermogensverschaffers zijn de
handelscrediteuren. Hierbij is vaak sprake van een persoonlijke band. De vermogensverschaffers
hebben vaak een grote betrokkenheid met de onderneming. De nadruk ligt vooral op continuïteit en
rendement op langere termijn. Dit zal een belangrijk strategisch instrument zijn om eigen- en
vreemdvermogenverschaffers te binden.
Ook de andere groepen van contractpartijen zijn in het MKB veel meer betrokken bij het
ondernemingssucces dan in grote ondernemingen. Voor MKB-werknemers geldt dat het succes van
de onderneming zal afstralen op hun eigen welbevinden. Men ziet vaak langdurige arbeidsrelaties in
het MKB. Daarnaast stelt de maatschappelijke omgeving van het MKB ook andere eisen dan de
omgeving van een grote onderneming à sponsoring lokaal.
Small business governance en bestuur
Kwaliteit (ondernemerschap) en normen en waarden (integriteit) zijn van belang voor de
bestuurders. De meeste werkzaamheden zijn veelal geconcentreerd bij één of twee bestuurders in
het MKB. Daarnaast zijn minder integere handelingen van bestuurders in het MKB doorzichtiger dan
in het grootbedrijf. Verder is de scheiding tussen eigendom van de onderneming en besturen in het
MKB minder scherp.
De omgeving waarin de bestuurder in het MKB opereert, is compact. Daarom moet de bestuurder in
het MKB bewust zijn van het feit dat bijna alles wat hij doet, zichtbaar is voor de medewerkers.
Small business governance en beheersing
Het maken van een ondernemersplan en het vertalen van dit plan naar een jaarbegroting en
budgetten zijn van groot belang. Het uitvoeren van de opdrachten die uit deze plannen voortkomen,
zal voor een deel door de ondernemer/bestuurder zelf worden gedaan. Het beheersingsprincipe is
uitstekend toepasbaar in het MKB.
, De bestpracticebepalingen over risicobeheersing gaan in op het aanwezig zijn van een
risicobeheersingsmodel. Daarnaast moet er een gedragscode voor risicobeheersing en een model
voor financiële verslaggeving zijn. Als laatste moeten de maatregelen worden gemonitord.
Zowel het COSO-model als het ABIB-model van het NBA zijn beheersingsinstrumenten waar het MKB
gebruik van zou kunnen maken. Beide modellen gaan namelijk uit van de risicobenadering: risico’s
benoemen, herkennen, beheersbaar maken en beoordelen of deze maatregelen afdoende zijn.
Small business governance en controle
Zowel de interne als de externe controle zijn van belang voor een MKB-onderneming. Externe
controle door een externe accountant kan voor de MKB-onderneming zinnig zijn in het geval van
horizontaal toezicht.
De managementletter is een andere bestpracticebepaling voor controle in het MKB. Een goede
management letter bespreekt de geconstateerde bijzonderheden, de hieraan verbonden risico’s en
de mogelijke oplossingen voor zaken die tijdens de controle zijn opgemerkt.
Indien het budget of de omvang van de onderneming een vrijwillige controle niet toelaat, zal er
sprake zijn van een samenstelopdracht die leidt tot een samenstellingsverklaring. Verder houdt de
controller/administrateur zich bezig met de interne controle. Hierdoor heeft hij/zij een
vertrouwenspositie in de onderneming.
Small business governance en informatie
De plicht tot jaarlijkse verslaglegging is gebaseerd op wettelijke bepalingen. Enerzijds moet elke
onderneming een winstaangifte doen aan de Belastingdienst voor de inkomstenbelastingen of de
vennootschapsbelasting. Anderzijds moeten rechtspersonen voldoen aan de opmaak en
publicatieplicht volgens het Burgerlijk Wetboek.
De handelspartners kunnen het wel en wee van de onderneming uitsluitend afleiden uit de
gepubliceerde gegevens. Zij moeten de gegevens dus kunnen inzien. Noodzaak is dan dat de
jaarrekening bij het handelsregister gedeponeerd is.
De bestpracticebepaling houdt in dat de stakeholders tijdig informatie krijgen over alles wat voor de
betreffende stakeholdersgroep van belang is. Het verschaffen van informatie vindt plaats aan de
hand van de jaarrekening en het jaarverslag. Ook kan het MKB kiezen uit de verschillende sets van
verslaggevingsregels.
De verslaglegging heeft als uitgangspunt een actuele benadering van financiële gebeurtenissen. De
kleine ondernemingen mogen echter ook kiezen voor de uitgangspunten uit de belastingaangifte à
samenvalregeling. De externe jaarrekening voldoet dan niet meer aan alle bepalingen uit Titel 9 Boek
2 BW. De waardering en benamingen van de posten sluit aan bij de fiscale aangifte.
De keuze voor de uitgangspunten van de financiële informatie kan onderhevig zijn aan de gewenste
uitkomsten. De ondernemer kan de jaarrekening dus gebruiken om een beeld van de onderneming
te schetsen dat het best aansluit bij het doel waarvoor de jaarrekening wordt opgemaakt.
In het MKB wordt beperkt gebruikgemaakt van het jaarverslag. Het jaarverslag geeft de mogelijkheid
om de financiële cijfers beter uit te leggen en biedt ruimte om iets te vertellen over de
toekomstplannen. Hierdoor krijgen belanghebbenden een beter beeld van de onderneming.
Ook rapportage over maatschappelijk verantwoord ondernemen (hierna: MVO) wordt steeds
belangrijker. Bij een MKB-onderneming is vaak sprake van een sterke regionale binding. De
Hoofdstuk 8 Corporate Governance in het midden- en kleinbedrijf
De toepassing van de gedragscode door
het MKB betreft een aangepaste versie van
de code à small business governance.
Hierbij zijn twee invalshoeken te
herkennen: de conservatieve en de
progressieve. Het gaat in het MKB om
directe invloed in de dagelijkse gang van
zaken, de bedrijfsactiviteiten. MVO en
duurzaamheid zijn daarbij sleutelwoorden.
Om business governance toe te kunnen
passen is het van belang dat de
stakeholders in kaart worden gebracht. De
stakeholders zijn verdeeld in twee
groepen: de contractpartijen en de sociaal-
maatschappelijke partijen. Een van de
primaire stakeholders zijn de
aandeelhouder en de huisbankier. Een
langetermijnrelatie is bij beide een uitgangspunt. Andere vermogensverschaffers zijn de
handelscrediteuren. Hierbij is vaak sprake van een persoonlijke band. De vermogensverschaffers
hebben vaak een grote betrokkenheid met de onderneming. De nadruk ligt vooral op continuïteit en
rendement op langere termijn. Dit zal een belangrijk strategisch instrument zijn om eigen- en
vreemdvermogenverschaffers te binden.
Ook de andere groepen van contractpartijen zijn in het MKB veel meer betrokken bij het
ondernemingssucces dan in grote ondernemingen. Voor MKB-werknemers geldt dat het succes van
de onderneming zal afstralen op hun eigen welbevinden. Men ziet vaak langdurige arbeidsrelaties in
het MKB. Daarnaast stelt de maatschappelijke omgeving van het MKB ook andere eisen dan de
omgeving van een grote onderneming à sponsoring lokaal.
Small business governance en bestuur
Kwaliteit (ondernemerschap) en normen en waarden (integriteit) zijn van belang voor de
bestuurders. De meeste werkzaamheden zijn veelal geconcentreerd bij één of twee bestuurders in
het MKB. Daarnaast zijn minder integere handelingen van bestuurders in het MKB doorzichtiger dan
in het grootbedrijf. Verder is de scheiding tussen eigendom van de onderneming en besturen in het
MKB minder scherp.
De omgeving waarin de bestuurder in het MKB opereert, is compact. Daarom moet de bestuurder in
het MKB bewust zijn van het feit dat bijna alles wat hij doet, zichtbaar is voor de medewerkers.
Small business governance en beheersing
Het maken van een ondernemersplan en het vertalen van dit plan naar een jaarbegroting en
budgetten zijn van groot belang. Het uitvoeren van de opdrachten die uit deze plannen voortkomen,
zal voor een deel door de ondernemer/bestuurder zelf worden gedaan. Het beheersingsprincipe is
uitstekend toepasbaar in het MKB.
, De bestpracticebepalingen over risicobeheersing gaan in op het aanwezig zijn van een
risicobeheersingsmodel. Daarnaast moet er een gedragscode voor risicobeheersing en een model
voor financiële verslaggeving zijn. Als laatste moeten de maatregelen worden gemonitord.
Zowel het COSO-model als het ABIB-model van het NBA zijn beheersingsinstrumenten waar het MKB
gebruik van zou kunnen maken. Beide modellen gaan namelijk uit van de risicobenadering: risico’s
benoemen, herkennen, beheersbaar maken en beoordelen of deze maatregelen afdoende zijn.
Small business governance en controle
Zowel de interne als de externe controle zijn van belang voor een MKB-onderneming. Externe
controle door een externe accountant kan voor de MKB-onderneming zinnig zijn in het geval van
horizontaal toezicht.
De managementletter is een andere bestpracticebepaling voor controle in het MKB. Een goede
management letter bespreekt de geconstateerde bijzonderheden, de hieraan verbonden risico’s en
de mogelijke oplossingen voor zaken die tijdens de controle zijn opgemerkt.
Indien het budget of de omvang van de onderneming een vrijwillige controle niet toelaat, zal er
sprake zijn van een samenstelopdracht die leidt tot een samenstellingsverklaring. Verder houdt de
controller/administrateur zich bezig met de interne controle. Hierdoor heeft hij/zij een
vertrouwenspositie in de onderneming.
Small business governance en informatie
De plicht tot jaarlijkse verslaglegging is gebaseerd op wettelijke bepalingen. Enerzijds moet elke
onderneming een winstaangifte doen aan de Belastingdienst voor de inkomstenbelastingen of de
vennootschapsbelasting. Anderzijds moeten rechtspersonen voldoen aan de opmaak en
publicatieplicht volgens het Burgerlijk Wetboek.
De handelspartners kunnen het wel en wee van de onderneming uitsluitend afleiden uit de
gepubliceerde gegevens. Zij moeten de gegevens dus kunnen inzien. Noodzaak is dan dat de
jaarrekening bij het handelsregister gedeponeerd is.
De bestpracticebepaling houdt in dat de stakeholders tijdig informatie krijgen over alles wat voor de
betreffende stakeholdersgroep van belang is. Het verschaffen van informatie vindt plaats aan de
hand van de jaarrekening en het jaarverslag. Ook kan het MKB kiezen uit de verschillende sets van
verslaggevingsregels.
De verslaglegging heeft als uitgangspunt een actuele benadering van financiële gebeurtenissen. De
kleine ondernemingen mogen echter ook kiezen voor de uitgangspunten uit de belastingaangifte à
samenvalregeling. De externe jaarrekening voldoet dan niet meer aan alle bepalingen uit Titel 9 Boek
2 BW. De waardering en benamingen van de posten sluit aan bij de fiscale aangifte.
De keuze voor de uitgangspunten van de financiële informatie kan onderhevig zijn aan de gewenste
uitkomsten. De ondernemer kan de jaarrekening dus gebruiken om een beeld van de onderneming
te schetsen dat het best aansluit bij het doel waarvoor de jaarrekening wordt opgemaakt.
In het MKB wordt beperkt gebruikgemaakt van het jaarverslag. Het jaarverslag geeft de mogelijkheid
om de financiële cijfers beter uit te leggen en biedt ruimte om iets te vertellen over de
toekomstplannen. Hierdoor krijgen belanghebbenden een beter beeld van de onderneming.
Ook rapportage over maatschappelijk verantwoord ondernemen (hierna: MVO) wordt steeds
belangrijker. Bij een MKB-onderneming is vaak sprake van een sterke regionale binding. De
