Samenvatting Overnames en commerciële
procedures
Master Notarieel recht
2025-2026
Douwe Jacobs
,Inhoudsopgave
Week 1 ........................................................................................................................................ 3
Week 2 ...................................................................................................................................... 50
Week 3 ...................................................................................................................................... 84
Week 4 ..................................................................................................................................... 108
Week 5 ..................................................................................................................................... 128
Week 7 ..................................................................................................................................... 170
Week 8 ..................................................................................................................................... 200
2
,Week 1
Inleiding
Deze (eerste) week van het vak Overnames en commerciële procedures behelst veel
basisonderwerpen voor overnames. Aan bod komen (i) verschillende methoden van
overnames en fusies, (ii) de precontractuele fase, (iii) de letter of intent (‘LOI’), (iv)
het due diligence onderzoek, (v) de overnameovereenkomst en (vi) de closing.
Feitelijk sluit deze week aan bij het gehele overnameproces van begin tot eind. Ik
behandel allen onderwerpen achtereenvolgens.
Overnamemethoden en fusieproces
Dit eerste hoofdstuk behandelt fusiemethodes en het fusieproces. Kanttekening is
dat elke onderneming, en daarmee elke bedrijfsovername, uniek is. Aan bod komen
echter de algemene processen, grootste gemene delers en belangrijke leerstukken.
Hoe wordt het begrip ‘bedrijfsovername’ juridisch geduid? Vaak spreekt men van
mergers and acquisitions, ofwel M&A: een term die, net als veel andere termen in
deze praktijk, Engels is. In de praktijk gaat het overigens vaker over acquisitions dan
over mergers.
- Tijdslijn en fasen
De bedrijfsovername kent over het algemeen bepaalde fasen, die in
onderstaand schema chronologisch onder elkaar staan:
Opmerking verdient dat de bedrijfsovername vaak al ver vóór de ‘start sale’
begint, bijvoorbeeld door het opschonen en verduidelijken van de (juridische)
structuur van het bedrijf, het bekijken en eventueel beëindigen van bepaalde
klantrelaties.
- Fusie en overname
Hier ga ik in op het onderscheid tussen een fusie en een overname.
Fusie
3
, Er kan een onderscheid worden gemaakt tussen een fusie in ‘ruime’ zin en in
‘enge’ zin. Een fusie in ruime zin is een meer economisch begrip: het zodanig
samenvoegen van ondernemingen zodat zij economisch één geheel gaan
vormen, waarbij partijen min of meer gelijk zijn. Een fusie in enge zin is de
juridische fusie: een wettelijke wijze van fusie die volgt uit art. 2:309 BW. Art. 1
lid 1 sub d SER-besluit fusiegedragsregels bevat dan weer een ruime definitie
van het begrip fusie: “de verkrijging of overdracht van de zeggenschap, direct
of indirect, over een onderneming of een onderdeel daarvan, alsmede de
vorming van een samenstel van ondernemingen”. Het begrip fusie is dan ook
niet juridisch omlijnd: het is vooral een economisch begrip. De motieven voor
een fusie zijn vaak ook economisch van aard, bijvoorbeeld het verbeteren van
de concurrentiepositie.
Bedrijfseconomisch bestaan een (i) horizontale fusie, (ii) verticale fusie en (iii)
conglomerate fusie. De eerste betreft een fusie tussen twee concurrenten. De
tweede gaat over een bedrijf dat samenvoegt met een andere schakel in zijn
(handels)keten (bijvoorbeeld een moutproducent en bierbrouwerij). Een
conglomerate fusie is een fusie tussen twee bedrijven die in geen enkele
relatie tot elkaar staan (bijvoorbeeld een autofabrikant en een
snoepwinkelketen).
Voor het samengaan van ondernemingen worden de juridische aspecten van
belang: er is namelijk een aantal rechtshandelingen rechtshandelingen nodig
om dat te bewerkstelligen. Zoals hierboven vermeld is echter geen sprake van
een strak omlijnd, civielrechtelijk fusiebegrip. In het boek sluit men aan bij de
fusie ‘in ruime zin’. Meer concreet: “het samenvoegen van min of meer gelijke
partijen en/of ondernemingen, waarbij zij in economisch opzicht één geheel
gaan vormen, onder één centrale leiding.”
Overname
De gelijkheid van partijen vormt het onderscheid tussen een fusie en
overname. Een overname definieert men als: “het samenvoegen van min of
meer ongelijke partijen en/of ondernemingen waarbij zij in economisch opzicht
één geheel gaan vormen, onder één centrale leiding”. Het onderscheid is
juridisch niet relevant, maar wel belangrijk voor het begrip.
- Methoden van fusie
Een juridische rubricering van fusies en overnames (ongeacht hun definities)
is te maken in de volgende vorm:
o aandelenfusie
o openbaar bod (week 4)
o bedrijfsfusie
o contractuele fusie; en
o juridische fusie
Het ‘openbaar bod’ betreft een specifieke vorm van de aandelenfusie, maar
moet ervan worden onderscheiden, omdat het geheel eigen regels kent.
- Het fusieproces
4
procedures
Master Notarieel recht
2025-2026
Douwe Jacobs
,Inhoudsopgave
Week 1 ........................................................................................................................................ 3
Week 2 ...................................................................................................................................... 50
Week 3 ...................................................................................................................................... 84
Week 4 ..................................................................................................................................... 108
Week 5 ..................................................................................................................................... 128
Week 7 ..................................................................................................................................... 170
Week 8 ..................................................................................................................................... 200
2
,Week 1
Inleiding
Deze (eerste) week van het vak Overnames en commerciële procedures behelst veel
basisonderwerpen voor overnames. Aan bod komen (i) verschillende methoden van
overnames en fusies, (ii) de precontractuele fase, (iii) de letter of intent (‘LOI’), (iv)
het due diligence onderzoek, (v) de overnameovereenkomst en (vi) de closing.
Feitelijk sluit deze week aan bij het gehele overnameproces van begin tot eind. Ik
behandel allen onderwerpen achtereenvolgens.
Overnamemethoden en fusieproces
Dit eerste hoofdstuk behandelt fusiemethodes en het fusieproces. Kanttekening is
dat elke onderneming, en daarmee elke bedrijfsovername, uniek is. Aan bod komen
echter de algemene processen, grootste gemene delers en belangrijke leerstukken.
Hoe wordt het begrip ‘bedrijfsovername’ juridisch geduid? Vaak spreekt men van
mergers and acquisitions, ofwel M&A: een term die, net als veel andere termen in
deze praktijk, Engels is. In de praktijk gaat het overigens vaker over acquisitions dan
over mergers.
- Tijdslijn en fasen
De bedrijfsovername kent over het algemeen bepaalde fasen, die in
onderstaand schema chronologisch onder elkaar staan:
Opmerking verdient dat de bedrijfsovername vaak al ver vóór de ‘start sale’
begint, bijvoorbeeld door het opschonen en verduidelijken van de (juridische)
structuur van het bedrijf, het bekijken en eventueel beëindigen van bepaalde
klantrelaties.
- Fusie en overname
Hier ga ik in op het onderscheid tussen een fusie en een overname.
Fusie
3
, Er kan een onderscheid worden gemaakt tussen een fusie in ‘ruime’ zin en in
‘enge’ zin. Een fusie in ruime zin is een meer economisch begrip: het zodanig
samenvoegen van ondernemingen zodat zij economisch één geheel gaan
vormen, waarbij partijen min of meer gelijk zijn. Een fusie in enge zin is de
juridische fusie: een wettelijke wijze van fusie die volgt uit art. 2:309 BW. Art. 1
lid 1 sub d SER-besluit fusiegedragsregels bevat dan weer een ruime definitie
van het begrip fusie: “de verkrijging of overdracht van de zeggenschap, direct
of indirect, over een onderneming of een onderdeel daarvan, alsmede de
vorming van een samenstel van ondernemingen”. Het begrip fusie is dan ook
niet juridisch omlijnd: het is vooral een economisch begrip. De motieven voor
een fusie zijn vaak ook economisch van aard, bijvoorbeeld het verbeteren van
de concurrentiepositie.
Bedrijfseconomisch bestaan een (i) horizontale fusie, (ii) verticale fusie en (iii)
conglomerate fusie. De eerste betreft een fusie tussen twee concurrenten. De
tweede gaat over een bedrijf dat samenvoegt met een andere schakel in zijn
(handels)keten (bijvoorbeeld een moutproducent en bierbrouwerij). Een
conglomerate fusie is een fusie tussen twee bedrijven die in geen enkele
relatie tot elkaar staan (bijvoorbeeld een autofabrikant en een
snoepwinkelketen).
Voor het samengaan van ondernemingen worden de juridische aspecten van
belang: er is namelijk een aantal rechtshandelingen rechtshandelingen nodig
om dat te bewerkstelligen. Zoals hierboven vermeld is echter geen sprake van
een strak omlijnd, civielrechtelijk fusiebegrip. In het boek sluit men aan bij de
fusie ‘in ruime zin’. Meer concreet: “het samenvoegen van min of meer gelijke
partijen en/of ondernemingen, waarbij zij in economisch opzicht één geheel
gaan vormen, onder één centrale leiding.”
Overname
De gelijkheid van partijen vormt het onderscheid tussen een fusie en
overname. Een overname definieert men als: “het samenvoegen van min of
meer ongelijke partijen en/of ondernemingen waarbij zij in economisch opzicht
één geheel gaan vormen, onder één centrale leiding”. Het onderscheid is
juridisch niet relevant, maar wel belangrijk voor het begrip.
- Methoden van fusie
Een juridische rubricering van fusies en overnames (ongeacht hun definities)
is te maken in de volgende vorm:
o aandelenfusie
o openbaar bod (week 4)
o bedrijfsfusie
o contractuele fusie; en
o juridische fusie
Het ‘openbaar bod’ betreft een specifieke vorm van de aandelenfusie, maar
moet ervan worden onderscheiden, omdat het geheel eigen regels kent.
- Het fusieproces
4
