Vennootschapsrecht
Ondernemingsrecht: recht tss ondernemingen
Een onderneming is niet hetzelfde als een vennootschap
Verschil
Onderneming: professionele acttie door iemand die een economische actie uitvoert. Het kan verschillend zijn
(verschillende structuren) en één van die onderdelen is een vennootschap
D0: Bronnen en structuur
Verschil ondernemingsrecht (iedereen die economisch bezig is) en vennootschapsrecht (is onderdeel ervan)
Onderneming = Eenmanszaak/ zelfstandigen, VZW’s
Vennootschap = de Besloten Vennootschap (BV), de Naamloze Vennootschap (NV), de Coöperatieve
Vennootschap (CV), de Vennootschap onder Firma (VOF), de Commanditaire Vennootschap (CommV) en de
Maatschap
Belangrijkste verschil is de aansprakelijkheid
Vroeger was er handelsrecht en behoorden vb. advocaten er niet bij daarom ondernemingsrecht
ontstaan (organisaties onder rechtspersoonlijkheid)
VOC = de verenigde oost Indische compagnie
- Word gezien als eerste echte vennootschap
- Acties: expoteren van kolonies (Indisch)
- Idee: Samen een activiteit uitoefenen om winst te maken
- Klassiek doel: vermogensvoordeel voor de aandeelhouders (maar te nuanceren op vandaag)
Vennootschapsrecht: regels om structuur, organisatie en werking van vennootschap in goede banen te leiden
Voortdurend in evolutie!
Bij een venn. staat het creëren van winst centraal, met een vermogensvoordeel voor de aandeelhouders.
Waarom 1ste samenwerking: feit dat er een aparte entiteit wordt gecreëerd dat in staat van jezelf, en
daarin een economische activiteit uitvoert.
Afzonderlijk vermogen met een afzonderlijke activiteit, er moet een verband zijn tussen ik en het
vermogen (Meestal aandelen of recht op zeggenschap)
Eigendom impliceert: dat je er alles mee kan doen
In de venn is dat niet het geval, daarom zijn aandeelhouders geen eigenaars (ze hebben wel
zeggenschap). Want zij kunnen niet alles doen wat ze willen Venn R moet gerespecteerd worden.
1
,VOC had 3 kenmerken
Een venn is een manier om samen te werken, via het recht hebben we een vaste structuur
gecreëerd.
Een 3de partij heeft geen tot weinig kennis over oprichting en beheer de venn hierdoor bescherm
je ook externe (want zij hebben ook hun eigen rechten en plichten tegen over de venn vb. adres,
identificatie,… )
3de partijen = iedereen die niet betrokken zijn bij een bepaalde rechtshandeling
Rechtshandeling = een handeling die bepaalde rechtsgevolgen creëert
Bronnen :
- Wetgeving (Nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen – WVV vanaf 1 mei 2019)
= gevormd door de wetgevende macht (de volksvertegenwoordigers in het parlement). Decreten =
vlaanderen en wallonie & Ordonanties = Brussel. ministers in de uitvoerendemacht, maken besluiten
over praktische regels of geven uitvoering aan de wetgeving. terug te vinden in wetboek
Niveau’s: federaal parlement, gemeenschappen en gewesten
- Rechtspraak
= uitspraken van rechters in de rechtbank Rechterlijke macht: taak dossiers bekijken en wetgeving
toepassen
- Rechtsleer (doctrine)
= juridische dagbladen, mening over hoe recht moet geïnterpreteerd worden
- Gewoonte
= altijd zo gedaan, dus geen andere manier”
Je kan niet iedere interactie in een wettekst gieten, dus andere bronnen gebruiken hierdoor krijgt recht
vorm.
Gewoonte en rechtspraak hangen samen rechter zal oordelen adhv vroegere veroordelingen
Als je als onderneming handelt, wordt er verwacht/ verplicht dat je snel reageert op facturen waarmee je
niet akkoord gaat. (2 à 3 weken + waarom) als je niet op tijd zegt, heb je het eigenlijk aanvaard/ ga je
akkoord
Nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen – WVV vanaf 1 mei 2019
- Vervangt het oude W.Venn (7 mei 1999) & VZW-wet (1921)
- Alle regels voor vennootschappen en verenigingen in 1 wetboek verzameld
- Belangrijke modernisering vennootschapsrecht! Via 3 krachtlijnen:
1. Vereenvoudiging
2. Meer aanvullend recht en dus meer flexibiliteit
3. Tegemoet komen aan Europese evoluties en tendenzen
- Kadert in grotere hervorming van handelsrecht naar ondernemingsrecht
2
,WVV – Wet 23 maart 2019 – IN WERKING 1 MEI 2019 -> overgangsbewerking
- Meteen voor nieuwe vennootschappen & bij wijziging statuten
- Vanaf 1 januari 2024 -> Op alle vennootschappen ongeacht al dan niet aangepast statuten
- Moet uitgewerkt en verder verfijnd worden: Koninklijk Besluit (uitvoeringsbesluit): KB 20 April 2019
Weten wat het toepassingsgebied is van je wet
Temporeel = in de tijd Materieel = de inhoud
Statuten = ‘de spelregels’ van een venn: intern (wie is verantwoordelijk voor wat, wie brengt wat …) extern:
opzoeking over hun statuut om correct te handelen => bij aanpassing is er een aparte procedure voor nodig
Inbreng = kapitaal, nijverheid,… Omniet = zonder tegenprestatie
Algemeenheid/ bedrijfstak = geheel van activa dat doorgegeven wordt
Grondwet van een venn.
Stap 1: waarop slaat de wet ??
Rechterlijke macht: Taak van de 3de macht: dossiers bekijken en
wetgeving toepassen
(Korte herhaling over bevoegdheden van de rechtbanken)
rechtbank van 1st aanleg
Ondernemingsrechtbank 3 rechters (1 beroepsrechter, 2
lekenrechter: idee dat praktischere mensen ook in de rechtbank zit)
Volheid van bevoegdheid = iemand heeft alle bevoegdheden, met uitzondering van de andere zijn
bevoegdheden
D1: Algemene bepalingen
Inleidende bepalingen
Weten dat WVV in werking trad op 1 mei 2019 (alle ondernemingen moesten al conform zijn aan deze wet =
nog niet gebeurd)
Begrippen
Een Wordt opgericht bij rechtshandeling door één of meer personen, vennoten genaamd,
vennootschap die een inbreng doen. Zij heeft een vermogen en stelt zich de uitoefening van één of
meer welbepaalde activiteiten tot voorwerp. Zij heeft tot doel aan de vennoten een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.‘
4 elementen voor materiële geldigheidsvereisten inzake vennootschapscontracten:
- Rechtshandeling
- Inbreng
- Activiteit
- vermogensvoordeel
Voorwerp = De verbintenissen die gecreëerd worden, doel van overeenkomsten. Je hebt een
activiteit nodig om een vennootschap op te richten, het heef t een doel nodig
3
, Een vereniging Wordt opgericht bij een overeenkomst tussen twee of meer personen, leden genaamd.
Zij streeft een belangeloos doel na in het kader van één of meer welbepaalde
activiteiten die zij tot voorwerp heeft. Zij mag rechtstreeks noch onrechtstreeks enig
vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de oprichters, de leden, de bestuurders of
enig andere persoon behalve voor het in de staturen belangeloos doel. Elke verrichting
in strijd met dit verbod is nietig. ‘
Je mag de winst niet uitkeren aan leden
Dat wilt niet zeggen dat je geen winst mag maken = heb je nodig om te blijven
overleven. = je mag winst gebruiken om belangeloos doel verder naar te streven
Vereniging mag winstgevend zijn, jij mag er gewoon zelf niet rijk van worden want niet
het doel.
Een stichting is een rechtspersoon zonder leden, opgericht bij rechtshandeling door één of meer
personen, stichters genoemd. Haar vermogen wordt bestemd om een belangeloos doel
na te streven in het kader van één of meer welbepaalde activiteiten die zij tot voorwerp
heeft. Zij mag rechtstreeks noch onrechtstreeks enig vermogensvoordeel uitkeren of
bezorgen aan de stichters, de bestuurders of enig andere persoon behalve voor het in
de statuten belangeloos doel. Elke verrichting in strijd met dit verbod is nietig.’
VB. Stichting: rijke vader heeft schilderijen in kelder = wilt niet dat kinderen erven dus gaat een stichting
oprichten waarbij dat er een museum wordt opgericht om die kunst aan het publiek te tonen.
Het vermogen hier = de kunst in de kelder (dit wordt onherroepelijk aan dat doel gebonden)
een stichting is een vermogen op zichzelf. Het heeft alleen een bestuur om alles in goede banen te leiden.
In geldnood: kan je de schilderijen verkopen maar dan mag je de opbrengsten niet in eigen zak steken, je
moet terug iets doen met dat vermogen ( belangeloos doel)
Er is geen automatische verplichting om enkel aan een gelijkaardige stichting te verkopen. Maar de oprichter
kan dit zelf afdwingen via de statuten.
vb. de stichting heeft geld nodig voor restauratie of voor de exploitatie van het museum → verkoop van
enkele werken kan toegestaan zijn. Niet toegestaan: verkopen om winst uit te keren aan oprichters,
bestuurders of hun erfgenamen (verbod op private verrijking).
Vennootschap Vereniging Stichting
Opgericht via een rechtshandeling Opgericht via een overeenkomst Opgericht via een rechtshandeling
Door 1 of meer personen Door 2 of meer personen (leden) Door 1 of meer personen (stichters)
(vennoten)
4
Ondernemingsrecht: recht tss ondernemingen
Een onderneming is niet hetzelfde als een vennootschap
Verschil
Onderneming: professionele acttie door iemand die een economische actie uitvoert. Het kan verschillend zijn
(verschillende structuren) en één van die onderdelen is een vennootschap
D0: Bronnen en structuur
Verschil ondernemingsrecht (iedereen die economisch bezig is) en vennootschapsrecht (is onderdeel ervan)
Onderneming = Eenmanszaak/ zelfstandigen, VZW’s
Vennootschap = de Besloten Vennootschap (BV), de Naamloze Vennootschap (NV), de Coöperatieve
Vennootschap (CV), de Vennootschap onder Firma (VOF), de Commanditaire Vennootschap (CommV) en de
Maatschap
Belangrijkste verschil is de aansprakelijkheid
Vroeger was er handelsrecht en behoorden vb. advocaten er niet bij daarom ondernemingsrecht
ontstaan (organisaties onder rechtspersoonlijkheid)
VOC = de verenigde oost Indische compagnie
- Word gezien als eerste echte vennootschap
- Acties: expoteren van kolonies (Indisch)
- Idee: Samen een activiteit uitoefenen om winst te maken
- Klassiek doel: vermogensvoordeel voor de aandeelhouders (maar te nuanceren op vandaag)
Vennootschapsrecht: regels om structuur, organisatie en werking van vennootschap in goede banen te leiden
Voortdurend in evolutie!
Bij een venn. staat het creëren van winst centraal, met een vermogensvoordeel voor de aandeelhouders.
Waarom 1ste samenwerking: feit dat er een aparte entiteit wordt gecreëerd dat in staat van jezelf, en
daarin een economische activiteit uitvoert.
Afzonderlijk vermogen met een afzonderlijke activiteit, er moet een verband zijn tussen ik en het
vermogen (Meestal aandelen of recht op zeggenschap)
Eigendom impliceert: dat je er alles mee kan doen
In de venn is dat niet het geval, daarom zijn aandeelhouders geen eigenaars (ze hebben wel
zeggenschap). Want zij kunnen niet alles doen wat ze willen Venn R moet gerespecteerd worden.
1
,VOC had 3 kenmerken
Een venn is een manier om samen te werken, via het recht hebben we een vaste structuur
gecreëerd.
Een 3de partij heeft geen tot weinig kennis over oprichting en beheer de venn hierdoor bescherm
je ook externe (want zij hebben ook hun eigen rechten en plichten tegen over de venn vb. adres,
identificatie,… )
3de partijen = iedereen die niet betrokken zijn bij een bepaalde rechtshandeling
Rechtshandeling = een handeling die bepaalde rechtsgevolgen creëert
Bronnen :
- Wetgeving (Nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen – WVV vanaf 1 mei 2019)
= gevormd door de wetgevende macht (de volksvertegenwoordigers in het parlement). Decreten =
vlaanderen en wallonie & Ordonanties = Brussel. ministers in de uitvoerendemacht, maken besluiten
over praktische regels of geven uitvoering aan de wetgeving. terug te vinden in wetboek
Niveau’s: federaal parlement, gemeenschappen en gewesten
- Rechtspraak
= uitspraken van rechters in de rechtbank Rechterlijke macht: taak dossiers bekijken en wetgeving
toepassen
- Rechtsleer (doctrine)
= juridische dagbladen, mening over hoe recht moet geïnterpreteerd worden
- Gewoonte
= altijd zo gedaan, dus geen andere manier”
Je kan niet iedere interactie in een wettekst gieten, dus andere bronnen gebruiken hierdoor krijgt recht
vorm.
Gewoonte en rechtspraak hangen samen rechter zal oordelen adhv vroegere veroordelingen
Als je als onderneming handelt, wordt er verwacht/ verplicht dat je snel reageert op facturen waarmee je
niet akkoord gaat. (2 à 3 weken + waarom) als je niet op tijd zegt, heb je het eigenlijk aanvaard/ ga je
akkoord
Nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen – WVV vanaf 1 mei 2019
- Vervangt het oude W.Venn (7 mei 1999) & VZW-wet (1921)
- Alle regels voor vennootschappen en verenigingen in 1 wetboek verzameld
- Belangrijke modernisering vennootschapsrecht! Via 3 krachtlijnen:
1. Vereenvoudiging
2. Meer aanvullend recht en dus meer flexibiliteit
3. Tegemoet komen aan Europese evoluties en tendenzen
- Kadert in grotere hervorming van handelsrecht naar ondernemingsrecht
2
,WVV – Wet 23 maart 2019 – IN WERKING 1 MEI 2019 -> overgangsbewerking
- Meteen voor nieuwe vennootschappen & bij wijziging statuten
- Vanaf 1 januari 2024 -> Op alle vennootschappen ongeacht al dan niet aangepast statuten
- Moet uitgewerkt en verder verfijnd worden: Koninklijk Besluit (uitvoeringsbesluit): KB 20 April 2019
Weten wat het toepassingsgebied is van je wet
Temporeel = in de tijd Materieel = de inhoud
Statuten = ‘de spelregels’ van een venn: intern (wie is verantwoordelijk voor wat, wie brengt wat …) extern:
opzoeking over hun statuut om correct te handelen => bij aanpassing is er een aparte procedure voor nodig
Inbreng = kapitaal, nijverheid,… Omniet = zonder tegenprestatie
Algemeenheid/ bedrijfstak = geheel van activa dat doorgegeven wordt
Grondwet van een venn.
Stap 1: waarop slaat de wet ??
Rechterlijke macht: Taak van de 3de macht: dossiers bekijken en
wetgeving toepassen
(Korte herhaling over bevoegdheden van de rechtbanken)
rechtbank van 1st aanleg
Ondernemingsrechtbank 3 rechters (1 beroepsrechter, 2
lekenrechter: idee dat praktischere mensen ook in de rechtbank zit)
Volheid van bevoegdheid = iemand heeft alle bevoegdheden, met uitzondering van de andere zijn
bevoegdheden
D1: Algemene bepalingen
Inleidende bepalingen
Weten dat WVV in werking trad op 1 mei 2019 (alle ondernemingen moesten al conform zijn aan deze wet =
nog niet gebeurd)
Begrippen
Een Wordt opgericht bij rechtshandeling door één of meer personen, vennoten genaamd,
vennootschap die een inbreng doen. Zij heeft een vermogen en stelt zich de uitoefening van één of
meer welbepaalde activiteiten tot voorwerp. Zij heeft tot doel aan de vennoten een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.‘
4 elementen voor materiële geldigheidsvereisten inzake vennootschapscontracten:
- Rechtshandeling
- Inbreng
- Activiteit
- vermogensvoordeel
Voorwerp = De verbintenissen die gecreëerd worden, doel van overeenkomsten. Je hebt een
activiteit nodig om een vennootschap op te richten, het heef t een doel nodig
3
, Een vereniging Wordt opgericht bij een overeenkomst tussen twee of meer personen, leden genaamd.
Zij streeft een belangeloos doel na in het kader van één of meer welbepaalde
activiteiten die zij tot voorwerp heeft. Zij mag rechtstreeks noch onrechtstreeks enig
vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de oprichters, de leden, de bestuurders of
enig andere persoon behalve voor het in de staturen belangeloos doel. Elke verrichting
in strijd met dit verbod is nietig. ‘
Je mag de winst niet uitkeren aan leden
Dat wilt niet zeggen dat je geen winst mag maken = heb je nodig om te blijven
overleven. = je mag winst gebruiken om belangeloos doel verder naar te streven
Vereniging mag winstgevend zijn, jij mag er gewoon zelf niet rijk van worden want niet
het doel.
Een stichting is een rechtspersoon zonder leden, opgericht bij rechtshandeling door één of meer
personen, stichters genoemd. Haar vermogen wordt bestemd om een belangeloos doel
na te streven in het kader van één of meer welbepaalde activiteiten die zij tot voorwerp
heeft. Zij mag rechtstreeks noch onrechtstreeks enig vermogensvoordeel uitkeren of
bezorgen aan de stichters, de bestuurders of enig andere persoon behalve voor het in
de statuten belangeloos doel. Elke verrichting in strijd met dit verbod is nietig.’
VB. Stichting: rijke vader heeft schilderijen in kelder = wilt niet dat kinderen erven dus gaat een stichting
oprichten waarbij dat er een museum wordt opgericht om die kunst aan het publiek te tonen.
Het vermogen hier = de kunst in de kelder (dit wordt onherroepelijk aan dat doel gebonden)
een stichting is een vermogen op zichzelf. Het heeft alleen een bestuur om alles in goede banen te leiden.
In geldnood: kan je de schilderijen verkopen maar dan mag je de opbrengsten niet in eigen zak steken, je
moet terug iets doen met dat vermogen ( belangeloos doel)
Er is geen automatische verplichting om enkel aan een gelijkaardige stichting te verkopen. Maar de oprichter
kan dit zelf afdwingen via de statuten.
vb. de stichting heeft geld nodig voor restauratie of voor de exploitatie van het museum → verkoop van
enkele werken kan toegestaan zijn. Niet toegestaan: verkopen om winst uit te keren aan oprichters,
bestuurders of hun erfgenamen (verbod op private verrijking).
Vennootschap Vereniging Stichting
Opgericht via een rechtshandeling Opgericht via een overeenkomst Opgericht via een rechtshandeling
Door 1 of meer personen Door 2 of meer personen (leden) Door 1 of meer personen (stichters)
(vennoten)
4
