Ondernemingsrecht
Vindplaatsen weblectures
Week 1: https://mediasite.inholland.nl/Mediasite/Play/442b79b8285d4ac1a8862df265015cae1d
Week 2: https://mediasite.inholland.nl/Mediasite/Play/f5b3308386944381a5a5dfdb6f29575c1d
Week 3: https://mediasite.inholland.nl/Mediasite/Play/b2ad2ce1e5c14af2aafcc103797ee7e21d
Week 4: https://mediasite.inholland.nl/Mediasite/Play/2e5162e5bccc479ca3afe431ac1e09071d
Week 5: https://mediasite.inholland.nl/Mediasite/Play/090f1b8c92eb42aaa00ccfcc57537d8c1d
Week 6: https://mediasite.inholland.nl/Mediasite/Play/f8b558d1a7c54245a2f90ab6fd4689fe1d
Les 1 H15 & 16
Kenmerk ondernemingsbegrip
Streven naar winst
Streven naar continuïteit
Deskundigheid bij directie en personeel
Lopen van financieel risico
Schakel tussen leverancier van grondstof en afnemers van het product of dienst
Organisatievorm die zich naar buiten als eenheid presenteert
Een eigenaar = eenmanszaak, kan wel personeel in dienst nemen.
Personenvennootschap = maatschap, VOF, CV
Rechtspersoon = vereniging, BV, NV, stichting, coöperatie, owm.
Een rechtspersoon staat gelijk met een natuurlijk persoon wat betreft het vermogensrecht.
Zelfstandig drager van rechten en plichten, in beginsel niet privé aansprakelijk voor handelingen.
Is een uitzondering als er sprake is van onbehoorlijk bestuur.
Niet correct bijhouden van de boekhouding
Bestuurder niet ingeschreven bij het handelsregister (vereniging en nv)
Handelsregister wordt beheerd door de kamer van koophandel.
Ja kan daar gegevens vinden: adres, tekenbevoegdheden, curator bij faillissement, functionarissen.
Functie: informatieverstrekking en zekerheidsverstrekking van ondernemingen en
rechtspersonen die aansprakelijk zijn.
De wet stelt wel sancties (boete) voor het niet inschrijven in het handelsregister
(Eenmanszaak hoeft niet per se ingeschreven te staan)
Administratieplicht: 7 jaar bewaren.
Inschrijvingsplicht voor ondernemingen = hoofdvestiging in Nederland (jaarrekening in Nederlands)
Nevenvestiging in Nederland (alle filialen van AH)
Onderneming in Nederland vertegenwoordigd door
handelsagent.
Privaatrechtelijke rechtspersonen (stichting,
vereniging)
Inschrijving is geen bestaansvereiste, als je een bv opricht zonder inschrijving in handelsregister dan
bestaat de bv wel.
Inschrijving is alleen nodig voor de rechtspersonen die (beperkt of volledig) aansprakelijk zijn.
Naam van een bedrijf criteria: niet verwarrend, geen scheldwoorden, niet dezelfde naam van een
ander bedrijf in dezelfde regio.
Publiekrecht
Staat, Provincie, Gemeente, Waterschap
Eenmanszaak: staat niet apart vermeld in de wet: WvK en boek 7a BW
,Ondernemingsrecht
Een natuurlijk persoon is eigenaar, geen oprichtingsvereisten, wel publicatieplicht en inschrijving in
handelsregister.
Kan niet worden overgedragen.
Kunnen mensen in dienst nemen
Maatschap: boek 7a BW is een onderhandse akte verplicht!
Overeenkomst tot samenwerking 2 of meer personen, inbreng van elke maat (geld, goederen, arbeid).
Aansprakelijk extern: * Onbevoegd handelen = zelf aansprakelijk
Onbevoegd handelen te voordelen van de maatschap = alle maten gelijke
delen aansprakelijk
Bevoegd handelen = alle maten voor gelijke delen aansprakelijk. (Volmacht)
Volmacht: toestemming, beheersdaden (dagelijkse gang van zaken)
Beschikkingshandelingen = aanschaf van een roerende zaken in overleg
(investeringen of grote geldleningen, huurovereenkomst.)
Aansprakelijk intern: verdeling winst en verlies volgens maatschapsovereenkomst,
indien geen afspraak over winstverdeling dan elke maat volgens rato van inbreng
(indien een maat alleen maar arbeid inbrengt wordt dit gelijkgesteld door in inbreng van de maat die
het minst inbrengt)
Vennootschap onder firma (V.O.F.): art 16 WvK en boek 7a:1655 BW
onderhandse akte of authentieke akte is verplicht.
2 of meer personen, uitoefenen een bedrijf, onder een gemeenschappelijke naam,
Kan mondeling worden opgericht, het bestaan van een vof kan slechts bij akte worden geleverd.
Inschrijvingsplicht en anders staan er sancties op.
Als 1 vennoot overblijft wordt de vof opgeheven en gaat als eenmanszaak verder of er komt iemand
anders bij en gaat onder een andere naam verder.
Aansprakelijk extern: * vennoot onbevoegd handelt = zelf aansprakelijk
Vennoot handelt ten voordelen van bedrijf = alle maten aansprakelijk
Bevoegd handelen = alle maten hoofdelijk aansprakelijk
Volmacht, beheersdaden (dagelijkse gang van zaken)
Verdeling W/V intern: volgens VOF-overeenkomst.
Indien geen afspraak W/V verdeling dan naar rato van inbreng.
Alleen arbeid inbrengen dan naar rato van de minste inbreng van een vennoot.
Faillissement bij een v.o.f. alle vennoten (4) + vof (1) = 5 faillieten + privé aansprakelijk
Commanditaire Vennootschap (CV) boek 7a en WvK:
een of meer hoofdelijk aansprakelijke (beherende vennoot)
Een stille geldschieter (stille vennoot) mag zicht niet bezighouden met de dagelijkse gang van zaken.
Een stille vennoot heeft recht op een gedeelte van de winst (aansprakelijk tot inbreng)
Is niet aansprakelijk voor schulden (tenzij aantoonbaar dat hij met het bedrijf heeft bemoeid)
Een commanditaire vennootschap en een Vof zijn bijzondere vormen van een maatschap.
Notariële akte: notaris moet deze ondertekenen
Onderhandse akte: document met handtekening en datum van verschillende personen
Authentieke akte: stempel van een officieel instituut (bewijs van daad(liedje) aantoonbaar)
Les 2 H17.1 t/m 17.4
Rechtspersoon = * heeft een juridische constructie
,Ondernemingsrecht
Staat gelijk aan een natuurlijk persoon wat betreft vermogensrecht.
Een rechtspersoon kan met zijn privévermogen aansprakelijk worden gesteld als er spraken is van
onbehoorlijk bestuur
Privaatrechtelijke rechtspersonen Boek 2 BW: vereniging(F/I), Coöperatieve vereniging, OWM, NV,
BV, Stichting
Vereniging: Bestuur, ALV, RvC, raad van toezicht
Heeft een ideëel doel (buurtvereniging, onderwijs, welzijn, cultuur, sport)
Oprichting is een meerzijdige rechtshandeling (meerdere personen)
Moet leden hebben, eventuele winst kan niet onder de leden worden verdeeld.
Formeel (vereniging) volledige rechtsbevoegdheid = opgericht met een notariële akte
Niet ingeschreven in het handelsregister = bestuurders hoofdelijk aansprakelijk naast de vereniging
Wel ingeschreven in het handelsregister = bestuurders in beginsel niet aansprakelijk (tenzij er sprake
is aan onbehoorlijk bestuur)
Informeel (vereniging) beperkte rechtsbevoegdheid: hoeft niet maar kan wel inschrijven in
handelsregister.
Niet ingeschreven: bestuurders hoofdelijk aansprakelijk naast de vereniging
Wel ingeschreven: bestuurders hoofdelijk aansprakelijk na de vereniging
Na= dat de schuldeiser eerst bij de vereniging moet aankloppen en dan pas bij de persoon zelf.
(de wederpartij aannemelijk maken dat de vereniging niet aan zijn verbintenis kan voldoen)
De informele vereniging kan bij niet inschrijving van het handelsregister:
Geen registergoederen verkrijgen (huizen, machines)
Kan geen erfgenaam zijn
2 speciale verenigingen
Coöperatieve vereniging = samenwerken om goederen en diensten te gebruiken
Bepaalde stoffelijke belangen van haar leden te voorzien (samenwerken = voordeel)
Oefent altijd een bedrijf uit!
Moet ingeschreven staan in het handelsregister
Aansprakelijkheid In beginsel zijn leden en oud leden (binnen 1 jaar) tegenover de rechtspersoon en
niet de schuldeisers. Voor te kort = aansprakelijk voor hoe het in de statuten staat vermeld.
Onderlinge waarborgmaatschappij = verzekeringsovereenkomst samen een risico dragen
Oefent altijd een bedrijf uit! (brood fonds Texel) (Univé)
Moet ingeschreven staan in het handelsregister
Heeft leden.
De statuten zijn
UA=uitgesloten aansprakelijkheid (niet aansprakelijk)
BA= beperkt aansprakelijk bij liquidatie (bepaald bedrag)
WA= wettelijk vastgesteld (gelijke delen aansprakelijk) = bij geen afspraken in de statuten.
Oligarchische clausule = de statuten bepalen dat de benoeming van de bestuurders door de
algemene vergadering zal geschieden uit een bindende voordracht.
SE = moet opgericht worden door partijen uit verschillende lidstaten.
SE kan ook opgericht woorden door middel van een fusie.
, Ondernemingsrecht
EESV, SE, SCE = rechtspersoonlijkheid ontstaat op het moment van inschrijving in het
handelsregister.
Stichting: is een door rechtshandeling in het leven gekropen rechtspersoon, welke geen leden kent.
Bestuur, RvC, Raad van toezicht.
Notariële akte moet worden opgericht + inschrijving in het handelsregister
daarin staan de statuten:
doel in de statuten moet verwezenlijkt worden.
Naam van de stichting
Benoeming en ontslag bestuurders
Gemeente in Nederland zetel
Bestemming van overschot bij opheffing
Je kan wel in dienst van een stichting zijn (valt onder de arbeidsovereenkomst)
Aandeel = deel van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap
o recht op het bezoeken van een aandeelhoudersvergadering,
o stemrecht,
o recht op dividend
o ook aandelen zonder stemrecht of dividend mogelijk
o preferent aandeel = eerder winstuitkering of een hoger percentage aan winst
Motieven oprichting BV of NV:
beperkte aansprakelijk
verhandelbaar aandelen
continuïteit
eigen organisatie
eigen vermogen
concernvorming (familie van NV en BV)
aandeelhouder is aansprakelijk tot het bedrag bij inleg aandelen
Verschillen BV/NV
NV wettelijk minimumkapitaal BV niet (flex-BV)
Aandelen NV vrij overdraagbaar (aan toonder)
BV kan alleen maar aandelen op naam hebben.
BV kan aandelen zonder stemrecht hebben NV niet
BV kan aandelen hebben zonder recht op dividend NV niet.
NV Bestuur, AvA, (RvC niet verplicht bij gewone NV/BV). (art 2:130/240 BW)
notariële akte getekend door oprichters en degene die de aandelen nemen + verklaring van
geen bezwaar (controle van geen wanprestatie bestuurders in het verleden)
o daarin staat vermeld: verklaring van de oprichters
o statuten = interne spelregels van de onderneming
o gegevens omtrent kapitaal.
o Ondertekende akte van de oprichters + zij die aandelen nemen
o Wijze van verlossing aandelen
o Vermelding bezwarende overeenkomsten
o Namen van de bestuurders (of commissarissen (max4 jaar)
o Gegevens kapitaal, geplaatst, gestort en maatschappelijk
inschrijving in het handelsregister is geen bestaansvereiste maar heeft wel gevolgen voor de
aansprakelijkheid.
Kapitaal NV verdeeld in aandelen vrij op naam (aandeel aantoner) en aandelen op Naam, bedrag
van aandelen is aansprakelijkheid van de aandeelhouders
Vindplaatsen weblectures
Week 1: https://mediasite.inholland.nl/Mediasite/Play/442b79b8285d4ac1a8862df265015cae1d
Week 2: https://mediasite.inholland.nl/Mediasite/Play/f5b3308386944381a5a5dfdb6f29575c1d
Week 3: https://mediasite.inholland.nl/Mediasite/Play/b2ad2ce1e5c14af2aafcc103797ee7e21d
Week 4: https://mediasite.inholland.nl/Mediasite/Play/2e5162e5bccc479ca3afe431ac1e09071d
Week 5: https://mediasite.inholland.nl/Mediasite/Play/090f1b8c92eb42aaa00ccfcc57537d8c1d
Week 6: https://mediasite.inholland.nl/Mediasite/Play/f8b558d1a7c54245a2f90ab6fd4689fe1d
Les 1 H15 & 16
Kenmerk ondernemingsbegrip
Streven naar winst
Streven naar continuïteit
Deskundigheid bij directie en personeel
Lopen van financieel risico
Schakel tussen leverancier van grondstof en afnemers van het product of dienst
Organisatievorm die zich naar buiten als eenheid presenteert
Een eigenaar = eenmanszaak, kan wel personeel in dienst nemen.
Personenvennootschap = maatschap, VOF, CV
Rechtspersoon = vereniging, BV, NV, stichting, coöperatie, owm.
Een rechtspersoon staat gelijk met een natuurlijk persoon wat betreft het vermogensrecht.
Zelfstandig drager van rechten en plichten, in beginsel niet privé aansprakelijk voor handelingen.
Is een uitzondering als er sprake is van onbehoorlijk bestuur.
Niet correct bijhouden van de boekhouding
Bestuurder niet ingeschreven bij het handelsregister (vereniging en nv)
Handelsregister wordt beheerd door de kamer van koophandel.
Ja kan daar gegevens vinden: adres, tekenbevoegdheden, curator bij faillissement, functionarissen.
Functie: informatieverstrekking en zekerheidsverstrekking van ondernemingen en
rechtspersonen die aansprakelijk zijn.
De wet stelt wel sancties (boete) voor het niet inschrijven in het handelsregister
(Eenmanszaak hoeft niet per se ingeschreven te staan)
Administratieplicht: 7 jaar bewaren.
Inschrijvingsplicht voor ondernemingen = hoofdvestiging in Nederland (jaarrekening in Nederlands)
Nevenvestiging in Nederland (alle filialen van AH)
Onderneming in Nederland vertegenwoordigd door
handelsagent.
Privaatrechtelijke rechtspersonen (stichting,
vereniging)
Inschrijving is geen bestaansvereiste, als je een bv opricht zonder inschrijving in handelsregister dan
bestaat de bv wel.
Inschrijving is alleen nodig voor de rechtspersonen die (beperkt of volledig) aansprakelijk zijn.
Naam van een bedrijf criteria: niet verwarrend, geen scheldwoorden, niet dezelfde naam van een
ander bedrijf in dezelfde regio.
Publiekrecht
Staat, Provincie, Gemeente, Waterschap
Eenmanszaak: staat niet apart vermeld in de wet: WvK en boek 7a BW
,Ondernemingsrecht
Een natuurlijk persoon is eigenaar, geen oprichtingsvereisten, wel publicatieplicht en inschrijving in
handelsregister.
Kan niet worden overgedragen.
Kunnen mensen in dienst nemen
Maatschap: boek 7a BW is een onderhandse akte verplicht!
Overeenkomst tot samenwerking 2 of meer personen, inbreng van elke maat (geld, goederen, arbeid).
Aansprakelijk extern: * Onbevoegd handelen = zelf aansprakelijk
Onbevoegd handelen te voordelen van de maatschap = alle maten gelijke
delen aansprakelijk
Bevoegd handelen = alle maten voor gelijke delen aansprakelijk. (Volmacht)
Volmacht: toestemming, beheersdaden (dagelijkse gang van zaken)
Beschikkingshandelingen = aanschaf van een roerende zaken in overleg
(investeringen of grote geldleningen, huurovereenkomst.)
Aansprakelijk intern: verdeling winst en verlies volgens maatschapsovereenkomst,
indien geen afspraak over winstverdeling dan elke maat volgens rato van inbreng
(indien een maat alleen maar arbeid inbrengt wordt dit gelijkgesteld door in inbreng van de maat die
het minst inbrengt)
Vennootschap onder firma (V.O.F.): art 16 WvK en boek 7a:1655 BW
onderhandse akte of authentieke akte is verplicht.
2 of meer personen, uitoefenen een bedrijf, onder een gemeenschappelijke naam,
Kan mondeling worden opgericht, het bestaan van een vof kan slechts bij akte worden geleverd.
Inschrijvingsplicht en anders staan er sancties op.
Als 1 vennoot overblijft wordt de vof opgeheven en gaat als eenmanszaak verder of er komt iemand
anders bij en gaat onder een andere naam verder.
Aansprakelijk extern: * vennoot onbevoegd handelt = zelf aansprakelijk
Vennoot handelt ten voordelen van bedrijf = alle maten aansprakelijk
Bevoegd handelen = alle maten hoofdelijk aansprakelijk
Volmacht, beheersdaden (dagelijkse gang van zaken)
Verdeling W/V intern: volgens VOF-overeenkomst.
Indien geen afspraak W/V verdeling dan naar rato van inbreng.
Alleen arbeid inbrengen dan naar rato van de minste inbreng van een vennoot.
Faillissement bij een v.o.f. alle vennoten (4) + vof (1) = 5 faillieten + privé aansprakelijk
Commanditaire Vennootschap (CV) boek 7a en WvK:
een of meer hoofdelijk aansprakelijke (beherende vennoot)
Een stille geldschieter (stille vennoot) mag zicht niet bezighouden met de dagelijkse gang van zaken.
Een stille vennoot heeft recht op een gedeelte van de winst (aansprakelijk tot inbreng)
Is niet aansprakelijk voor schulden (tenzij aantoonbaar dat hij met het bedrijf heeft bemoeid)
Een commanditaire vennootschap en een Vof zijn bijzondere vormen van een maatschap.
Notariële akte: notaris moet deze ondertekenen
Onderhandse akte: document met handtekening en datum van verschillende personen
Authentieke akte: stempel van een officieel instituut (bewijs van daad(liedje) aantoonbaar)
Les 2 H17.1 t/m 17.4
Rechtspersoon = * heeft een juridische constructie
,Ondernemingsrecht
Staat gelijk aan een natuurlijk persoon wat betreft vermogensrecht.
Een rechtspersoon kan met zijn privévermogen aansprakelijk worden gesteld als er spraken is van
onbehoorlijk bestuur
Privaatrechtelijke rechtspersonen Boek 2 BW: vereniging(F/I), Coöperatieve vereniging, OWM, NV,
BV, Stichting
Vereniging: Bestuur, ALV, RvC, raad van toezicht
Heeft een ideëel doel (buurtvereniging, onderwijs, welzijn, cultuur, sport)
Oprichting is een meerzijdige rechtshandeling (meerdere personen)
Moet leden hebben, eventuele winst kan niet onder de leden worden verdeeld.
Formeel (vereniging) volledige rechtsbevoegdheid = opgericht met een notariële akte
Niet ingeschreven in het handelsregister = bestuurders hoofdelijk aansprakelijk naast de vereniging
Wel ingeschreven in het handelsregister = bestuurders in beginsel niet aansprakelijk (tenzij er sprake
is aan onbehoorlijk bestuur)
Informeel (vereniging) beperkte rechtsbevoegdheid: hoeft niet maar kan wel inschrijven in
handelsregister.
Niet ingeschreven: bestuurders hoofdelijk aansprakelijk naast de vereniging
Wel ingeschreven: bestuurders hoofdelijk aansprakelijk na de vereniging
Na= dat de schuldeiser eerst bij de vereniging moet aankloppen en dan pas bij de persoon zelf.
(de wederpartij aannemelijk maken dat de vereniging niet aan zijn verbintenis kan voldoen)
De informele vereniging kan bij niet inschrijving van het handelsregister:
Geen registergoederen verkrijgen (huizen, machines)
Kan geen erfgenaam zijn
2 speciale verenigingen
Coöperatieve vereniging = samenwerken om goederen en diensten te gebruiken
Bepaalde stoffelijke belangen van haar leden te voorzien (samenwerken = voordeel)
Oefent altijd een bedrijf uit!
Moet ingeschreven staan in het handelsregister
Aansprakelijkheid In beginsel zijn leden en oud leden (binnen 1 jaar) tegenover de rechtspersoon en
niet de schuldeisers. Voor te kort = aansprakelijk voor hoe het in de statuten staat vermeld.
Onderlinge waarborgmaatschappij = verzekeringsovereenkomst samen een risico dragen
Oefent altijd een bedrijf uit! (brood fonds Texel) (Univé)
Moet ingeschreven staan in het handelsregister
Heeft leden.
De statuten zijn
UA=uitgesloten aansprakelijkheid (niet aansprakelijk)
BA= beperkt aansprakelijk bij liquidatie (bepaald bedrag)
WA= wettelijk vastgesteld (gelijke delen aansprakelijk) = bij geen afspraken in de statuten.
Oligarchische clausule = de statuten bepalen dat de benoeming van de bestuurders door de
algemene vergadering zal geschieden uit een bindende voordracht.
SE = moet opgericht worden door partijen uit verschillende lidstaten.
SE kan ook opgericht woorden door middel van een fusie.
, Ondernemingsrecht
EESV, SE, SCE = rechtspersoonlijkheid ontstaat op het moment van inschrijving in het
handelsregister.
Stichting: is een door rechtshandeling in het leven gekropen rechtspersoon, welke geen leden kent.
Bestuur, RvC, Raad van toezicht.
Notariële akte moet worden opgericht + inschrijving in het handelsregister
daarin staan de statuten:
doel in de statuten moet verwezenlijkt worden.
Naam van de stichting
Benoeming en ontslag bestuurders
Gemeente in Nederland zetel
Bestemming van overschot bij opheffing
Je kan wel in dienst van een stichting zijn (valt onder de arbeidsovereenkomst)
Aandeel = deel van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap
o recht op het bezoeken van een aandeelhoudersvergadering,
o stemrecht,
o recht op dividend
o ook aandelen zonder stemrecht of dividend mogelijk
o preferent aandeel = eerder winstuitkering of een hoger percentage aan winst
Motieven oprichting BV of NV:
beperkte aansprakelijk
verhandelbaar aandelen
continuïteit
eigen organisatie
eigen vermogen
concernvorming (familie van NV en BV)
aandeelhouder is aansprakelijk tot het bedrag bij inleg aandelen
Verschillen BV/NV
NV wettelijk minimumkapitaal BV niet (flex-BV)
Aandelen NV vrij overdraagbaar (aan toonder)
BV kan alleen maar aandelen op naam hebben.
BV kan aandelen zonder stemrecht hebben NV niet
BV kan aandelen hebben zonder recht op dividend NV niet.
NV Bestuur, AvA, (RvC niet verplicht bij gewone NV/BV). (art 2:130/240 BW)
notariële akte getekend door oprichters en degene die de aandelen nemen + verklaring van
geen bezwaar (controle van geen wanprestatie bestuurders in het verleden)
o daarin staat vermeld: verklaring van de oprichters
o statuten = interne spelregels van de onderneming
o gegevens omtrent kapitaal.
o Ondertekende akte van de oprichters + zij die aandelen nemen
o Wijze van verlossing aandelen
o Vermelding bezwarende overeenkomsten
o Namen van de bestuurders (of commissarissen (max4 jaar)
o Gegevens kapitaal, geplaatst, gestort en maatschappelijk
inschrijving in het handelsregister is geen bestaansvereiste maar heeft wel gevolgen voor de
aansprakelijkheid.
Kapitaal NV verdeeld in aandelen vrij op naam (aandeel aantoner) en aandelen op Naam, bedrag
van aandelen is aansprakelijkheid van de aandeelhouders
