Vennootschapsrecht
2025-‘26
Redenen om een vennootschap op te
richten:
- Mensen die willen investeren (samenwerkingsvorm tussen personen)
- Beroepsactiviteit uitoefenen
- Fiscale redenen (patrimonium vennootschappen)
o In plaats van een netto loon te krijgen van uw werkgever, wordt het brutoloon
gestort naar de vennootschap
o De vennootschap keert een loon uit aan de werknemer.
Meestal een laag loon uitkeren om loonbelasting te verminderen, de rest
blijft in de vennootschap
Maar wel mindere bescherming en pensioenopbouw
- Principe van de gelijkheid
o Bij een arbeidsovereenkomst is er geen gelijkheid, bij een vennootschap wel
- Beperking van uw aansprakelijkheid
o Problematiek: als fysiek persoon failliet gaan. (persoonlijke spullen worden
ontnomen)
Sommige vennootschapsvormen beperken de aansprakelijkheid. Indien de
vennootschap failliet gaat verliest u enkel wat u in de vennootschap hebt
ingebracht.
Bronnen van het vennootschapsrecht
1. Grote wijzigingen in 2019
a. Waarom?
Te veel verschillende vennootschapstypes, en enkele werden amper gebruikt
Voor 2019 moest u een minimum kapitaal investeren. Nu zijn er
vennootschapsvormen die zonder een minimum kapitaal opgericht kunnen
worden.
Vennootschapsvorm standaardiseren (BV). De BV is ontworpen om zo gemakkelijk
mogelijk op te richten, en kan vorm gegeven worden zoals u wil.
Regels van dwingend recht omgevormd tot aanvullend recht.
Vroeger een verschil tussen handelsvennootschappen en
burgervennootschappen. Dat is nu afgeschaft maar alle vennootschappen zijn nu
wel onderneming. Dus moeten ingeschreven worden in de databank voor
ondernemingen.
2. Grote herziening
Koen Geens, voormalig minister van justitie, heeft het wetboek zodanig laten
herstructureren zodat het praktischer is
,3. Eigenlijke bronnen
a. 3 niveaus:
Belgisch
o Wetboek van vennootschappen en verenigingen
o Overeenkomstenrecht (belangrijk, want vroeger zag men een
vennootschap als een overeenkomst)
Europees
o Verdrag van de werking van de Europese Unie
Beginsel van de vrijheid en vestiging
o Richtlijnen
Wetgeving van lidstaten harmoniseren
o Verordeningen
Europese wetten die algemene gelding hebben
Maakt het mogelijk om 1 vennootschap op te richten die erkend
wordt in alle lidstaten van de EU (= Europese vennootschap)
Internationaal
o Verdragen
Erkenning van vennootschappen en etc.
4. Mogelijkheden om een vennootschap op te richten
a. Sinds hervorming kan je een vennootschap alleen oprichten omdat het gezien wordt
als rechtshandeling en niet als overeenkomst.
i. BV en NV kunnen als eenpersoonsvennootschap
ii. Al de rest met minstens 2 rechtspersonen
iii. Behalve coöperatieve vennootschap (minstens 3)
5. Wat is een vennootschap?
a. ART 1:1
i. Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door één of meer
personen, die een inbreng doen. Zij heeft een vermogen en stelt zich de
uitoefening van één of meer welbepaalde activiteiten tot voorwerp. Een van
haar doelen is aan haar vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
1. Rechtshandeling = bedoeld om juridische gevolgen te hebben. Een
rechtshandeling kan je alleen uitvoeren.
2. Kenmerken: inbreng en winstuitkering
b. Verschillende soorten
i. Vereniging = geen vennootschap
1. ART 1:2
a. Vereniging wordt opgericht bij een overeenkomst
b. Streeft een belangloos doel na
c. Mag geen vermogensvoordeel uitkeren
, d. VZW hoeft geen kapitaal te hebben
ii. Stichting = geen vennootschap
1. ART 1:3
a. Rechtspersoon zonder leden
b. Opgericht bij rechtshandeling door 1 of meer personen
c. Vermogen wordt bedoeld om belangeloze doelen na te
streven.
iii. Onverdeeldheid staat niet in het WVV
1. = situatie waarbij meerdere personen aanspraak maken over
eenzelfde goed
a. 2 vormen
i. Niet-vrijwillige onverdeeldheid
1. Bv: broers en zussen gaan mee aanspraak
maken op de erfenis
ii. Vrijwillige onverdeeldheid
1. Bv: samen een woning kopen
2. Bij een onverdeeldheid is er geen gericht doel (verschil met een
vennootschap)
iv. Overeenkomst
1. Heeft 2 elementen die niet essentieel zijn voor een vennootschap
a. De inbreng
b. Winstverdeling
Basisvormen:
Belgisch:
1. Maatschap
a. = vennootschapsvorm, voornamelijk gebruikt om vermogens door te geven.
(meerdere variaties mogelijk)
2. Besloten Vennootschap (BV)
3. Naamloze Vennootschap (NV)
4. Coöperatieve Vennootschap (CV)
Europees:
1. Europese NV
2. Europese CV
3. Europees economisch samenwerkingsverband (EESV)
Verschillende types van vennootschappen:
ART 1:5 = alle vennootschappen die u in België kan oprichten zijn:
- §1 = vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid
, - §2 = alle vennootschappen met rechtspersoonlijkheid
- §3 = vennootschap erkennen als rechtspersoon EESV
Ons vennootschapsrecht wordt gekenmerkt door typedwang of gesloten systeem:
= je kunt enkel een vennootschapstype oprichten dat erkend is door de wetgeving (ART 1:5)
Wat is rechtspersoonlijkheid?
Geen rechtspersoonlijkheid?
- Bv: 3 oprichters, stellen allemaal iets ter beschikking, dan bent u ook nog aansprakelijk als
persoon.
Wel rechtspersoonlijkheid?
- = Je richt een nieuwe entiteit op die lost staat van de vennoten. De dingen die eigen zijn aan
een fysiek persoon, heeft een rechtspersoon ook. (adres, naam, nationaliteit, …)
Rechtspersoonlijkheid is geen automatische beperking van uw
aansprakelijkheid!
Voorbeeld:
1. Zonder RP
a. Vennoot heeft schulden (V1)
i. Schuldeisers kunnen beslag leggen op het persoonlijk vermogen, maar niet
op het vermogen van de vennootschap.
b. Vennootschap heeft schulden
i. Beslag op het vermogen van de vennootschap + als het vermogen van de
vennootschap te weinig is dan gaan ze naar het vermogen van de vennoten =
onbeperkte aansprakelijkheid
2. Met RP
a. Vennoot heeft schulden
i. Schuldeisers kunnen beslag leggen op persoonlijk vermogen, maar niet op
het vermogen van de vennootschap
b. Vennootschap heeft schulden
i. Beslag leggen op het vermogen van de vennootschap
1. Er zijn types vennootschappen waarbij er geen beslag gelegd kan
worden op het vermogen van de vennootschap, enkel op wat u heeft
ingebracht in de vennootschap.
2. Maar er zijn ook types waarbij de schuldeisers ook beslag kunnen
leggen op het privé vermogen van de vennoten
2025-‘26
Redenen om een vennootschap op te
richten:
- Mensen die willen investeren (samenwerkingsvorm tussen personen)
- Beroepsactiviteit uitoefenen
- Fiscale redenen (patrimonium vennootschappen)
o In plaats van een netto loon te krijgen van uw werkgever, wordt het brutoloon
gestort naar de vennootschap
o De vennootschap keert een loon uit aan de werknemer.
Meestal een laag loon uitkeren om loonbelasting te verminderen, de rest
blijft in de vennootschap
Maar wel mindere bescherming en pensioenopbouw
- Principe van de gelijkheid
o Bij een arbeidsovereenkomst is er geen gelijkheid, bij een vennootschap wel
- Beperking van uw aansprakelijkheid
o Problematiek: als fysiek persoon failliet gaan. (persoonlijke spullen worden
ontnomen)
Sommige vennootschapsvormen beperken de aansprakelijkheid. Indien de
vennootschap failliet gaat verliest u enkel wat u in de vennootschap hebt
ingebracht.
Bronnen van het vennootschapsrecht
1. Grote wijzigingen in 2019
a. Waarom?
Te veel verschillende vennootschapstypes, en enkele werden amper gebruikt
Voor 2019 moest u een minimum kapitaal investeren. Nu zijn er
vennootschapsvormen die zonder een minimum kapitaal opgericht kunnen
worden.
Vennootschapsvorm standaardiseren (BV). De BV is ontworpen om zo gemakkelijk
mogelijk op te richten, en kan vorm gegeven worden zoals u wil.
Regels van dwingend recht omgevormd tot aanvullend recht.
Vroeger een verschil tussen handelsvennootschappen en
burgervennootschappen. Dat is nu afgeschaft maar alle vennootschappen zijn nu
wel onderneming. Dus moeten ingeschreven worden in de databank voor
ondernemingen.
2. Grote herziening
Koen Geens, voormalig minister van justitie, heeft het wetboek zodanig laten
herstructureren zodat het praktischer is
,3. Eigenlijke bronnen
a. 3 niveaus:
Belgisch
o Wetboek van vennootschappen en verenigingen
o Overeenkomstenrecht (belangrijk, want vroeger zag men een
vennootschap als een overeenkomst)
Europees
o Verdrag van de werking van de Europese Unie
Beginsel van de vrijheid en vestiging
o Richtlijnen
Wetgeving van lidstaten harmoniseren
o Verordeningen
Europese wetten die algemene gelding hebben
Maakt het mogelijk om 1 vennootschap op te richten die erkend
wordt in alle lidstaten van de EU (= Europese vennootschap)
Internationaal
o Verdragen
Erkenning van vennootschappen en etc.
4. Mogelijkheden om een vennootschap op te richten
a. Sinds hervorming kan je een vennootschap alleen oprichten omdat het gezien wordt
als rechtshandeling en niet als overeenkomst.
i. BV en NV kunnen als eenpersoonsvennootschap
ii. Al de rest met minstens 2 rechtspersonen
iii. Behalve coöperatieve vennootschap (minstens 3)
5. Wat is een vennootschap?
a. ART 1:1
i. Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door één of meer
personen, die een inbreng doen. Zij heeft een vermogen en stelt zich de
uitoefening van één of meer welbepaalde activiteiten tot voorwerp. Een van
haar doelen is aan haar vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
1. Rechtshandeling = bedoeld om juridische gevolgen te hebben. Een
rechtshandeling kan je alleen uitvoeren.
2. Kenmerken: inbreng en winstuitkering
b. Verschillende soorten
i. Vereniging = geen vennootschap
1. ART 1:2
a. Vereniging wordt opgericht bij een overeenkomst
b. Streeft een belangloos doel na
c. Mag geen vermogensvoordeel uitkeren
, d. VZW hoeft geen kapitaal te hebben
ii. Stichting = geen vennootschap
1. ART 1:3
a. Rechtspersoon zonder leden
b. Opgericht bij rechtshandeling door 1 of meer personen
c. Vermogen wordt bedoeld om belangeloze doelen na te
streven.
iii. Onverdeeldheid staat niet in het WVV
1. = situatie waarbij meerdere personen aanspraak maken over
eenzelfde goed
a. 2 vormen
i. Niet-vrijwillige onverdeeldheid
1. Bv: broers en zussen gaan mee aanspraak
maken op de erfenis
ii. Vrijwillige onverdeeldheid
1. Bv: samen een woning kopen
2. Bij een onverdeeldheid is er geen gericht doel (verschil met een
vennootschap)
iv. Overeenkomst
1. Heeft 2 elementen die niet essentieel zijn voor een vennootschap
a. De inbreng
b. Winstverdeling
Basisvormen:
Belgisch:
1. Maatschap
a. = vennootschapsvorm, voornamelijk gebruikt om vermogens door te geven.
(meerdere variaties mogelijk)
2. Besloten Vennootschap (BV)
3. Naamloze Vennootschap (NV)
4. Coöperatieve Vennootschap (CV)
Europees:
1. Europese NV
2. Europese CV
3. Europees economisch samenwerkingsverband (EESV)
Verschillende types van vennootschappen:
ART 1:5 = alle vennootschappen die u in België kan oprichten zijn:
- §1 = vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid
, - §2 = alle vennootschappen met rechtspersoonlijkheid
- §3 = vennootschap erkennen als rechtspersoon EESV
Ons vennootschapsrecht wordt gekenmerkt door typedwang of gesloten systeem:
= je kunt enkel een vennootschapstype oprichten dat erkend is door de wetgeving (ART 1:5)
Wat is rechtspersoonlijkheid?
Geen rechtspersoonlijkheid?
- Bv: 3 oprichters, stellen allemaal iets ter beschikking, dan bent u ook nog aansprakelijk als
persoon.
Wel rechtspersoonlijkheid?
- = Je richt een nieuwe entiteit op die lost staat van de vennoten. De dingen die eigen zijn aan
een fysiek persoon, heeft een rechtspersoon ook. (adres, naam, nationaliteit, …)
Rechtspersoonlijkheid is geen automatische beperking van uw
aansprakelijkheid!
Voorbeeld:
1. Zonder RP
a. Vennoot heeft schulden (V1)
i. Schuldeisers kunnen beslag leggen op het persoonlijk vermogen, maar niet
op het vermogen van de vennootschap.
b. Vennootschap heeft schulden
i. Beslag op het vermogen van de vennootschap + als het vermogen van de
vennootschap te weinig is dan gaan ze naar het vermogen van de vennoten =
onbeperkte aansprakelijkheid
2. Met RP
a. Vennoot heeft schulden
i. Schuldeisers kunnen beslag leggen op persoonlijk vermogen, maar niet op
het vermogen van de vennootschap
b. Vennootschap heeft schulden
i. Beslag leggen op het vermogen van de vennootschap
1. Er zijn types vennootschappen waarbij er geen beslag gelegd kan
worden op het vermogen van de vennootschap, enkel op wat u heeft
ingebracht in de vennootschap.
2. Maar er zijn ook types waarbij de schuldeisers ook beslag kunnen
leggen op het privé vermogen van de vennoten
