Anaïs Cai
Juridische aspecten
,Anaïs Cai
Inhoudsopgave
1 Inleiding 3
1.1 Vennootschap vs vereniging 3
2 Het vennootschapsrecht 3
2.1 De vennootschaps- en verenigingsvormen 3
2.2 Criteria 4
2.3 Maatschap, VOF, CommV à boek 4 6
2.4 De BV als standaard vennootschap à boek 5 7
2.4.1 BVBA naar BV 7
2.4.2 De oprichting vd BV 7
2.4.3 Balansmatige weergave 8
2.4.4 Inbreng in de BV 8
2.4.5 Effecten in de BV 8
2.4.6 Bestuur in de BV 9
2.4.7 Algemene vergadering 10
2.4.8 Het vermogen vd BV 11
2.4.9 Winstbesteding in de NV 11
2.4.10 Winstbesteding bij een BV 15
2.5 De NV à boek 7 16
2.5.1 De oprichting vd NV 16
2.5.2 Effecten in de NV 16
2.5.3 Stemrechten in de NV 16
2.5.4 Overdracht v aandelen in de NV 17
2.5.5 Bestuur in de NV 17
2.5.6 Algemene vergadering in de NV 17
2.5.7 Alarmbelprocedure 17
3 Het belang ve goed contract bij een bedrijfsovername 18
3.1 Mogelijke technieken voor een bedrijfsovername 18
3.2 Risico’s 18
3.3 Due Diligence 19
3.4 Bescherming van de koper 19
3.4.1 Gemeen recht 19
3.4.2 Contractuele bescherming 20
3.5 Besluit 22
4 Examenvragen 22
, Anaïs Cai
1 Inleiding
1.1 Vennootschap vs vereniging
Wat zijn vennootschappen?
à verschillende soorten bedrijven met een ander doel (met of zonder winst)
à soort van ondernemingsjasje. Ze zorgen ervoor dat er een entiteit wordt gecreërd.
Definitie vennootschap = art 1:1
• Rechtshandeling
• Door één of meer personen (vennoten)
• Die een inbreng doen
• Met eigen vermogen
• Voorwerp: één of meer welbepaalde activiteiten
• Doel: rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel voor de vennoten
Definitie vereniging = art 1:2
• Overeenkomst
• Tussen twee of meer personen (leden)
• Inbreng kan maar hoeft niet
• Voorwerp: één of meer welbepaalde activiteiten
• Belangeloos doel - rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel aan stichters,
bestuurders of enig ander persoon, tenzij in het kader van het belangeloos doel is op
straf van nietigheid verboden
• Geen of te lage tegenprestatie is een onrechtstreekse uitkering
2 Het vennootschapsrecht
2.1 De vennootschaps- en verenigingsvormen
Welke vennootschappen?
• BV = besloten vennootschap
• NV = naamloze vennootschap
• Comm V /GCV = commanditaire vennootschap/ gewone commanditaire
vennootschap
• CV = cooperatieve vennootschap
o CVBA = met beperkte aansprakelijk
o CVOA = met onbeperkte aansprakelijk
o VOF = vennootschap onder firma
• Maatschap
o = een vennootschapsvorm die aan weinig dwingende regels onderworpen is. Om
een maatschap op te richten, moet je minstens met twee vennoten (of ‘maten’)
zijn. Je gaat met hen een samenwerking aan en legt hiervoor specifieke
afspraken vast in een maatschapscontract. Daarnaast heeft een maatschap geen
rechtspersoonlijkheid en kan ze dus ook niet failliet verklaard worden.
• VZW = vereniging zonder winstoogmerk
3
Juridische aspecten
,Anaïs Cai
Inhoudsopgave
1 Inleiding 3
1.1 Vennootschap vs vereniging 3
2 Het vennootschapsrecht 3
2.1 De vennootschaps- en verenigingsvormen 3
2.2 Criteria 4
2.3 Maatschap, VOF, CommV à boek 4 6
2.4 De BV als standaard vennootschap à boek 5 7
2.4.1 BVBA naar BV 7
2.4.2 De oprichting vd BV 7
2.4.3 Balansmatige weergave 8
2.4.4 Inbreng in de BV 8
2.4.5 Effecten in de BV 8
2.4.6 Bestuur in de BV 9
2.4.7 Algemene vergadering 10
2.4.8 Het vermogen vd BV 11
2.4.9 Winstbesteding in de NV 11
2.4.10 Winstbesteding bij een BV 15
2.5 De NV à boek 7 16
2.5.1 De oprichting vd NV 16
2.5.2 Effecten in de NV 16
2.5.3 Stemrechten in de NV 16
2.5.4 Overdracht v aandelen in de NV 17
2.5.5 Bestuur in de NV 17
2.5.6 Algemene vergadering in de NV 17
2.5.7 Alarmbelprocedure 17
3 Het belang ve goed contract bij een bedrijfsovername 18
3.1 Mogelijke technieken voor een bedrijfsovername 18
3.2 Risico’s 18
3.3 Due Diligence 19
3.4 Bescherming van de koper 19
3.4.1 Gemeen recht 19
3.4.2 Contractuele bescherming 20
3.5 Besluit 22
4 Examenvragen 22
, Anaïs Cai
1 Inleiding
1.1 Vennootschap vs vereniging
Wat zijn vennootschappen?
à verschillende soorten bedrijven met een ander doel (met of zonder winst)
à soort van ondernemingsjasje. Ze zorgen ervoor dat er een entiteit wordt gecreërd.
Definitie vennootschap = art 1:1
• Rechtshandeling
• Door één of meer personen (vennoten)
• Die een inbreng doen
• Met eigen vermogen
• Voorwerp: één of meer welbepaalde activiteiten
• Doel: rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel voor de vennoten
Definitie vereniging = art 1:2
• Overeenkomst
• Tussen twee of meer personen (leden)
• Inbreng kan maar hoeft niet
• Voorwerp: één of meer welbepaalde activiteiten
• Belangeloos doel - rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel aan stichters,
bestuurders of enig ander persoon, tenzij in het kader van het belangeloos doel is op
straf van nietigheid verboden
• Geen of te lage tegenprestatie is een onrechtstreekse uitkering
2 Het vennootschapsrecht
2.1 De vennootschaps- en verenigingsvormen
Welke vennootschappen?
• BV = besloten vennootschap
• NV = naamloze vennootschap
• Comm V /GCV = commanditaire vennootschap/ gewone commanditaire
vennootschap
• CV = cooperatieve vennootschap
o CVBA = met beperkte aansprakelijk
o CVOA = met onbeperkte aansprakelijk
o VOF = vennootschap onder firma
• Maatschap
o = een vennootschapsvorm die aan weinig dwingende regels onderworpen is. Om
een maatschap op te richten, moet je minstens met twee vennoten (of ‘maten’)
zijn. Je gaat met hen een samenwerking aan en legt hiervoor specifieke
afspraken vast in een maatschapscontract. Daarnaast heeft een maatschap geen
rechtspersoonlijkheid en kan ze dus ook niet failliet verklaard worden.
• VZW = vereniging zonder winstoogmerk
3
