Samenvatting: Juridische context van de vastgoedmarkt: Ondernemingsrecht

Hoofdstuk 7: Ondernemingsrecht.
Inhoudstafel.

1. Waarom een vennootschap?..........................................................................................
2. Oprichting…………………………………………………………………………………………………………………………………..
3. Vennootschappen en rechtspersoonlijkheid……………………………………………………………………………..
4. Personenvennootschappen vs. kapitaalvennootschappen……………………………………………………….
5. De orgaantheorie………………………………………………………………………………………………………………………..
6. Insolventie van ondernemingen…………………………………………………………………………………………………
7. Vergelijking van vennootschapsvormen……………………………………………………………………………………


1. Waarom een vennootschap?

- Zelfstandigen starten vaak als eenmanszaak, maar schakelen later over naar een
vennootschap.


Belangrijkste redenen:
- Fiscale voordelen: Vennootschapsbelasting is lager dan personenbelasting.
- Kapitaal aantrekken: Investeerders kunnen geld en knowhow inbrengen.
- Beperkte aansprakelijkheid: Privévermogen blijft in principe beschermd.


- Wetgeving: Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) - in werking sinds 1 mei
2019.
- Bestaande vennootschappen hadden tot 1/1/2024 tijd om statuten aan te passen.
- Dwingende bepalingen gelden als sinds 1/1/2020 (bv. alarmbelprocedure).


2. Oprichting.

- Definitie (art. 1:1 WVV): Vennootschap = Rechtshandeling door één of meer personen met
inbreng; gericht op het uitvoeren van activiteiten en het verstrekken van
vermogensvoordeel.


Oprichting door:
- Eén persoon -> Rechtshandeling.
- Meerdere personen -> Contract (oprichtingsakte).


Oprichtingsakte + statuten:

, - Bevatten alle afspraken over werking van de vennootschap.
- Soms verplicht via notaris (authentieke akte), soms onderhands.


- Maatschappelijk doel: Verplicht te omschrijven, handelingen buiten dit doel zijn nietig.


3. Vennootschappen en rechtspersoonlijkheid.

Er zijn 3 categorieën:


A. Vennootschappen met volkomen rechtspersoonlijkheid (NV, BV, CV):
- RP ontstaat na neerlegging uittreksel notariële akte op griffie
ondernemingsrechtbank.
- Om te starten: Inschrijving in KBO + ondernemingsnummer.


Kenmerken:
1. Afgescheiden vermogen (los van privé): Gevormd door inbreng:
- Inbreng kan in geld of natura.
- NV: Minimumkapitaal 61.500 euro.
- BV en CV: Geen minimum, maar bewijs van toereikend aanvangsvermogen.
2. Beperkte aansprakelijkheid van vennoten (risico = inbreng).
3. Vennootschap kan zelf in rechte optreden (dagvaarden/gedaagd worden).


B. Vennootschappen met onvolkomen rechtspersoonlijkheid (VOF, Comm.V.):
- Wel eigen vermogen en optreden in rechte.
- Geen beperkte aansprakelijkheid -> Schuldeisers kunnen beslag leggen op privévermogen.


C. Vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid (maatschap):
- Geen eigen vermogen -> Onverdeeldheid tussen vennoten.
- Geen beperkte aansprakelijkheid.
- Kan wel in rechte optreden.
- Veel gebruikt als tijdelijke maatschap in bouwprojecten (grote infrastructuurwerken,
gebouwen EC,...).


4. Personenvennootschappen vs. kapitaalvennootschappen.

Personenvennootschappen (maatschap, VOF, Comm.V.):
- Vennootschapstitels: Deelbewijzen/bewijzen van deelgerechtigdheid.
- Niet vrij overdraagbaar, tenzij alle vennoten toestemmen.
- Ontbinding bij overlijden, onbekwaamheid, onvermogen of faillissement vennoot.
- Onbeperkte aansprakelijkheid van vennoten.