Vrije Universiteit Brussel
Samenvatting Ondernemingsrecht
1 Inhoudstafel
2 Inleiding .................................................................................................................................... 3
3 Deel I: algemene inleiding tot het recht ....................................................................................... 4
3.1 H1: inleiding tot het recht: enkele basisbegrippen....................................................................... 4
3.1.1 Wat is recht? .........................................................................................................................4
3.1.2 Indeling van het recht ............................................................................................................6
3.1.3 Bronnen van het recht ...........................................................................................................7
3.2 H2: inleiding tot het burgerlijk recht ......................................................................................... 19
3.2.1 Inleiding ............................................................................................................................. 19
3.2.2 Enkele centrale begrippen van het burgerlijk recht ................................................................ 20
3.2.3 Goederenrecht ................................................................................................................... 24
3.2.4 Verbintenissenrecht ............................................................................................................ 29
3.2.5 Buitencontractuele aansprakelijkheid .................................................................................. 38
4 Deel II.1: inleiding tot het ondernemingsrecht ........................................................................... 40
4.1 H1: inleiding ........................................................................................................................... 40
4.1.1 Begrip en overzicht .............................................................................................................. 40
4.1.2 Bronnen van het ondernemingsrecht.................................................................................... 40
4.1.3 Het begrip ‘onderneming’ .................................................................................................... 40
4.1.4 Vrijheid van ondernemen ..................................................................................................... 41
4.2 H2: de opstart van een onderneming ....................................................................................... 41
4.2.2 Keuze van een ondernemingsvorm ....................................................................................... 41
4.2.3 Voorwaarden om een onderneming te starten ...................................................................... 42
4.2.4 Financiering ........................................................................................................................ 45
4.3 H3: de onderneming op de markt............................................................................................. 48
4.3.1 Inleiding ............................................................................................................................. 48
4.3.2 De bescherming van de consument ..................................................................................... 49
4.3.3 De bescherming van de onderneming .................................................................................. 58
4.3.4 De bescherming van intellectuele eigendom ........................................................................ 62
4.3.5 Tussenpersonen en distributieovereenkomsten .................................................................... 69
4.4 H4: de onderneming in (financiële) moeilijkheden .................................................................... 74
4.4.1 Inleiding ............................................................................................................................. 74
4.4.2 Toepassingsgebied .............................................................................................................. 74
4.4.3 De actoren van het insolventierecht ..................................................................................... 75
4.4.4 De ondernemingsbemiddeling ............................................................................................. 76
4.4.5 Voorlopige maatregelen....................................................................................................... 76
Academiejaar 2024-2025 1
,Vrije Universiteit Brussel
4.4.6 Minnelijk akkoord buiten gerechtelijke reorganisatie (minnelijk akkoord) ................................ 77
4.4.7 Procedure van gerechtelijke reorganisatie ............................................................................ 78
4.4.8 De overdracht onder gerechtelijk gezag ................................................................................ 85
4.4.9 Het faillissement ................................................................................................................. 87
5 Deel II.2: inleiding tot het vennootschapsrecht .......................................................................... 95
5.1 H1: inleiding en algemene begrippen ....................................................................................... 95
5.1.1 De vennootschap als juridisch kader van de onderneming .................................................... 95
5.1.2 Bronnen van het vennootschapsrecht .................................................................................. 96
5.1.3 De vennootschap: begrip ..................................................................................................... 97
5.1.4 Typologie van de vennootschapsvormen .............................................................................. 99
5.1.5 Oprichting van vennootschappen ...................................................................................... 100
5.2 H2: de naamloze vennootschap (NV) ..................................................................................... 101
5.2.1 Inleiding ........................................................................................................................... 101
5.2.2 Oprichting van de NV: enkele bijzonderheden ..................................................................... 101
5.2.3 Kapitaalregels en kapitaalbescherming tijdens het leven van de NV ..................................... 104
5.2.4 EZecten ............................................................................................................................ 107
5.2.5 Bestuur en vertegenwoordiging .......................................................................................... 110
5.2.6 Bestuurdersaansprakelijkheid ........................................................................................... 116
5.2.7 De algemene vergadering .................................................................................................. 119
5.3 H3: de besloten vennootschap (bv)........................................................................................ 122
5.3.1 Inleiding ........................................................................................................................... 122
5.3.2 Oprichting: aanvangsvermogen ......................................................................................... 122
5.3.3 Het vermogen van de vennootschap .................................................................................. 123
5.3.4 EZecten ............................................................................................................................ 125
5.3.5 Bestuur en vertegenwoordiging .......................................................................................... 126
Academiejaar 2024-2025 2
,Vrije Universiteit Brussel
2 Inleiding
• Recht = overal
o Rechtstreeks (bv voor de politierechter verschijnen door verkeersboete)
o Onrechtstreeks → dagelijkse handelingen worden gestuurd, ondersteund &
gestructureerd door het recht (bv frisdrank kopen uit automaat, app
installeren op smartphone, ticket bij NMBS kopen, …)
• De wereld van de juridische mechaniek
o → onzichtbare ‘wereld’ die de samenleving mee draaiende houdt
Academiejaar 2024-2025 3
,Vrije Universiteit Brussel
3 Deel I: algemene inleiding tot het recht
3.1 H1: inleiding tot het recht: enkele basisbegrippen
3.1.1 Wat is recht?
• Veel definities → veel over te discussiëren
• Deels tijd- en plaatsgebonden: recht in BE van nu is anders dan recht in BE 10 jaar
geleden
• Toch enkele elementen die vaak terugkomen:
Het recht is een geheel van regels die beogen het menselijke samenleven te ordenen en
die door een (overheids)gezag worden afgedwongen
1. Een geheel van regels
a. Regel = een als voorschrift geformuleerde uitspraak, een voorgeschreven wijze
van handelen
b. Vb: ‘In de bebouwde kom mogen auto’s niet sneller dan 50 km/u rijden’
c. → schrijft een menselijke gedraging voor, met geboden (wat je moet) of
verboden (wat niet mag)
d. Soms indirect: als je X doet, volgt Y daar automatisch uit
i. Vb: als je schade berokkent aan persoon A, moet je A vergoeden
2. Beoogt het menselijke samenleven te ordenen
a. Regels zijn er om in te grijpen op samenleven tussen mensen, en het zo te
ordenen
b. Vb: zolang Robinson Crusoë alleen woont op zijn eiland, hebben regels geen
betekenis
c. Recht heeft dus pas zin als er minstens 2 mensen zijn
d. ‘Ordenen’ eerder formeel → zegt niets over de aard van de ordening, gaat erom
dat regels voor samenleven worden vastgelegd
i. In een extreem voorbeeld is er maar 1 regel: iedereen is vrij om te doen en
laten wat hij/zij zelf wil → ook een ordening van het samenleven!
3. Het recht wordt afgedwongen (door de overheid)
a. Afdwingen door een gezagsfunctie (meestal overheid), d.m.v. sanctie en
dwang
b. Er bestaan regels die samenleven willen ordenen, maar niet worden
afgedwongen (bv beleefdheidsregels, religie, spelregels, …), die hebben ook
een ‘sanctie’ (sociale afkeuring, naar de hel, niet meer meedoen, …), maar
worden niet door een overheid afgekeurd
c. ‘De gewapende macht’ zorgt voor de sanctie & dwang
i. Kan erg verschillen → als je iemands huis vernielt zal politie snel aan je
deur staan, als je factuur niet betaalt zal pas na heel veel procedures de
politie langskomen om deurwaarder binnen te laten
Academiejaar 2024-2025 4
,Vrije Universiteit Brussel
Enkele begrippen:
OBJECTIEF RECHT Het geheel van rechtsregels die op een bepaald ogenblik in een
bepaalde samenleving gelden
→ bekijkt recht van buitenaf
SUBJECTIEF RECHT De concrete aanspraak of bevoegdheden die een individu aan het
objectief recht ontleent. Gaat om individualisering en
concretisering van een objectieve rechtsregel op niveau van een
individuele persoon, die zo zegt ‘op iets recht te hebben’
→ bekijkt recht van binnenuit, vanuit jezelf (bv ‘die laptop is
van mij’)
POSITIEF RECHT Recht zoals het op een bepaald moment bestaat, beetje
synoniem voor objectief recht
IDEËEL RECHT Recht zoals jij denkt dat het moet zijn (Verlichting,
levensbeschouwingen, …)
Theocratie: ideëel & positief recht vallen samen
DWINGENDE Voorschriften die dwingend zijn, ongeacht de wil van de
RECHTSREGELS betrokkenen = gebiedende en verbiedende rechtsregels
Vb: het verbod om sneller dan 50 km/u te rijden op deze baan,
stemplicht voor 18+’ers
Nog een onderscheid:
1. Regels van openbare orde
a. Over essentiële belangen van de staat/gemeenschap
b. Vb: moord is verboden, daar kan niemand onderuit
c. Zelfs met overeenkomst kan je daar niet onderuit
2. Regels van dwingend recht
a. Vastgestelde regels ter bescherming van een partij,
die door wet als ‘zwakker’ wordt beschouwd
b. Overeenkomst in principe niet geldig, maar
beschermde (zwakke) partij kan toch aanvaarden
c. Vb: verhuurder moet volgens wet minstens 3m op
voorhand opzeg aankondigen → in OVK staat 1m →
huurder kan akkoord gaan met die 1m, maar
evengoed niet akkoord gaan en toch 3m blijven
→ regels van openbare orde zijn ‘sterker’
WILSAANVULLENDE Vullen de wil van partijen aan, regels die enkel van toepassing zijn
/SUPPLETIEVE als partijen geen andere keuze hebben gemaakt
RECHTSREGELS Partijen zijn vrij de OVK te sluiten die ze willen, maar als OVK op
bepaalde punten geen afspraken bevat is de wilsaanvullende
regel van toepassing
Academiejaar 2024-2025 5
, Vrije Universiteit Brussel
3.1.2 Indeling van het recht
Recht is op verschillende manieren in te delen, meest gebruikte is de volgende:
PUBLIEKRECHT PRIVAATRECHT
• Regelt verhouding tussen burgers en • Regelt verhouding tussen burgers
overheid + werking van overheid onderling
• → bescherming van algemeen belang • → bescherming van private belangen
• ‘Verticaliteit’ • ‘Horizontaliteit’
• Bv: bouwvergunningen + waar je die • Bv: onterving door je ouders,
moet aanvragen, stemrecht als homohuwelijk, aansprakelijkheid
minderjarige, huiszoekingen, laptopverkoper bij defect, vwd’en
belastingen bij huisaankoop, … oprichting van een bv, …
• Regelmatig kritiek op deze tweedeling → onderscheid niet 100% duidelijk
• Overheid treedt steeds meer en meer op met dwingende regels in privaatrecht (voor
redenen van algemeen belang)
o Bv hoog niveau van consumentenbescherming, bescherming van arbeiders, …
• Tegelijk: overheid gebruikt voor eigen organisatie steeds meer privaatrechtelijke
technieken → contractueel overheidspersoneel ipv ambtenaren, PPS1-structuren, …
• Soms hybride: kenmerken van beide (bv economisch recht → prijsreglementeringen
eerder publiekrecht, distributieovereenkomsten eerder privaatrecht)
Objectief recht heeft onnoembaar veel regels → om hanteerbaarheid te bevorderen:
rechtstakken
Rechtstak = geheel van regels die welbepaald domein van het recht betregen
Voorbeelden (niet exhaustief!):
PUBLIEKRECHT PRIVAATRECHT
• Staatsrecht = basisregels mbt • Burgerlijk recht = regelt
indeling van de Staat zoals geregeld basisverhoudingen tussen burgers
in Grondwet onderling, zie verder
• Bestuursrecht = regelt organisatie & o Personen- en familierecht
werking van ‘het bestuur’, m.a.w. de o Zakenrecht
uitvoerende macht op verschillende o Verbintenissenrecht
overheidsniveaus • Ondernemingsrecht = regels rond
ondernemingen
1
Publiek-private samenwerking
Academiejaar 2024-2025 6
Samenvatting Ondernemingsrecht
1 Inhoudstafel
2 Inleiding .................................................................................................................................... 3
3 Deel I: algemene inleiding tot het recht ....................................................................................... 4
3.1 H1: inleiding tot het recht: enkele basisbegrippen....................................................................... 4
3.1.1 Wat is recht? .........................................................................................................................4
3.1.2 Indeling van het recht ............................................................................................................6
3.1.3 Bronnen van het recht ...........................................................................................................7
3.2 H2: inleiding tot het burgerlijk recht ......................................................................................... 19
3.2.1 Inleiding ............................................................................................................................. 19
3.2.2 Enkele centrale begrippen van het burgerlijk recht ................................................................ 20
3.2.3 Goederenrecht ................................................................................................................... 24
3.2.4 Verbintenissenrecht ............................................................................................................ 29
3.2.5 Buitencontractuele aansprakelijkheid .................................................................................. 38
4 Deel II.1: inleiding tot het ondernemingsrecht ........................................................................... 40
4.1 H1: inleiding ........................................................................................................................... 40
4.1.1 Begrip en overzicht .............................................................................................................. 40
4.1.2 Bronnen van het ondernemingsrecht.................................................................................... 40
4.1.3 Het begrip ‘onderneming’ .................................................................................................... 40
4.1.4 Vrijheid van ondernemen ..................................................................................................... 41
4.2 H2: de opstart van een onderneming ....................................................................................... 41
4.2.2 Keuze van een ondernemingsvorm ....................................................................................... 41
4.2.3 Voorwaarden om een onderneming te starten ...................................................................... 42
4.2.4 Financiering ........................................................................................................................ 45
4.3 H3: de onderneming op de markt............................................................................................. 48
4.3.1 Inleiding ............................................................................................................................. 48
4.3.2 De bescherming van de consument ..................................................................................... 49
4.3.3 De bescherming van de onderneming .................................................................................. 58
4.3.4 De bescherming van intellectuele eigendom ........................................................................ 62
4.3.5 Tussenpersonen en distributieovereenkomsten .................................................................... 69
4.4 H4: de onderneming in (financiële) moeilijkheden .................................................................... 74
4.4.1 Inleiding ............................................................................................................................. 74
4.4.2 Toepassingsgebied .............................................................................................................. 74
4.4.3 De actoren van het insolventierecht ..................................................................................... 75
4.4.4 De ondernemingsbemiddeling ............................................................................................. 76
4.4.5 Voorlopige maatregelen....................................................................................................... 76
Academiejaar 2024-2025 1
,Vrije Universiteit Brussel
4.4.6 Minnelijk akkoord buiten gerechtelijke reorganisatie (minnelijk akkoord) ................................ 77
4.4.7 Procedure van gerechtelijke reorganisatie ............................................................................ 78
4.4.8 De overdracht onder gerechtelijk gezag ................................................................................ 85
4.4.9 Het faillissement ................................................................................................................. 87
5 Deel II.2: inleiding tot het vennootschapsrecht .......................................................................... 95
5.1 H1: inleiding en algemene begrippen ....................................................................................... 95
5.1.1 De vennootschap als juridisch kader van de onderneming .................................................... 95
5.1.2 Bronnen van het vennootschapsrecht .................................................................................. 96
5.1.3 De vennootschap: begrip ..................................................................................................... 97
5.1.4 Typologie van de vennootschapsvormen .............................................................................. 99
5.1.5 Oprichting van vennootschappen ...................................................................................... 100
5.2 H2: de naamloze vennootschap (NV) ..................................................................................... 101
5.2.1 Inleiding ........................................................................................................................... 101
5.2.2 Oprichting van de NV: enkele bijzonderheden ..................................................................... 101
5.2.3 Kapitaalregels en kapitaalbescherming tijdens het leven van de NV ..................................... 104
5.2.4 EZecten ............................................................................................................................ 107
5.2.5 Bestuur en vertegenwoordiging .......................................................................................... 110
5.2.6 Bestuurdersaansprakelijkheid ........................................................................................... 116
5.2.7 De algemene vergadering .................................................................................................. 119
5.3 H3: de besloten vennootschap (bv)........................................................................................ 122
5.3.1 Inleiding ........................................................................................................................... 122
5.3.2 Oprichting: aanvangsvermogen ......................................................................................... 122
5.3.3 Het vermogen van de vennootschap .................................................................................. 123
5.3.4 EZecten ............................................................................................................................ 125
5.3.5 Bestuur en vertegenwoordiging .......................................................................................... 126
Academiejaar 2024-2025 2
,Vrije Universiteit Brussel
2 Inleiding
• Recht = overal
o Rechtstreeks (bv voor de politierechter verschijnen door verkeersboete)
o Onrechtstreeks → dagelijkse handelingen worden gestuurd, ondersteund &
gestructureerd door het recht (bv frisdrank kopen uit automaat, app
installeren op smartphone, ticket bij NMBS kopen, …)
• De wereld van de juridische mechaniek
o → onzichtbare ‘wereld’ die de samenleving mee draaiende houdt
Academiejaar 2024-2025 3
,Vrije Universiteit Brussel
3 Deel I: algemene inleiding tot het recht
3.1 H1: inleiding tot het recht: enkele basisbegrippen
3.1.1 Wat is recht?
• Veel definities → veel over te discussiëren
• Deels tijd- en plaatsgebonden: recht in BE van nu is anders dan recht in BE 10 jaar
geleden
• Toch enkele elementen die vaak terugkomen:
Het recht is een geheel van regels die beogen het menselijke samenleven te ordenen en
die door een (overheids)gezag worden afgedwongen
1. Een geheel van regels
a. Regel = een als voorschrift geformuleerde uitspraak, een voorgeschreven wijze
van handelen
b. Vb: ‘In de bebouwde kom mogen auto’s niet sneller dan 50 km/u rijden’
c. → schrijft een menselijke gedraging voor, met geboden (wat je moet) of
verboden (wat niet mag)
d. Soms indirect: als je X doet, volgt Y daar automatisch uit
i. Vb: als je schade berokkent aan persoon A, moet je A vergoeden
2. Beoogt het menselijke samenleven te ordenen
a. Regels zijn er om in te grijpen op samenleven tussen mensen, en het zo te
ordenen
b. Vb: zolang Robinson Crusoë alleen woont op zijn eiland, hebben regels geen
betekenis
c. Recht heeft dus pas zin als er minstens 2 mensen zijn
d. ‘Ordenen’ eerder formeel → zegt niets over de aard van de ordening, gaat erom
dat regels voor samenleven worden vastgelegd
i. In een extreem voorbeeld is er maar 1 regel: iedereen is vrij om te doen en
laten wat hij/zij zelf wil → ook een ordening van het samenleven!
3. Het recht wordt afgedwongen (door de overheid)
a. Afdwingen door een gezagsfunctie (meestal overheid), d.m.v. sanctie en
dwang
b. Er bestaan regels die samenleven willen ordenen, maar niet worden
afgedwongen (bv beleefdheidsregels, religie, spelregels, …), die hebben ook
een ‘sanctie’ (sociale afkeuring, naar de hel, niet meer meedoen, …), maar
worden niet door een overheid afgekeurd
c. ‘De gewapende macht’ zorgt voor de sanctie & dwang
i. Kan erg verschillen → als je iemands huis vernielt zal politie snel aan je
deur staan, als je factuur niet betaalt zal pas na heel veel procedures de
politie langskomen om deurwaarder binnen te laten
Academiejaar 2024-2025 4
,Vrije Universiteit Brussel
Enkele begrippen:
OBJECTIEF RECHT Het geheel van rechtsregels die op een bepaald ogenblik in een
bepaalde samenleving gelden
→ bekijkt recht van buitenaf
SUBJECTIEF RECHT De concrete aanspraak of bevoegdheden die een individu aan het
objectief recht ontleent. Gaat om individualisering en
concretisering van een objectieve rechtsregel op niveau van een
individuele persoon, die zo zegt ‘op iets recht te hebben’
→ bekijkt recht van binnenuit, vanuit jezelf (bv ‘die laptop is
van mij’)
POSITIEF RECHT Recht zoals het op een bepaald moment bestaat, beetje
synoniem voor objectief recht
IDEËEL RECHT Recht zoals jij denkt dat het moet zijn (Verlichting,
levensbeschouwingen, …)
Theocratie: ideëel & positief recht vallen samen
DWINGENDE Voorschriften die dwingend zijn, ongeacht de wil van de
RECHTSREGELS betrokkenen = gebiedende en verbiedende rechtsregels
Vb: het verbod om sneller dan 50 km/u te rijden op deze baan,
stemplicht voor 18+’ers
Nog een onderscheid:
1. Regels van openbare orde
a. Over essentiële belangen van de staat/gemeenschap
b. Vb: moord is verboden, daar kan niemand onderuit
c. Zelfs met overeenkomst kan je daar niet onderuit
2. Regels van dwingend recht
a. Vastgestelde regels ter bescherming van een partij,
die door wet als ‘zwakker’ wordt beschouwd
b. Overeenkomst in principe niet geldig, maar
beschermde (zwakke) partij kan toch aanvaarden
c. Vb: verhuurder moet volgens wet minstens 3m op
voorhand opzeg aankondigen → in OVK staat 1m →
huurder kan akkoord gaan met die 1m, maar
evengoed niet akkoord gaan en toch 3m blijven
→ regels van openbare orde zijn ‘sterker’
WILSAANVULLENDE Vullen de wil van partijen aan, regels die enkel van toepassing zijn
/SUPPLETIEVE als partijen geen andere keuze hebben gemaakt
RECHTSREGELS Partijen zijn vrij de OVK te sluiten die ze willen, maar als OVK op
bepaalde punten geen afspraken bevat is de wilsaanvullende
regel van toepassing
Academiejaar 2024-2025 5
, Vrije Universiteit Brussel
3.1.2 Indeling van het recht
Recht is op verschillende manieren in te delen, meest gebruikte is de volgende:
PUBLIEKRECHT PRIVAATRECHT
• Regelt verhouding tussen burgers en • Regelt verhouding tussen burgers
overheid + werking van overheid onderling
• → bescherming van algemeen belang • → bescherming van private belangen
• ‘Verticaliteit’ • ‘Horizontaliteit’
• Bv: bouwvergunningen + waar je die • Bv: onterving door je ouders,
moet aanvragen, stemrecht als homohuwelijk, aansprakelijkheid
minderjarige, huiszoekingen, laptopverkoper bij defect, vwd’en
belastingen bij huisaankoop, … oprichting van een bv, …
• Regelmatig kritiek op deze tweedeling → onderscheid niet 100% duidelijk
• Overheid treedt steeds meer en meer op met dwingende regels in privaatrecht (voor
redenen van algemeen belang)
o Bv hoog niveau van consumentenbescherming, bescherming van arbeiders, …
• Tegelijk: overheid gebruikt voor eigen organisatie steeds meer privaatrechtelijke
technieken → contractueel overheidspersoneel ipv ambtenaren, PPS1-structuren, …
• Soms hybride: kenmerken van beide (bv economisch recht → prijsreglementeringen
eerder publiekrecht, distributieovereenkomsten eerder privaatrecht)
Objectief recht heeft onnoembaar veel regels → om hanteerbaarheid te bevorderen:
rechtstakken
Rechtstak = geheel van regels die welbepaald domein van het recht betregen
Voorbeelden (niet exhaustief!):
PUBLIEKRECHT PRIVAATRECHT
• Staatsrecht = basisregels mbt • Burgerlijk recht = regelt
indeling van de Staat zoals geregeld basisverhoudingen tussen burgers
in Grondwet onderling, zie verder
• Bestuursrecht = regelt organisatie & o Personen- en familierecht
werking van ‘het bestuur’, m.a.w. de o Zakenrecht
uitvoerende macht op verschillende o Verbintenissenrecht
overheidsniveaus • Ondernemingsrecht = regels rond
ondernemingen
1
Publiek-private samenwerking
Academiejaar 2024-2025 6
