Volledige aantekeningen colleges vennootschapsrecht

Vennootschapsrecht

Praktische benodigdheden:
- Wetboekje van vennootschapsrecht (mag gebruikt worden op examen!)
- MKV-examen met cesuur



Introductie: Vennootschappen
- Redenen voor oprichting?:
Samenwerken met iemand, bv. iemand heeft het geld en de ander het idee

Fiscale redenen: vennootschap oprichten zodat je niet veel belastingen moet betalen waarbij
je na een jaar jezelf dividend uitkeert

Om bedrijf aan volgende generatie te kunnen geven op manier zonder te veel kosten



Belangrijkste redenen in vennootschapsrecht:

1. Samenwerken op voet van gelijkheid: idee in vennootschap is dat je als medevennoten
gelijkwaardig bent

2. Beperking van je aansprakelijkheid: het risico vermijden of je genoeg inkomsten zal
hebben om je activiteiten te kunnen terugbetalen want anders kan er sprake zijn van
beslag op je goederen => je zal enkel een stukje van je privé-inkomsten in de
vennootschap steken wat betekent dat indien het fout gaat, je enkel dit deel kwijt bent
MAAR beperking is niet bij alle vennootschappen geldig

- Bronnen van vennootschapsrecht

In 2019: hervorming van vennootschapsrecht waarbij nieuw wetboek van vennootschappen
en verenigingen (WVV) is ontstaan OMDAT:

 Er teveel types van vennootschappen waren
 Vroeger bestond vennootschapsrecht uit dwingend recht (= recht waarvan je
niet kan afwijken) -> nu is er veel meer van aanvullend recht (= je kan je
vennootschap meer vorm geven in functie van je behoeftes)
 Niet alle vennootschappen ondernemingen waren, maar nu wel


Structuur van WVV:

Het boekje zelf bestaat uit 5 delen waarbij elk deel meerdere boeken heeft die doorlopend
genummerd zijn => Deel 2: boek 3 en 6 niet, deel 3 en 5 ook niet

Belangrijkste zijn deel 1 en 2

, Bronnen:

1. Nationale wetgeving: WVV in België + overeenkomstenrecht (kijken naar geldigheid: er
moet toestemming zijn, …)

2. Europees Recht:

- Verdrag in zake werking van Europese Unie: regels van vrij verkeer
- Richtlijnen: nationale wetgeving proberen aanpassen aan andere wetgeving
- Verordeningen: Europese wetten die onmiddellijk van kracht zijn

3. Internationaal: niet EU-landen die afspraken maken



- Mogelijkheden:

Tot 2019: als je vennootschap wilde oprichten, moest je minstens met 2 zijn -> dit was
vervelend want het kon zijn dat een bepaald iemand 99% van de aandelen had

NU: Eén persoon kan een vennootschap oprichten indien het gaat om een BV of NV



- Wat is een vennootschap?

 Artikel 1.1 WVV:

 Bij een rechtshandeling: handeling die je stelt met de bedoeling om juridische
gevolgen te hebben
 Eén of meerdere personen: kunnen fysieke personen of andere vennootschappen
die de vennootschap oprichten
 Inbreng doen: als je vennootschap opricht moet je iets van jezelf inbrengen in de
vennootschap en ter beschikking stellen in de vennootschap
 Doel: je moet aangeven waarom je de vennootschap opricht en wat je activiteiten
zijn
 Winstoogmerk en winstuitkering: je richt een vennootschap op om winst te maken
maar je moet ook winst uitkeren MAAR je bent niet verplicht om de winst
werkelijk uit te keren want je kan het gebruiken om ermee te investeren



 <-> Verschil met verenigingen, bv. vzw: vereniging wordt opgericht bij
overeenkomst dus je MOET met 2 zijn, dit is niet zo bij vennootschappen + bij
vereniging mag je geen winst uitkeren én je moet geen inbreng doen

 <-> Verschil met stichtingen: stichting heeft geen leden en mag ook geen uitkeringen
doen van winst

,  Onverdeeldheid: hier hebben meerdere personen aanspraak op eenzelfde goed en
kan vrijwillig tot stand komen (bv. als iemand je wilt helpen met het kopen van het
kot, dan heeft diegene er ook aanspraak op) of onvrijwillig (bv. erfenis door
overlijden ouders waarbij je eigendom moet delen met broers en zussen)

Er is geen doel, maar je kan wel evolueren naar een vennootschap door bv. het kot te
verhuren, wat ervoor zorgt dat er een doel ontstaat.

 Overeenkomst

Aan basis van een vennootschap kan er een overeenkomst zitten, maar niet elke
overeenkomst is een vennootschap want je hebt bv. gewone overeenkomsten.

Gewone overeenkomst heeft 2 kenmerken niet die een vennootschap wel heeft:
1. Inbreng
2. Winstoogmerk en winstuitkering



- Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV)

 4 basisvormen:

1. Maatschap

Je kan wel verschillende variaties van maatschappen oprichten.

2. BV (= besloten vennootschap)

Dit is een heel soepele vennootschapsvorm die graag door de rechter wordt
gekozen voor mensen want er zijn geen kapitaalvereisten waardoor het
toegankelijk wordt.

3. NV (= naamloze vennootschap)
4. CV (= coöperatieve vennootschap)

 Europese NV
 Europese CV



- Verschillende types van vennootschappen:

 Zie deel 1, Art. 1.5 : 3 soorten vennootschappen, nl. zonder rechtspersoonlijkheid
(§1), met rechtspersoonlijkheid (§2) en Europees samenwerkingsverband (§3)

- Typendwang of gesloten systeem

, Je moet gebruik maken van de types die de wetgeving je aanbiedt. Je mag dus geen eigen
type creëren.

- Artikel 1.5 §1 - §2: het verschil

 Wat is rechtspersoonlijkheid en een rechtspersoon?

Een fysiek persoon heeft een naam, nationaliteit, adres, is handelingsbekwaam (= je
mag overeenkomsten sluiten, personen dagvaarden of gedagvaard worden, …)

Een rechtspersoon is een entiteit die je opricht die dezelfde kenmerken heeft als jou
als fysiek persoon, maar die los staat van jou als persoon. Deze rechtspersoon kan je
ook dagvaarden, maar dan dagvaardt je bv. Colruyt en niet de chef zelf want een
rechtspersoon zie je niet.

Bv. 3 personen richten een vennootschap met
rechtspersoonlijkheid op -> de entiteit die ze
oprichten staat los van hen want er is plaats tussen
(zie tekening), maar het heeft wel dezelfde
kenmerken als de persoon die het opricht (dus een
naam, …)

Vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid (tekening
onderaan): ze richten geen entiteit op die los staat
van hen waardoor er in het midden een
onverdeeldheid ontstaat en er geen afgescheiden vermogen is. Dit zorgt ervoor dat
bij problemen de rechter aan hun privévermogen kan zitten.

 Rechtspersoonlijkheid is niet gelijk aan beperkte aansprakelijkheid

Vennootschappen ZONDER rechtspersoonlijkheid:

Situatie 1: Vennoot 3 heeft persoonlijke schulden en kan niet
meer terugbetalen. Waar kunnen de schuldeisers van vennoot 3
beslag op leggen?: alle goederen van vennoot 3, dus niet zomaar
wat er in de onverdeeldheid zit in de vennootschap

Situatie 2: De vennootschap heeft schulden. Waarop kunnen de
schuldeisers beslag op leggen?:
1. Gemeenschappelijk vermogen
2. Indien nr. 1 onvoldoende: schuldeisers gaan naar het
vermogen kijken van de vennoten, dus je bent onbeperkt aansprakelijk


Vennootschappen MET rechtspersoonlijkheid:

Situatie 1: Vennoot 1 heeft persoonlijke schulden. Waarop kan men beslag leggen?:
enkel op persoonlijk vermogen van vennoot 1, niet op iets van vennootschap!